深圳南山热电股份有限公司
章程修订对照表
序号 原条款 修改后的条款
第四十条 股东大会是公司 第四十条 股东大会是公司的权
的权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（十七）审议批准下述依法应当 （十七）除了公司提供的财务资助
由股东大会审议的财务资助事项： 行为属于公司的主营业务活动，或者
1、单笔财务资助金额超过公 资助对象为公司合并报表范围内、持
司最近一期经审计净资产的 10%； 股比例超过 50%的控股子公司，以下
2、连续十二个月内财务资助 财务资助事项经董事会审议通过后还
金额超过公司最近一期经审计总 应当提交股东大会审议：
1 资产的 30%； 1、连续十二月累计对外提供财务
3、被资助对象的资产负债率 资助金额超过公司最近一期经审计净
超过 70%； 资产的 10%；
4、公司及其控股子公司对外 2、被资助对象最近一期经审计的
提供财务资助总额超过公司最近 资产负债率超过 70%；
一期经审计净资产 50%以后提供 3、法律、行政法规、部门规章规
的任何财务资助； 定的其他情形。
5、法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第一百一十三条 担任独立 第一百一十三条 担任本公司独
董事应当符合下列基本条件： 立董事应具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其 （一）《公司法》关于董事任职资格
他有关规定，具备担任上市公司董 的规定；
事的资格； （二）《公务员法》关于公务员兼任
（二）具有本章程第一百一十四 职务的规定；
条所要求的独立性； （三）《关于在上市公司建立独立董
（三）具备上市公司运作的基本 事制度的指导意见》关于独立董事任
知识，熟悉相关法律、行政法规、 职资格、条件和要求的规定；
规章及规则； （四）深圳证券交易所业务规则、
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（四）具有五年以上法律、经济 细则、指引、办法、通知等关于董事、
或者其他履行独立董事职责所必 独立董事任职资格、条件和要求的规
需的工作经验； 定；
（五）公司章程规定的其他条 （五）独立董事候选人应当具备上
件。 市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文
件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并已根据《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关
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序号 原条款 修改后的条款
规定取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书。
（六）以专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应当具备丰富的专
业知识和经验，会计专业人士需具备
注册会计师资格、高级会计师或者会
计学副教授以上职称等专业资质，法
律专业人士需具备律师执业资格。
（七）其他法律、行政法规、部门
规章和规范性文件有关董事、独立董
事任职资格、条件和要求的规定。
第一百一十四条 独立董 第一百一十四条 独立董事必须
事必须具有独立性。下列人员不得 具有独立性。下列人员不得担任独立
担任独立董事：…… 董事：……
（四）最近 1 年内曾经具有前三 （四）在公司控股股东、实际控制
项所列情况的人员； 人及其附属企业任职的人员及其直系
（五）为本公司或本公司附属企 亲属；
业提供财务、法律、咨询等服务的 （五）为公司及其控股股东或者其
人员； 各自附属企业提供财务、法律、咨询
（六）本章程规定的其他人员； 等服务的人员，包括但不限于提供服
（七）中国证监会认定的其他人 务的中介机构的项目组全体人员、各
员。 级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重
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大业务往来单位的控股股东单位任
职；
（七）近一年内曾经具有前六项所
列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会
处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）深圳证券交易所认定的其
他情形。
第一百二十条 独立董事除 第一百二十条 独立董事除具有
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具有《公司法》和其他相关法律、 《公司法》和其他相关法律、法规以
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序号 原条款 修改后的条款
法规以及本章程所赋予董事的职 及本章程所赋予董事的职权外，还享
权外，还享有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董 （一）重大关联交易（指公司拟与
事认可后，提交董事会讨论；独立 关联人达成的总额高于300万元人民
董事作出判断前，可以聘请中介机 币或高于公司最近经审计净资产值的
构出具独立财务顾问报告，作为其 5％的关联交易），应当由独立董事认
判断的依据； 可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百二十二条 独立董事 第一百二十二条 独立董事除履
除履行上述职责外，还应当对以下 行上述职责外，还应当对以下事项向
事项向董事会或股东大会发表独 董事会或股东大会发表独立意
立意见：…… 见：……
（五）独立董事认为可能损害中 （五）公司董事会未做出现金利润
小股东权益的事项； 分配预案；
（六）公司章程规定的其他事 （六）需要披露的关联交易、对外
项。 担保（不含对合并报表范围内控股子
5 公司提供的担保）、委托理财、对外提
供财务资助、变更募集资金用途、对
外投资、放弃权利、证券及其衍生品
投资、重大资产重组方案、股权激励
计划及其变更方案等重大事项；
（七）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（八）法律、法规和公司章程规定
的其他事项。
深圳南山热电股份有限公司
二○一三年八月十三日
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