深南电Ａ：2013年度第二次临时股东大会的法律意见书2013-09-16
北京市德恒（深圳）律师事务所
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关于深圳南山热电股份有限公司 2013 年度
第二次临时股东大会的法律意见书
德恒 2013（法意）第 113 号
致：深圳南山热电股份有限公司
北京市德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳南山热电股份
有限公司的委托，指派查晓斌律师、陈建惠律师（以下简称“德恒律师”）出席了
公司于 2013 年 9 月 16 日召开的 2013 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，德恒律师对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，德恒及德恒律师同意本法律意
见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，德恒律师核查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司分别于2013年8月13日和2013年8月31日在《中国证券报》、《证券时
报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳南山
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热电股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2013-023
号）和《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议公告》（公
告编号：2013-028号）；
3、公司董事会于 2013 年 8 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份
有限公司关于召开 2013 年度第二次临时股东大会的通知》公告编号：2013-030）；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
5、公司本次股东大会议案等会议文件。
德恒律师假定公司提交给德恒律师的资料（包括但不限于有关主体的居民身
份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有
效，资料上的签字及/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原
件一致。
在本法律意见书中，德恒律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席会
议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有
效发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
德恒律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开
的相关法律问题出具如下意见：
一、 本次股东大会的召集及召开程序
（一）、本次股东大会的召集
1、根据 2013 年 8 月 29 日召开的公司第六届董事会第七次临时会议决议，
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公司董事会召集本次股东大会。
2、公司董事会于 2013 年 8 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香
港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有限
公司关于召开 2013 年度第二次临时股东大会的通知》的公告。
3、前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登
记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议
联系人姓名及电话号码。
德恒律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场投票的方式。本次现场会议于 2013 年 9 月 16 日
（星期一）上午 10：00 在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室如期召开。
2、本次股东大会由公司董事长杨海贤先生主持，就会议通知中所列议案进
行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股
东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
3、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表
决的情形。
德恒律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知
所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）、德恒律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东
大会的法人股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书、身份证明等相
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关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，
292,167,512 股，占公司有表决权总股份比例为 48.47%，其中内资股股东 4 人，
代表股份 198,549,502 股，外资股股东 2 人，代表股份 93,618,010 股。
（二）、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人
员及德恒律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。
（三）、本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格
合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东大会的表决程序
（一）、本次股东大会采取现场投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。
（二）、本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责
进行计票、监票。
（三）、本次股东大会投票表决后，公司汇总统计了本次股东大会的表决结果，
并在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的
表决程序合法有效。
四、 本次股东大会的表决结果
经德恒律师见证，现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式逐项表
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决了以下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》；
（二）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
（三）《关于制定<公司股东大会网络投票管理办法>的议案》；
（四）《关于聘请 2013 年度审计机构及确定其报酬的议案》。
根据现场投票统计结果，经德恒律师见证，本次股东大会审议通过了本次股
东大会通知列明的上述全部议案。德恒律师认为，本次股东大会的表决结果符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、
表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人及见证律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳南山热电股份有限
公司 2013 年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：
于秀峰
见证律师：
查晓斌
见证律师：
陈建惠
二〇一三年九月十六日
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