深南电Ａ：关于控股子公司转让其下属企业部分产权的公告2013-10-25
股票简称：深南电 A、深南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2013-039
深圳南山热电股份有限公司
关于控股子公司转让其下属企业部分产权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）交易主要内容
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳协孚供油有
限公司（以下简称“协孚公司”）拟以 7,350 万元（人民币，下同）的底价在深圳
联合产权交易所以公开挂牌的形式转让所持有的惠东协孚港口综合开发有限公
司（以下简称“惠东协孚”）60%产权，征集意向受让方。鉴于上述交易拟通过挂
牌交易的方式转让，目前受让方还未确定，故不构成关联交易，也未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会表决情况
2013年10月25日公司召开第六届董事会第九次临时会议，以全票审议通过
《关于公司控股子公司深圳协孚供油有限公司转让所持惠东协孚港口综合开发
有限公司部分产权的议案》。公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次公司控股子公司深圳协孚供油有限公司转让所持惠东协孚公司60%
产权基于盘活存量资产，改善公司经营现状，符合公司当前的实际情况和经营需
要。
2、公司已就本次股权转让事项委托具备证券从业资格的中介机构对惠东协
孚公司进行了相应审计及评估，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同时，
公司法律顾问就本次股权转让出具了法律备忘录。本次股权转让以公开挂牌方式
进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
上述交易事项属董事会审批权限范围，不需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
鉴于上述交易拟通过挂牌交易的方式转让，故目前受让方还未确定。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：惠东协孚港口综合开发有限公司
注 册 号：441323000002795
住 所：惠东县稔山镇
企业类型：有限责任公司
注册资金：人民币862万元
法定代表人：黄胜利
经营范围：在惠东县稔山镇亚婆角建设、经营综合码头及其配套设施。包括：
1000吨杂件泊位一个，500吨级杂件泊位两个，2000吨级油品码头一个，10000
立方米容量油库一个（油库只限筹建，不得经营）。杂件码头年吞吐量为60万吨，
油品码头年吞吐量为10万吨。
最近一年及最近一期的主要财务数据（经审计）：
金额：万元
序号 项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度
1 营业收入 177.87 325.05
2 营业利润 21.88 38.41
3 利润总额 21.88 38.13
4 资产总额 2,059.41 2,038.13
5 负债总额 3,770.85 3,771.45
6 所有者权益总额 -1,711.44 -1,733.32
（二）股东方情况介绍
企业名称：深圳协孚供油有限公司
注册号：440301102944311
住 所：深圳市南山区月亮湾大道2095号
公司性质：有限责任公司
法定代表人：林青
注册资本:人民币5,330万元
经营范围:燃料油的自营或代理进口业务。组织柴油、重油、润滑油供应深
圳市电厂，并在保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业；货物及
技术进出口；普通货运；货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至
2012年6月30日）；危险货物运输（3类）；柴油（道路运输经营许可证有效期至2010
年12月31日）；燃料油仓储业务（成品油除外）。该公司依法存续且经营正常，财
务状况良好。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
金额：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度（经审
序号
（未经审计） 计）
1 营业收入 73.39 963.61
2 营业利润 -706.91 -165.81
3 利润总额 -706.91 -165.52
4 资产总额 8336.09 9043.19
5 负债总额 1870.78 1870.97
6 所有者权益总额 6465.31 7172.22
协孚公司直接持有的惠东协孚100%股权无设定担保、抵押、质押及其它任
何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争
议事项。
（三）审计评估情况
经具备证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司和北京中天华资
产评估有限责任公司出具的《惠东协孚港口综合开发有限公司2012年度、2013
年1-6月审计报告》和《深圳协孚供油有限公司拟转股所涉及惠东协孚港口综合
开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的结果如下：
1、审计情况
截止2013年6月30日，惠东协孚资产总额2,059.41万元，负债总额3,770.85万
元，所有者权益总额-1,711.44万元。2013年1-6月份实现营业收入177.87万元，实
现利润总额21.88万元。
2、评估情况
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，惠东协孚总资产账面价值 2,059.40 万元，
评估值为 9,018.25 万元，评估增值为 6,958.84 万元，增值率 337.90%。总负债账
面价值 3,770.84 万元，评估值 3,770.84 万元，增值额为 0。净资产账面价值-1,711.44
万元，评估值 5,247.41 万元，评估增值 6,958.84 万元。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，惠东协孚净资产账面值为-1,711.43 万
元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 6,591.50 万元，评估增值
8,302.93 万元。
（3）最终评估结论的确定
鉴于惠东协孚股东全部权益价值主要基于其在未来给股东所带来的收益决
定，收购方收购的是惠东协孚的盈利能力，对其盈利能力的评价方法首选即为收
益法，而且收益法评估结论高于资产基础法评估结论，故本次评估采用收益法的
价值结论作为评估结论。评估结论如下：
在持续经营前提下，截止至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，惠东协孚港口综
合开发有限公司股东全部权益的市场价值为 6,591.50 万元。
鉴于以上评估结论，协孚公司转让总产权评估值为10,256.60万元，其中：股
东权益市场评估值为6,591.50万元，债权为3,665.10万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易价款
评估机构出具的评估报告结果为基础，公司决定以 7,350 万元的底价进行挂
牌转让惠东协孚 60%产权，其中：60%股权对应的转让价款为 51,509,457.84 元；
60%债权对应的转让价款为 21,990,542.16 元。
（二）支付方式及时间
1、受让方于竞买时向交易所支付保证金 3,675 万元，在《产权权转让协议》
签署的同时，保证金自动转为交易价款的一部分。
2、受让方于《产权转让协议》签署后 5 日内将剩余价款付至产权交易所。
3、产权交易所于股权变更登记完成和债权转让后向协孚公司支付全部转让
价款。。
（三）协议的生效条款
合同由各方授权代表签字、盖章之日生效。
五、本次股权转让所涉及人员安置情况
在股权变更登记完成且协孚公司收到交易价款之日（以时间在后者为准）起
3 个营业日内，惠东协孚和协孚公司与惠东协孚现有的所有在职员工解除劳动合
同，并由协孚公司根据中国劳动法及相关规定将协商解除劳动合同之经济补偿金
直接支付给该等员工。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次部分产权转让是为了盘活存量资产，提升整体资产回报率，改善公司经
营现状。通过本次股权转让，公司可以增加当期收益约 2,400 多万元，有效缓解
流动资金紧张局面，提高公司整体经济效益。
七、备查文件
（一）第六届董事会第九次临时会议决议
（二）独立董事意见
（三）第六届监事会第十九次会议决议
（四）审计、评估报告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十六日
