深圳南山热电股份有限公司独立董事
           对相关事项的专项说明及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及《深

圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规

定，作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，对于公司的相关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和独

立意见：
   一、关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见

    根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于加强上市公司资金占用

及违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号文）和

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）

的相关规定，经过对公司情况的了解和资料查询，现就公司 2014 年

半年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明和意见：

    （一）截至 2014 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来均为正

常的非经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金情况。

    （二）截至 2014 年 6 月 30 日，公司对外担保（系为公司控股子

公司及控股子公司为其他控股子公司提供的银行贷款担保）总额

92,192 万元。公司及控股子公司没有为股东及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保；公司认真履行了对外担保的信息披露义

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务。
   二、关于变更董事的意见

    (一)公司董事会董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》等

有关法律法规及《公司章程》的规定；

    （二）杨文华先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名

为公司第六届董事会董事候选人。



   三、关于对公司董事长、总经理及副总经理级人员薪酬的意见

    根据《公司章程》，我们对 2013 年度公司董事长、总经理及副总

经理级人员薪酬进行了审核，认为公司系按照 2013 年度董事会确定

的薪酬计提原则和发放标准支付的，符合公司有关薪酬政策和考核标

准。




              独立董事：李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢

                                        深圳南山热电股份有限公司

                                               二○一四年八月八日




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