深圳南山热电股份有限公司董事会

     关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及

                  提交的法律文件的有效性的说明



    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌转让方式
出售其所持有的中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权与中山市深中房
地产开发有限公司 75%股权，已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及公司《章程》的有关规定，现就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通
过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开
发有限公司各 75%股权工作的议案》。由于公司目前正处于重大资产重组停牌期，
因此公司未再单独申请本次重大资产出售事项的停牌。

    （二）停牌期间，公司聘请了具备相关业务资质的证券服务机构，并与相关
各方签署了《保密协议》，通过采取必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感
信息的知情范围，并按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求完成了
交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的报备。

    （三）公司已按照重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等各项文件，将在提
交本次会议审议通过后，履行信息披露义务。

    （四）公司独立董事已就该重大资产出售事项发表了事前认可意见，并形成
了独立意见。

    （五）中山兴中集团有限公司已出具《中山兴中集团有限公司关于转让中山
市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权
的复函》（中兴集[2016]167 号）并签署《中山市深中房地产投资置业有限公司
股东会决议》（深中房股临决字[2016]03 号）和《中山市深中房地产开发有限公
司股东会决议》（深中房股临决字[2016]03 号），同意公司在深圳联合产权交易
所挂牌转让其所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，并放弃优先购买


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权。

    综上，公司董事会认为，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及公司
《章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必须的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关
法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别以及连带责任。

    综上，公司董事会认为，本次重大资产出售履行的法定程序完备、合规，向
深交所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司董事会关于本次重大资产出
售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




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