招商证券股份有限公司

                  关于

   深圳南山热电股份有限公司

            重大资产出售

                    之

        独立财务顾问承诺函




              独立财务顾问




（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）

              二〇一六年九月
         招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问承诺函



    招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问，
在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次深圳南山热电股份有限公司（以下
简称“深南电”）重大资产出售事项（以下简称“本次交易”）作出以下声明和承
诺：

    1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易预案所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。本
次交易各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；深南电对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承
担全部个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。

    3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与深南电披露的文件内容不存在
实质性差异。

    4、本独立财务顾问已对深南电披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求。

    5、本独立财务顾问有充分理由确信深南电委托本独立财务顾问出具意见的
《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》符合法律、法规和中国证监会
及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    6、有关本次交易事项的相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此核查意见。

    7、本独立财务顾问在与深南电接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场
和证券欺诈问题。

    8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问出具的核查意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

    9、本独立财务顾问提请深南电的全体股东和广大投资者认真阅读深南电董
事会发布的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》全文。

    10、本独立财务顾问出具的相关核查意见不构成对深南电的任何投资建议或
意见，对投资者根据相关核查意见作出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问


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不承担任何责任。



    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问承诺函》之签署页）




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