深圳南山热电股份有限公司董事会

关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

                         文件的有效性的说明

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）通过在深圳联合产权交易
所（以下简称“深圳联交所”）公开挂牌转让公司所持中山市深中房地产投资置
业有限公司（以下简称 “深中置业”）与中山市深中房地产开发有限公司（以
下简称“深中开发”）各 75%股权（以下简称“本次重大资产出售”），已按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，现
就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
说明如下：

    一、关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）2016 年 8 月 12 日，公司第七届董事会召开第十次临时会议，审议通
过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开
发有限公司各 75%股权工作的议案》。由于公司目前正处于重大资产重组停牌期，
因此公司未再单独申请本次重大资产出售事项的停牌。

    （二）停牌期间，公司聘请了具备相关业务资质的证券服务机构，并与相关
各方签署了《保密协议》，通过采取必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感
信息的知情范围，并按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求完成了
交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的报备。

    （三）2016 年 9 月 5 日，公司第七届董事会召开第十一次临时会议，审议
通过了《关于重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售预案相关的议案；
公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司对该重大资产出售事项出具了
独立财务顾问核查意见；公司独立董事就该重大资产出售事项发表了事前认可意
见，并形成了独立意见。

    （四）中山兴中集团有限公司已出具《中山兴中集团有限公司关于转让中山
市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权
的复函》（中兴集[2016]167 号）并签署《中山市深中房地产投资置业有限公司
股东会决议》（深中房股临决字[2016]03 号）和《中山市深中房地产开发有限


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公司股东会决议》（深中房股临决字[2016]03 号），同意公司在深圳联合产权
交易所挂牌转让其所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，并放弃优先
购买权。

    （五）2016 年 10 月 18 日，公司披露了《关于公开挂牌转让中山市深中房
地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权的进展公
告》，就公开挂牌期满后征集到意向受让方及通过拍卖方式确定最终受让方的具
体情况进行了公告。

    （六）2016 年 10 月 31 日，公司第七届董事会召开了第十二次临时会议，
审议并通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于重大
资产出售方案的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售有关的议案；公司聘请的
独立财务顾问招商证券股份有限公司对该重大资产出售出具了独立财务顾问报
告；公司聘请的法律顾问北京德恒（深圳）律师事务所对该重大资产出售出具了
相关法律意见；公司独立董事就该重大资产出售事项发表了事前认可意见，并形
成了独立意见。

    （七）本次重大资产出售尚需经公司股东大会审议通过。

    公司董事会认为，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》
的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。

    二、关于所提交法律文件的有效性的说明

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2014 年修订）》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：

   公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别以及连带责任。

    综上，公司董事会认为，本次重大资产出售履行的法定程序完备、合规，所
提交的法律文件合法、有效。

    特此说明

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    （本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司董事会关于本次重大资产出
售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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