深圳南山热电股份有限公司独立董事
              关于公司本次重大资产出售事项的独立意见

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开挂牌的方式转让公司
所持中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%股权与中山
市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权（以下简称“本次重
大资产出售”或“本次交易”）。依据公开挂牌转让及竞拍的结果，确定交易对方
为深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“欧富源”），交易价格为人民币 103,000.00
万元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》
的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了《深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售报告书 （草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其他与本次重大
资产出售相关的文件，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础
上，现就公司本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：

    一、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

    二、本次重大资产出售的相关事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议审
议通过。相关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事先认可，公司审议、披
露《重组报告书》的程序符合规定。

    三、《重组报告书》以及签订的附股权转让先决条件的《深圳南山热电股份有
限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司 75%
股权和中山市深中房地产开发有限公司 75%股权之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”），符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定。同意公司与交易对方欧富源签订附股权转让先决条件的《股权转



                                      1
让协议》，同意董事会就本次重大资产出售事项的总体方案和安排。公司《重组报
告书》具备可行性和可操作性，无重大法律及政策障碍。

    四、《重组报告书》对本次重大资产出售可能存在的风险已经给予了充分提示。

    五、本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式，挂牌出售的挂牌价格以及通
过拍卖程序确定的最终成交价格体现了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及公司《章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    六、本次重大资产出售的交易对方为欧富源，欧富源及其董事、监事、高级管
理人员、实际控制人与公司及持有公司 5%以上股份的股东（深圳市能源集团有限
公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司），公司董事、监
事、高级管理人员，深中置业，深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售
不构成关联交易。

    七、公司本次重大资产出售聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系。

    八、关于重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构
的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。

    本次重大资产出售聘请的评估机构鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以
下简称“鹏信评估”）具有证券、期货相关资产评估业务资格与从事相关工作的专业
资质；鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，
不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法
律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际
情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评
估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值
参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本


                                    2
次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当、合理，与评估目的
相关性一致；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果具有公允性。

    九、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于
公司 突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业
竞争，符合公司和全体股东的利益。

    十、本次重大资产出售事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

   综上所述，本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规的相关规定。
本次重大资产出售公开、公平、合理，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会
损害公司股东、尤其是中小股东的利益。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司独立董事关于公司本次重大资
产出售事项的独立意见》之签字页）




                                       T唐天云
    独立董事签署：




         李 正                     王晓东                 王军生




          唐天云                    潘承伟                廖南钢




                                                  二〇一六年十月三十一日




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