深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异情况对比表
深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）与重组预案（修订稿）
差异情况对比表
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”、“上市公司”）于 2016
年 9 月 23 日披露了《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》
（简称“重组预案（修订稿）”、“预案”）及相关文件，公司已根据《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年
12 月修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]53 号）（以下简称“《26 号准
则》”）等法律法规要求编制并于 2016 年 11 月 2 日披露《深圳南山热电股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”、“报告书”）
及相关文件。
经上市公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司核查，本次重组报告
书（草案）与重组预案（修订稿）的主要差异情况如下表。
重组报告书（草案）章 重组预案（修订稿）章 主要差异内容及原因
节 节
声明 声明 增加交易对方的具体声明
重大事项提示 重大事项提示 1、根据标的资产公开挂牌及竞拍结果，
增加了标的资产的受让方及最终交易价
格；
2、对判断本次交易是否构成重大资产重
组的数据进行了修订；
3、明确本次交易不构成关联交易；
4、更新了本次重大资产出售需履行的程
序；
5、补充更新了本次交易的相关方所做的
承诺；
6、补充披露了房地产业务核查结果；
7、补充披露了本次交易对中小投资者权
益保护的安排，更新了本次交易未摊薄
上市公司当期每股收益的相关数据；
8、新增本次交易的协议签署情况。
重大风险提示 重大风险提示 1、更新了本次交易被暂停、中止、调整
或取消的风险的相关内容；
2、更新了本次交易审批风险；
1
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3、删除了“交易对方及交易价格暂不确
定的风险”；
4、补充披露了交易对方未能足额并按期
付款导致交易失败的风险；
5、增加了资产出售收益不具可持续性的
风险。
第一章 本次交易概况 第一章 本次交易概况 1、补充披露了本次交易具体方案；
2、对本次交易的决策过程进行了更新、
补充；
3、对判断本次交易是否构成重大资产重
组的数据进行了修订；
4、明确本次交易不构成关联交易。
第二章 上市公司基本 第二章 上市公司基本 1、更新公司目前的股本结构；
情况 情况 2、更新、补充公司主营业务发展情况；
3、更新公司主要财务数据；
4、补充披露上市公司未受到处罚情况。
第三章 交易对方基本 第三章 交易对方基本 增加了交易对方的股权控制关系、历史
情况 情况 沿革、股东情况、主营业务发展情况等。
第四章 交易标的基本 第四章 交易标的基本 1、新增标的公司办公地址；
情况 情况 2、更新水木年华花园项目进度。
第五章本次交易合同 新增章节。
的主要内容
第六章 本次交易的合 新增章节。
规性分析
第七章 交易标的评估 第五章 交易标的评估 将第五章调整到第七章。
情况 情况
第八章 管理层讨论与 第六章 本次交易对上 1、根据备考财务报告添加了重组后盈利
分析 市公司的影响分析 能力的量化分析；
2、添加了交易标的的行业特点、核心竞
争力等内容。
第九章 财务会计信息 - 新增章节。
第十章 同业竞争和关 - 新增章节。
联交易
第十一章 风险因素 第七章 风险因素 1、删除了“三、本次交易价格不
确定的风险”；
2、增加了“六、经营风险”和“七、
本次交易摊薄即期回报的风险”；
2
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第十二章 其他重要事 第八章 其他重要事项 1、增加了“一、本次交易完成后上市公
项 司资金、资产非经营性占用情况”、“二、
本次交易完成后上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保情况”、“三、本
次交易完成后上市公司负债结构合理性
的说明”、“四、上市公司最近十二个月
内的资产交易情况及其与本次交易的关
系”、“五、本次交易对上市公司治理机
制的影响”、“六、本次重组完成后的现
金分红政策”；
2、删除“七、独立董事意见”和“八、
独立财务顾问意见”，放到第十三章；
3、修订“八、停牌前六个月本次交易涉
及的相关主体买卖上市公司股票的情况
说明”，增加交易对方的情况；
4、增加“九、本次交易的相关主体和证
券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明”、
“十、关于本次重大资产重组摊薄即期
回报的填补措施及承诺事项”和“十一、
提请投资者注意的其他事项”。
第十三章 独立董事及 - 1、新增章节；
中介机构对本次交易 2、新增“二、独立财务顾问核查意见”
的结论性意见 和“三、法律顾问意见”。
第十四章 本次交易的 - 新增章节。
相关中介机构及经办
人员
第十五章 公司、交易 - 增加了各中介机构的声明。
对方及相关中介机构
声明
第十六章 备查文件及 - 新增章节。
备查地点
（以下无正文）
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《深圳南山热电股份有限公司
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（本页无正文，为深圳南山热电股份有限公司关于《深圳南山热电股份有限
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章页）
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