关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函


    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）以公开挂牌转让方式出售
其所持有的中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%股
权和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权（以下简
称“本次重组”），本次出售构成重大资产重组。

    本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信
息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。

    保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有
权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、
高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高
级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    （以下无正文）




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关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
     常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）以公开挂牌转让方式出售
其所持有的中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%股
权和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权（以下简
称“本次重组”），本次出售构成重大资产重组。本公司、本公司的董事、监事、
高级管理人员现作出承诺如下：

    1、本公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。

    2、本公司及本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

    本公司及本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司及本人将承担因此而给
深圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。



    （以下无正文）




                                   1
                  关于不存在关联关系的承诺函
    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）以公开挂牌转让方式出售
其所持有的中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%股
权和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权（以下简
称“本次重组”），本次出售构成重大资产重组。本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺：

    本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与本次重组交易对方深圳市欧富
源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。

    如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。



    （以下无正文）
 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺


    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）以公开挂牌转让方式出售
其所持有的中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%股
权和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权（以下简
称“本次重组”）。根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，本公司董事、高级管
理人员做出承诺如下：

    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害本公司利益；

    3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

    4、承诺不得动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔偿
本公司遭受的损失。

    特此承诺。

    （以下无正文）




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                   关于标的资产完整性的承诺函

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）以公开挂牌转让方式出售
其所持有的中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%股
权和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权（以下简
称“本次重组”），本公司作为本次重组标的资产的出售方，承诺如下：

    1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第
三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也
不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁
止被转让的情形。

    2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他
权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿
意在经有权司法部门依其职权确认后就因此给相关方造成的损失承担相应的法
律责任。

    3、截至本承诺函出具日，深中开发及深中置业不存在出资不实或影响其合
法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政
处罚。

    特此承诺。




    （以下无正文）




                                    1
          关于最近三年未受处罚及诚信情况的承诺



    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和
高级管理人员承诺：

    一、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

    二、本公司于 2015 年 6 月 25 日收到深交所公司管理部下发的公司部监管函
[2015]第 69 号《关于对深圳南山热电股份有限公司的监管函》，就本公司未及时
披露业绩预告修正公告的情况采取监管措施。除前述情形外，本公司及本公司现
任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所
采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存
在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    如上述声明不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。

    特此声明。
            关于本次重组涉及房地产业务的承诺函


    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”）以公开挂牌转让方式出售
其所持有的中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%股
权和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”，与深圳置业合称“标
的公司”）75%股权（以下简称“本次重组”），深南电全体董事、监事、高级管理
人员特承诺如下：

    本次重组拟出售的标的公司在建房地产开发项目如因存在未披露的闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，
给深南电或投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的相
关要求承担赔偿责任。

    （以下无正文）




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