2019年度独立董事述职报告

    公司第八届董事会独立董事莫建民先生、陈泽桐先生、廖南钢先生、杜伟先

生就2019年度独立董事履职情况报告如下：

    2019年10月23日，公司第八届董事会独立董事廖南钢先生因任期达到6年期

限而申请辞去公司独立董事职务。2019年11月11日，公司2019年度第二次临时股

东大会选举杜伟先生为公司第八届董事会独立董事，第八届董事会独立董事调整

为莫建民先生、陈泽桐先生、杜伟先生。

    2019年，作为公司独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《深圳南山热

电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）、《深圳南山热电股份有限

公司独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立、公正地履行职责，积极出

席股东大会、董事会及相关会议，认真审议各项议案，从专业和客观、独立的角

度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对相关重大事项发表独立意

见，为促进公司的规范化运作、切实维护股东的整体利益、尤其是中小股东的合

法权益发挥了应有的作用。

    一、出席会议情况

    2019年，我们出席了3次股东大会，9次董事会（其中：现场会议2次，通讯

表决方式7次），以及第八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

的相关会议。
    （一）独立董事本年度出席股东大会和董事会会议情况

    第八届董事会独立董事本年度出席股东大会和董事会会议情况如下表：
                                出席董事会次数
独立董事姓名                           通讯方式   委托出席   出席股东大会次数
               应出席    现场出席
                                       参加会议     次数
   莫建民        9          2              7          0             2
   陈泽桐        9          0                7       2              2
   廖南钢        9          2                7       0              3
    杜伟         0          0                0       0              0



                                         1
    （二）独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况
    第八届独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况如下表：

 董事会专门                应出席   现场出   通讯表决   委托出     缺席
               姓   名
   委员会                  次数     席次数     次数     席次数     次数
               莫建民        3          1       2          0        0
 审计委员会
               陈泽桐        3          1       2          0        0
               陈泽桐        3          0       3          0        0
 提名委员会
               廖南钢        3          0       3          0        0
 薪酬与考核    莫建民        2          1       1          0        0
   委员会      廖南钢        2          1       1          0        0


    二、发表独立意见情况

    2019年，我们对出席会议所审议的事项均参与了表决，对聘请会计师事务所、

关联方资金往来及对外担保、资产计提减值准备等事项发表了独立意见；对公司

规范运作、持续经营等问题高度重视并提出了专业建议。具体如下：

    1、2019 年 3 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议，我们就《2018

年度内部控制评价报告》、《关于 2018 年度各项资产计提减值准备的议案》、《关

于 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于聘请 2019 年度审计机构及确定其报酬

的议案》等议案和对公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬等事项发表了独

立意见，并就《关于聘请 2019 年度审计机构及确定其报酬的议案》发表事前认

可意见。我们同时对 2018 年度公司关联方资金往来和对外担保情况进行核查，

结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告发表了独立

意见。

    2、2019 年 5 月 17 日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，我们认真
审阅了《关于更换董事的议案》，审查了相关人员的个人履历并发表独立意见。

    3、2019 年 6 月 25 日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，我们在会

前对该议案进行审核并发表了事前认可意见，并就《关于代加工权益气采购的议

案》发表了独立意见。

    4、2019 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第七次临时会议，我们对《关

于公开挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司 70%股权的议案》进行认真审
阅，并发表了独立意见。

                                    2
    5、2019 年 8 月 14 日，公司召开第八届董事会第五次会议，我们就《关于

执行新金融工具准则的议案》发表了独立意见，对公司 2019 年半年度关联方资

金占用及对外担保情况进行核查并发表独立意见。

    6、2019 年 9 月 15 日，公司召开第八届董事会第八次临时会议，我们审议

了《关于中止公开挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司 70%股权的议案》

并发表独立意见。

    7、2019 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第九次临时会议，我们对《关

于更换 2019 年度审计机构的议案》进行事前审核并发表事前认可意见，并就《关

于更换 2019 年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的

议案》、《关于更换独立董事的议案》发表了独立意见。

       三、在公司董事会各专门委员会的履职情况

    我们分别担任董事会审计委员会（莫建民先生、陈泽桐先生）、薪酬与考核

委员会（2019年11月11日之前：莫建民先生、廖南钢先生；2019年11月11日之后：

莫建民先生、杜伟先生）和提名委员会（2019年11月11日之前：陈泽桐先生、廖

南钢先生；2019年11月11日之后：陈泽桐先生、杜伟先生）的召集人和委员等职

务，发挥各自的专业优势及工作经验，在所任职的各专门委员会中认真履行职责，

对提交会议的议案和文件发表独立意见并提出专业建议。

       （一）审计委员会

    1、2019年3月22日，公司第八届董事会审计委员会以电话会议的形式召开第

五次会议。会议听取了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会

计师事务所”）对2018年度审计进行阶段与管理层的沟通事项的介绍，对会计师

在审计过程中提出的重要事项进行逐项讨论，确定重要事项的处理意见，要求公

司配合审计机构严格按照监管部门的要求做好2018年度审计报告定稿工作。

    2、2019年3月26日，公司第八届董事会审计委员会召开第六次会议，与瑞华

会计师事务所进行2018年度审计报告定稿前的沟通，听取了会计师事务所对年度

审计工作的建议，审议通过了《关于提请审议<2018年度内部控制评价报告>的议

案》、《关于公司2019年度内部审计与内部控制工作计划的议案》、《关于聘请2019

年度审计机构及确定其报酬的议案》、《董事会审计委员会2018年履职报告》等议
案。
                                     3
    3、2019 年 8 月 2 日，公司第八届董事会审计委员会以通讯表决方式召开第

七次会议，审议通过了《关于更换 2019 年度审计机构的议案》，同意公司将年度

审计机构变更为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）；审议通过了《关于执

行新金融工具准则的议案》。

    （二）提名委员会

    1、2019 年 3 月 26 日，公司第八届董事会提名委员会以通讯表决方式召开

第三次会议，审议通过了《董事会提名委员会 2018 年度履职报告》，研究确定了

2019 年度工作思路和工作计划。

    2、2019 年 5 月 17 日，公司第八届董事会提名委员会以通讯表决方式召开

第四次会议，审议通过了《关于更换董事的议案》。

    3、2019 年 10 月 23 日，公司第八届董事会提名委员会以通讯表决方式召开

第五次会议，审议通过了《关于更换独立董事的议案》。

    （三）薪酬与考核委员会

    1、2019 年 3 月 26 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会

议，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会 2018 年度履职报告》、《关于 2019

年度薪酬计提与考核方案的议案》、《关于提请授予 2018 年度特别奖励金的议

案》，研究确定了 2019 年度工作思路和工作计划，并就 2019 年度薪酬管理工作

提出专业意见和建议。

    2、2019 年 9 月 6 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会以通讯表决方式

召开第三次会议，审议通过了《关于 2018 年特别奖励金分配方案的议案》。

    四、现场办公及实际考察情况

    为切实履行独立董事职责，我们利用参加董事会、董事会专门委员会、股

东大会的时机，动态了解公司的生产、经营及管理情况，检查公司内部控制制度

建设及执行情况，跟踪了解董事会决议落实情况，通过实地访谈、电话和邮件交

流等方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系与沟通，了解公

司的重大决策、内部控制和薪酬管理与考核情况，研究相关事宜，督促公司依法

依规运作，严格履行必要的决策程序和信息披露义务，保护全体投资者的合法权

益。具体情况如下：


                                   4
         现场办
姓 名                                     现场办公日期                                 工作情况
         公次数
                  2019 年 3 月 22 日、3 月 26 日、4 月 22 日、5 月 17 日、5    出席股东大会、董事会、审计
                  月 24 日、6 月 3 日、6 月 25 日、6 月 28 日、7 月 30 日、8   委员会、薪酬与考核委员会等
莫建民     16
                  月 2 日、8 月 6 日、8 月 14 日、9 月 6 日、9 月 15 日、10    会议，现场访谈并交流工作等
                  月 23 日、11 月 11 日
                  2019 年 3 月 22 日、3 月 26 日、4 月 22 日、5 月 17 日、5    出席股东大会、董事会、审计
陈泽桐     12     月 24 日、6 月 25 日、7 月 30 日、8 月 2 日、8 月 14 日、9   委员会、提名委员会等会议，
                  月 15 日、10 月 23 日、11 月 11 日                           现场访谈并交流工作等
                  2019 年 3 月 26 日、4 月 18 日、4 月 22 日、5 月 17 日、5    出席股东大会、董事会、薪酬
廖南钢     14     月 23 日、6 月 3 日、6 月 25 日、6 月 28 日、7 月 30 日、8   与考核委员会、提名委员会等
                  月 14 日、9 月 6 日、9 月 15 日、10 月 23 日、11 月 11 日    会议，现场访谈并交流工作等

杜伟       1      2019 年 11 月 11 日                                          现场访谈并交流工作等




         五、不断加强学习，提升履职能力

         2019年，我们通过参加深圳证券交易所及公司组织的独立董事培训和文件学

  习，及时了解最新的证券法规及政策动态，不断提升独立董事的履职能力。

         六、其他

         （一）年内未提议召开董事会；

         （二）年内未提议召开临时股东大会；

         （三）未对审议事项发表否定意见；

         （四）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


         2020 年，我们将一如既往地严格执行有关法律、法规和规范性文件，勤勉

  尽责，加强学习，进一步提升履职能力，充分发挥各自的专业特长和经验智慧，

  对公司的规范运作和重大事项发表客观、独立的意见并提出建设性的建议，为促

  进公司稳健发展、为公正客观地维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发

  挥积极的作用。


                                                                深圳南山热电股份有限公司
                                                                   第八届董事会独立董事：
                                                             莫建民、陈泽桐、廖南钢、杜伟
                                                                   二〇二〇年三月二十日

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