建车B：关于2018年度利润分配预案的独立意见2019-04-25
证券代码：200054 证券简称：建车 B 公告编号：2019-058
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，现就《关于 2018 年度利润分配预
案》发表如下意见：
按企业会计准则编制，2018 年度归属于公司股东的净利润 1054.32 万元，未分配利润
-91033.46 万元。根据《公司章程》规定，本年度公司税后利润，首先用于弥补以前年度亏
损，本年度不分配也不实施公积金转增股本。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 23 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于 2019 年度续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，
作为公司的独立董事，现对公司续聘会计师事务所发表如下意见：
经审查，中兴财光华会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司财务报表及内
部控制审计期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独
立审计意见。为了更好地保持工作的连续性和提高审计效率，我们同意公司续聘中兴财光华
会计师事务所作为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大
会审议。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 23 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所《股票上市
规则》相关文件要求，我们作为公司独立董事对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计
存在较大差异作如下说明：
1、公司向重庆建设机电有限责任公司采购零部件实际发生额较年初预计金额增加
34.70%，是因 2017 年下半年公司收购重庆建设机电有限责任公司汽车零部件加工设备，整合
相关零部件加工业务，2018 年公司向重庆建设机电有限责任公司采购上述汽车零部件存货致
零部业务采购交易量增加。
2、公司向重庆北方建设进出口贸易有限责任公司采购设备及零部件实际发生额较年初预
计金额减少 37.44%，是因公司子公司重庆建设车用空调器有限责任公司自主进行了部分外贸
采购业务。
3、公司向重庆建设机电有限责任公司租赁房屋实际发生额较年初预计金额增加 27.31%，
是因公司收购重庆建设机电有限责任公司汽车零部件加工业务后，增加了生产场地租赁。
4、公司向重庆长安汽车股份有限公司及其所属企业销售产品及接受维修实际发生额较年
初预计金额减少 53.93%和 64.64%，是因重庆长安汽车股份有限公司及其所属企业订单减少所
致。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 23 日
关于对重庆建设汽车系统股份有限公司
2019 年度预计日常关联交易事前同意的说明
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所《股票上市
规则》相关文件要求，我们作为公司独立董事对 2019 年度日常关联交易作如下说明：
（一）重庆建设工业（集团）有限责任公司向公司提供零部件检测服务，定价政策：以
公平市价作为双方交易价格。
（二）重庆建设雅马哈摩托车有限公司向公司提供零部件检测服务，定价政策：以公平
市价作为双方交易价格。
（三）向重庆长安汽车股份有限公司及其所属企业销售零部件产成品及接受维修服务，
定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
（四）向重庆建设机电有限责任公司租赁生产场地及办公场地，定价政策：以公平市价
作为双方交易价格。
（五）向重庆建设机电有限责任公司出租库房，定价政策：以公平市价作为双方交易价
格。
（六）向重庆南方摩托车有限责任公司租赁房屋，定价政策：以公平市价作为双方交易
价格。
（七）向南方英特空调有限公司销售零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
（八）向重庆建设雅马哈摩托车有限公司销售零部件，定价政策：以公平市价作为双方
交易价格。
公司通过以上交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控
制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。公司选择上述关联方进行关联交易，一方面
基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所多数距本公司住所较近，可节约采
购和销售的运输成本，再次公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。
以上关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不构成重大影响。
以上关联交易均有相关的法规及政策作保障，不会影响公司的独立性。
我们同意将《公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十七次
会议审议。
特此说明。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 19 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于公司 2019 年度预计日常关联交易议案的独立意见
根据公司所提供的有关资料，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，现就公司第八届
董事会第十七次会议《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》发表如下意见：
公司 2019 年度预计发生的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合
公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。
综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，不存在损害其他股东利益的情形。
同意《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 23 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于公司执行证监发[2003]56 号通知规定的
专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（简称“《通知》”）精神，经核查：
1、截止2018年12月31日，公司除与关联方因销售产品等原因发生经营性资金占用外，不
存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事
项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其
他支出事项。
2、截止本报告期末，公司为全资子公司车用空调公司，提供担保余额55,097万元,占公
司最近一期经审计净资产的188%。车用空调公司经营状况良好，对其提供担保不会损害公司
及公司股东的利益。公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 23 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，现对公司内部控制评价报告发
表意见如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 23 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于 2019 年度对外担保的独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》及《独立董事工作制度》规定，现对《关于2019年度对外担
保的议案》发表意见如下：
公司拟在合并范围内发生担保业务，预计累计担保发生金额不超过 140,200 万元。在合
并范围内的担保，公司对子公司具有完全控制能力，不会损害公司及公司股东的利益。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 23 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于接受金融服务事前同意的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的有关规定，现对《关于接受金融
服务的议案》说明如下：
1、兵器装备集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金
融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司
及中小股东利益的情形；
我们同意将《关于接受金融服务的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
特此说明。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 19 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于接受财务公司金融服务的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的有关规定，作为公司的独立董事，
经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司《关于接受金融服务的议
案》发表如下独立意见：
1、2019年至2021年期间公司拟接受兵装财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，
按照企业集团财务公司经营原则和信贷政策提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等
金融服务业务。存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低
于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。信贷利率及费率不高于公司在其它
国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。公司对兵装财务公司的风险定期进行
评估，并制定了应急处置预案，该关联交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。
综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。
同意接受兵装财务公司提供的金融服务协议。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 23 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于对兵器装备集团财务公司风险评估的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》 的
有关规定，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，
现对公司《关于公司对兵器装备集团财务公司风险持续评估报告的议案》发表如下独立意见：
《兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》反映了兵器装备集团财务公司
目前的经营资质、业务和风险状况。兵器装备集团财务公司不存在违反中国银行业监督管理
委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，其资产负债比例符合该办法第三
十四条的规定要求，风险管理不存在重大缺陷，公司与其发生的关联存款金融业务风险可控。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 23 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于计提资产减值准备的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律法规，现就公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于 2018 年度计提资产
减值准备的议案》发表如下意见：
公司 2018 年末对固定资产进行清查，部分资产存在减值迹象，根据公司聘请的中资资产
评估有限公司出具的《重庆建设汽车系统股份有限公司 2018 年度财务报告目的之部分设备资
产减值测试项目资产评估报告》（中资评报字[2019]60 号）显示的评估结果，固定资产发生
减值 1,128.40 万元。公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》 的规定，对减值计提
了坏账准备的账务处理。
经核查，公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实
际情况，计提资产减值准备后，财务报表能更加真实地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的资
产价值和经营成果，本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的
相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 4 月 23 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于会计政策变更的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的有关规定，现就公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于会计政策变更
的议案》发表如下独立意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合
相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产
生重大影响。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及中小
股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2018 年 4 月 23 日
