建车B：重庆建设汽车系统股份有限公司信息披露事务管理办法2021-12-06
证券代码：200054 证券简称：建车 B 公告编号：2021-070
重庆建设汽车系统股份有限公司
信息披露事务管理办法
（2021 年 12 月 5 日，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称“公
司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，促进公司依法规范运
作，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律、行政法规，结合公司实际制定本办法。
第二条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；
（五）公司各部门；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股百分之五以上的股东；
（七）公司的各子公司负责人及其董事、监事、高级管理人员；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
1
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何
单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
违规行为。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
2
第八条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社会公
众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。
第二章 信息披露范围及标准
第十条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报
告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完
成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告
的披露时间。
3
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露
的最后期限。
第十三条 年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格
式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
（一）年度报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；
3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前十大股东持股情况；
4.持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5.董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度
报酬情况；
6.董事会报告；
7.管理层讨论与分析；
8.报告期内重大事件及对公司的影响；
9.财务会计报告和审计报告全文；
10.中国证监会规定的其他事项。
（二）中期报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；
3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东
持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4
4.管理层讨论与分析；
5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6.财务会计报告；
7.中国证监会规定的其他事项。
（三）季度报告应当记载以下内容：
1.重要内容提示，重点提示公司董事会、监事会及董监高保证
季度报告的真实、准确、完整，充分披露董监高异议情况；
2.主要财务数据，列示主要会计数据、财务指标及非经常性损
益项目和金额，并分析说明其发生重大变动（变动幅度超过 30%）原
因；
3.股东信息，列示股东总数、前 10 名普通股股东和前 10 名优
先股股东情况；
4.季报财务报表，披露比较式财务报表，说明审计情况；
5.其他重要事项，审慎评估并列示有助于投资者了解经营情况
的其他重要信息。
第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员（指披露定期报
告时的现任董事、监事和高级管理人员）应当依法签字保证定期报告
信息的真实、准确、完整。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
5
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
第十六条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提
出书面审核意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出，并经与会监
事签字确认。
监事会的专项审核意见应在监事会决议公告中予以披露。
第十七条 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按
时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计
工作影响公司定期报告的按时披露。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当及时进行业绩预告。
（一）业绩预告披露标准
公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财
务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度
6
和年度经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超
过 12 个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时
发布业绩预告：
1.净利润为负值；
2.实现扭亏为盈；
3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
4.期末净资产为负值；
5.年度营业收入低于 1000 万元人民币。
（二）业绩预告披露时间
公司应当在以下期限内披露业绩预告:
1.年度业绩预告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日；
2.第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的 4 月 15 日；
3.半年度业绩预告应不晚于报告期当年的 7 月 15 日；
4.前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的 10 月 15 日。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十一条 临时报告是指除定期报告以外的公告，包括（但不
7
限于）以下内容：
（一）董事会、监事会和股东大会决议；
（二）重大交易与关联交易；
（三）重大诉讼和仲裁；
（四）变更募集资金投资项目；
（五）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（六）利润分配和资本公积金转增股本；
（七）股票交易异常波动和传闻澄清事项；
（八）回购股份；
（九）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十）收购及相关股份权益变动；
（十一）股权激励；
（十二）其他重大事件（详见第二十三条规定）。
上述临时报告披露要求和相关审议程序按照《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的相关规定执行。
第二十二条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事
项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单
独摘出报送深圳证券交易所备案并披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出
现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时
披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第二十三条 第二十一条第（十二）项所述其他重大事件，指发
生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
8
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或
者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施，或者因身体、工作安排等其他原因无法
正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
9
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）计提大额资产减值准备；
（十九）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（二十）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（二十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当
将新的公司章程在本所指定网站上披露；
（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十四）变更会计政策、会计估计；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）中国证监会规定的其他情形。
10
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 公司控股子公司或参股公司发生重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
第三章 信息披露的管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第二十七条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定
联络人，对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
11
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议、监事会会议和股东大会，参加股东
大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳
证券交易所相关规则及规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规则、规定及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求
履行的其他职责。
第二十八条 公司董事会秘书办公室是由董事会秘书负责管理
的信息披露事务部门，协助董事会秘书完成信息披露的日常工作。包
括：牵头起草、编制定期报告、临时报告等信息披露文件的文稿；负
责完成信息披露申请及发布；负责收集公司内部及各子公司发生的重
12
大事项，并按相关规定进行汇报及披露；负责组织回复监管机构问询；
接受投资者咨询和接待投资者参观；组织和参与重大事件调查；收集
市场信息及澄清虚假信息；监控本公司股票交易情况等。董事会秘书
办公室协助履行投资者咨询和接待职责时，应当严格遵守信息披露的
相关规定。
第二十九条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第三十条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事
会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等
相关事宜。
第三十一条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务
管理部门履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉
公司重大信息。
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作。
第三十二条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施
情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中
披露公司信息披露管理制度执行情况。
第三十三条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定
13
履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料。
第三十六条 董事应当及时关注媒体对上市公司的报道，发现与
公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生
较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况
并做好信息披露工作。
第三十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会应当在监事会
年度工作报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息。
第三节 公司股东及实际控制人的职责
第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
14
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第四十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露
义务。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严
格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
15
第四章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通
第四十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，未经公
司董事会书面授权，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十四条 公司对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访
等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书
面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提
供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予
以披露；
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的
人员、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，
或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公
开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内
容。
第四十六条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券
公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，参与沟通人员应
当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺
书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公
司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未
公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用
16
未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈
利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根
据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发
布或者使用前知会公司；
（六）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。
第四十七条 公司与特定对象交流沟通形成的投资价值分析报
告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前，由董事会秘书审核，
董事长签发。
如未公开重大信息被泄露的，董事会秘书应立即上报董事会予以
披露。
第五章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第四十八条 公司定期报告的编制、审议和披露程序。
（一）董事会秘书会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披
露时间，在深圳证券交易所业务系统预约披露时间；
（二）总经理、财务负责人、董事会秘书负责部署定期报告编制
工作；
（三）董事会秘书办公室组织相关部门牵头编制定期报告；
（四）涉及财务报表或审计报告内容提交董事会审计委员会审核；
（五）董事会秘书负责将年度报告提交党委会前置审议；
（六）董事会秘书将定期报告送达董事、监事审阅；
（七）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董
17
事、高级管理人员签署书面确认意见；
（八）监事会负责审核董事会编制的定期报告，监事签署书面确
认意见，监事会提出书面审核意见；
（九）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十九条 临时报告的编制、审批和披露程序：
（一）董事会秘书办公室负责公司重大事件的信息收集，并由董
事会秘书判断是否披露；
（二）临时报告由董事会秘书办公室负责起草编制，涉及事项的
相关业务部门提供备查资料等工作支撑，临时报告经董事会秘书审核，
涉及财务信息需财务负责人审核，董事长签发后予以披露。
第五十条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责
任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董
事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第五十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立
即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五十二条 董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析
和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
18
正公告、补充公告或澄清公告。
第五十四条 公司对以非正式公告方式向外界传达的信息，应在
各业务流程中设置董事会秘书审核节点，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介
会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻
稿；公司（含子公司）网站（公众号）与内部刊物；董事、监事或者
高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定
投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种
形式的对外宣传、报告等。
第六章 保密措施
第五十五条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密
人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期
报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人
员泄漏定期报告、临时报告的内容。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义
务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。
第五十七条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送未披
露的信息前，应由经办人员填写对外信息报送说明，经部门领导、分
管副总经理审批，并由董事会秘书报董事长批准后方可对外报送。
第五十八条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，
因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、
其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人
19
员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督
第五十九条 公司应依照法律、行政法规和规范文件的规定，建
立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、
准确。
第六十条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立
和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门保持独立性，不置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第六十一条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在
重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第六十二条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和
信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、
存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管
理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第六十三条 公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门
出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内
部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
第六十四条 公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自
我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报
告发表意见，公司聘请的会计师事务所应当对内部控制自我评价报告
20
进行核查，并出具核查意见。
第八章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告
第六十五条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的
责任。
第六十六条 子公司发生本办法规定的重大事项时，子公司主要
负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、
资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形
式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人，负责
上述业务的具体办理。
第九章 信息披露文件、资料的档案管理
第六十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报
告）档案管理工作由公司董事会秘书办公室负责管理。股东大会文件、
董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由
公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定 1名记录员负责记录，
并作为公司档案由董事会办公室负责保管。
第六十九条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国
证监会重庆监管局等单位正式行文时，须经公司董事长或董事长指定
的董事审核批准。相关文件由董事会秘书办公室存档保管。
第十章 责任追究与处理措施
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表
明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
21
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司
造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其
职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第七十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规
定进行处罚。
第十一章 附 则
第七十三条 本办法下列用语的含义：
信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，法律、行政
法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第七十四条 本办法解释权属公司董事会，未尽事项按照有关法
律、行政法规、规范性文件及监管部门相关规定执行。
第七十五条 本办法自董事会决议通过之日起生效并实施，原相
关制度同时废止。
22
