深圳赛格股份有限公司                                         董事会审计委员会工作细则



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                       董事会审计委员会工作细则
                  （经公司第八届董事会第三十九次临时会议审议通过）



                                  第一章 总则

       第一条 为建立和健全深圳赛格股份有限公司（以下简称“公
司”） 内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，
促进董事会对经理层进行有效监督，公司根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会下
设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作
细则。
       第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作
并对董事会负责。
       第三条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。审计委
员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；审计委员
会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日
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内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。


                       第二章 人员组成

       第四条 审计委员会由五名董事组成，其中三名应为独立董事
（一名为会计专业人士）。审计委员会委员由公司董事提名，并由
董事会选举产生。
       第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业
人士担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，
当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
       第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
       第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的
委员。在审计委员会委员人数达到前款规定人数以前，审计委员
会暂停行使本工作细则规定的职权。




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                        第三章 职责权限

       第八条 审计委员会主要行使下列职权：
       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
       （二）监督及评估内部审计工作；
       （三）监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；
       （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
       （五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       （六）监督及评估公司的内部控制；
       （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交
易所有关规定和《公司章程》中涉及的其他事项。
       审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
       第九条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
       第十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要


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股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
       审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
       公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计
机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对
审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
       第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
       第十二条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履
行下列主要职责：
       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （三）督促公司内部审计计划的实施；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计

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报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
       （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
       （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
       第十三条 内部审计部门至少每季度向董事会或者审计委员
会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内
部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报
告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或
者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
       第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
本所报告：
       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
       审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事

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会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指
出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时向深
圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制
存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及
已采取或者拟采取的措施。
       第十五条 上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部
审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评
价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
       （二）内部控制评价工作的总体情况；
       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
       （四）内部控制缺陷及其认定情况；
       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
       （七）内部控制有效性的结论。
       第十六条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
       公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

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       审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳
证券交易所报告并公告。
       第十七条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专
门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层
及相关部门须给予配合。
       审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。
       审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
费用由公司承担。


                       第四章 年报工作规程

       第十八条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履
行如下主要职责：
       （一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
       （二）审核公司年度财务信息及会计报表；
       （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
       （四）对会计师事务所审计工作情况进行评价总结；
       （五）提议聘请或改聘外部审计机构；

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       （六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
       第十九条 公司及会计师事务所向审计委员会提供的审计证
据应当具备充分性、相关性和可靠性。
       第二十条 在年审会计师事务所进场审计前，公司审计委员会
应会同独立董事参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师
事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计
重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
       第二十一条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排
以及实际情况，与会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计
时间，进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作
日。
       第二十二条 审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应
及时通知公司财务负责人。公司财务负责人负责协调审计委员会
与年报审计机构的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履
行职责创造必要的条件。
       第二十三条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，
提交公司审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议
后提交公司董事会审核。
       第二十四条 审计委员会在向董事会提交财务报告的同时，应
向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告

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和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
       第二十五条 审计委员会在公司年度审计过程中，应督促会计
师事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披露有关信息。
       第二十六条 审计委员会会议审议公司年报审计事项时，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
       第二十七条 审计委员会可在权限内成立年报审计工作小组，
授权年报审计相关工作，行使审计委员会部分职能，年报审计工
作小组成员可列席审计委员会会议。
       第二十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召
开情况。
       审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                       第五章 会议的召开与通知

       第二十九条 审计委员会每季度召开一次会议，并于会议召开
前三天将会议内容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集
人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
       第三十条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监
事及其他高管人员列席会议。

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       第三十一条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议
的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
       第三十二条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括
以下内容：
       （一）会议召开时间、地点；
       （二）会议期限；
       （三）会议需要讨论的议题；
       （四）会议联系人及联系方式；
       （五）会议通知的日期。
       第三十三条 审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、
电子邮件等。自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为
被通知人已收到会议通知。


                       第六章 议事与表决程序

       第三十四条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举
行。公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议
案没有表决权。
       第三十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能
委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行
使表决权的，该项委托无效。

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       第三十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的， 应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委
托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
       第三十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少
包括以下内容：
       （一）委托人姓名；
       （二）被委托人姓名；
       （三）代理委托事项；
       （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
       （五）授权委托的期限；
       （六)授权委托书签署日期。
       第三十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其
他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
       第三十九条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决
权。审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数同意方为通过。
       第四十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则， 即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审

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议顺序对议案进行逐项表决。
       第四十一条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委
员对议案没有表决权。
       第四十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案
进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责
任。
       第四十三条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决
方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记
名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。委员的表决意
向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
       第四十四条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成
后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场
召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求负责审计委员会相关工作的部门在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
       委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的， 其表决情况不予统计。

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                       第七章 会议决议和会议记录

       第四十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主
持人宣布即形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计
委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审
计委员会决议经委员在会议决议（或传真件） 上签字后生效。
       第四十六条 审计委员会委员或公司 负责审计委员会相关工
作的部门应至迟于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向
公司董事会通报。
       同一事项若需同一日经审计委员会、董事会审议的，应由审
计委员会审议通过的再报董事会审议。
       第四十七条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集
人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检
查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠
正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员
应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
       第四十八条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议
的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
       第四十九条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


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       （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；
       （三）会议议程；
       （四）委员发言要点；
       （五)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、
反对或弃权的票数）；
       （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第五十条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会
议记录、决议等，由董事会秘书处负责保存。审计委员会会议档
案的保存期限为 10 年。
       第五十一条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开
之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。


                           第八章 回避制度

       第五十二条      审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的
性质与程度。
       前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐

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妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
       发生前款所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员
会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显
著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
       第五十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的
委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由
全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议
等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
       第五十四条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害
关系的委员回避表决的情况。


                       第九章 工作评估

       第五十五条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的
财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极
配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
       第五十六条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
       （一）公司的定期报告、临时报告；
       （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计

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资料；
       （三）公司各项管理制度；
       （四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决
议及会议记录；
       （五）公司公告的信息披露文件；
       （六）公司签订的各类重大合同、协议；
       （七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
       第五十七条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高
级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回
答或说明。
       第五十八条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对
公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意
见。
       第五十九条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。


                           第十章 附则

       第六十条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超
过”、“少于”不含本数。
       第六十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。如国家有关法律、

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行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作细则与该
等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定为准。
       第六十二条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
       第六十三条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。



                                              深圳赛格股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2022 年 10 月 26 日




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