证券代码：200152                            证券简称：山航B                               公告编号：2007-04
   
                                         山东航空股份有限公司
                                     第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2007年3月29日9：00在山航大厦会议室举行，会议通知于3月19日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事13人，实到12人，独立董事房绍坤先生因工作安排未出席会议，授权独立董事胡积健先生代为表决；董事会秘书出席会议，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长张幸福先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。会议审议并一致通过如下决议：
    《山东航空股份有限公司2006年度董事会工作报告》；
    《山东航空股份有限公司2006年度总经理工作报告》；
    《山东航空股份有限公司2006年度独立董事工作报告》； 
    《山东航空股份有限公司2006年年度报告》及其摘要；
    《山东航空股份有限公司2006年度财务决算报告》； 
    《山东航空股份有限公司2006年度利润分配预案》；
    为弥补上一年度亏损，董事会决定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    该利润分配预案提交公司下次股东大会审议。
    《关于2007年度日常关联交易的议案》；（附件一）
    《关于调整独立董事津贴的议案》；
    参考目前国内上市公司的平均水平和同行业的实际情况，公司拟调整独立董事津贴标准，将年度津贴由3万元提高至5万元，工作日津贴由400元提高至600元（含税），新的津贴标准自2007年1月起实施。
    该议案提交公司下次股东大会审议。
    《关于注销山东航空联合快运有限公司、深圳市山航恒驰航空货运有限公司的议案》；
    根据公司的调整战略，董事会决定依法注销公司控股的山东航空联合快运有限公司、深圳市山航恒驰航空货运有限公司；并授权公司管理层具体办理有关注销和清算事宜。
    《关于增加山东航空股份有限公司经营范围的议案》；（附件二）
    《关于修改山东航空股份有限公司<公司章程>的议案》。（附件三）
    特此公告    
    
    山东航空股份有限公司
         董事会
     2007年3月29日
    
     
    
    附件一：
    关于2007年度日常关联交易的议案
    
    根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的规定，现将公司2007年度日常关联交易预计如下：
    预计2007年日常关联交易的基本情况
    单位：人民币万元
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  关联交易类别                    关联人                                              预计总金额        上年实际       
  1、飞机及配件维修               山东太古飞机工程有限公司                            7,200             6,081          
                                  山东翔宇航空技术服务有限公司                        455               381            
                                  小计                                                7,655             6,462          
  2、培训费用                     青岛飞圣国际航空技术培训有限公司                    700               702            
                                  山东国际航空培训有限公司                            1,320             1,334          
                                  小计                                                2,020             2,036          
  3、办公场地租金及日常食宿       山东航空集团有限公司（办公场地租金）                450               423            
                                  山东航空集团有限公司（日常食宿）                    580               533            
                                  小计                                                1,030             956            
  4、飞机出租及市场合作           中国国际航空股份有限公司(飞机租赁)                  20,160            28,263         
                                  中国国际航空股份有限公司（韩国航线联营）            4,800             1,995          
                                  中国国际航空股份有限公司（劳务支持）                1,312             878            
                                  小计                                                26,272            31,136         
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注：预计金额增加主要考虑机队规模扩大的因素。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）基本情况及关联关系

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  关联方名称          法定代表人    注册资本      主营业务                                            关联关系         
  山东航空集团有限公  孙玉德        5.8亿元       航空运输业的投资与管理；维修许可限定的航空器及地面  控股股东，持有公 
  司                                              设备维修；会议及展览服务；办公服务；地面旅客运输及  司42％的股份     
                                                  地面运输设备的维修、百货、工艺品、纪念品的销售、住                   
                                                  宿、餐饮服务、烟草制品零售、房屋租赁（限分支机构经                   
                                                  营）                                                                 
  中国国际航空股份有  李家祥        94.33亿元     主营国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输  控股股东的控股股 
  限公司                                          业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器  东，同时持有本公 
                                                  维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务  司22.8％的股份， 
                                                  和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品  为公司实际控制人 
                                                  。                                                                   
  山东太古飞机工程有  孙玉德        8600万元      民用飞机的维护、检修（凭许可证）等相关服务。        控股股东的子公司 
  限公司                                                                                                               
  山东国际航空培训有  宋玉霞        560万元       从事民用航空高新技术的开发、应用、飞行员培训及相关  控股股东的子公司 
  限公司                                          业务和咨询服务。                                                     
  青岛飞圣国际航空技  宋玉霞        622.5万美元   从事民用航空高新技术的开发、应用、飞行员培训及相关  控股股东的子公司 
  术培训有限公司                                  业务和咨询服务。                                                     
  山东翔宇航空技术服  于海田        338万元       飞机机载设备、附件的维修、技术咨询；计算机软件、网  控股股东的子公司 
  务有限公司                                      络及电子产品的开发、生产、销售和机载设备的销售。                     
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（二）履约能力分析
    根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
    三、定价政策和定价依据
    以上关联交易，遵循如下定价原则：
    有国家或主管部门规定的，执行国家规定或按主管部门要求定价；无国家或主管部门规定的，则适用于同类产品的公平市场价；无参考市场价的，由双方协商确定。
    本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    本公司与以上关联人进行的关联交易多数为与航空客货运主业配套相关的服务，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
    本公司与中国国际航空股份有限公司之间的关联交易，为双方开展支线航班合作以及劳务支持，相关合作的实施有利于双方资源共享及优化配置，公司可以借助国航股份完善的市场销售网络和丰富的航线资源，降低运营成本，提高盈利能力。
    五、审议程序
    本公司独立董事对2007年度预计发生的关联交易情况进行了认真调查，同意公司制定的2007年度日常关联交易计划，认为以上关联交易决策程序合法，对公司没有不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
    以上关联交易方案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。（因关联方、关联关系不同，股东大会需要对上述关联交易逐项表决。）
    六、关联交易协议签署情况
    以上关联交易按照双方已签署协议执行；需新签署的协议董事会提请股东大会授权公司管理层办理。
      
    
    山东航空股份有限公司
        董事会
    2007年3月29日  
    
    
    附件二：
    关于增加山东航空股份有限公司经营范围的议案
    
    根据公司业务发展的需要，山东航空股份有限公司董事会拟将公司原经营范围由“国内航空客货运输业务；由山东省始发至香港、澳门特别行政区和周边国家航空客货运输业务，酒店餐饮”修改为“国内航空客货运输业务；由国内始发至周边国家、地区航空客货运输业务；酒店餐饮；航空器维修；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务”。
    该议案提交公司下次股东大会审议通过后实施。董事会并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》修改和工商登记变更等事宜。
    请董事会审议。
      
    
    山东航空股份有限公司
        董事会
     2007年3月29日
    
                      
    附件三：
    关于修改山东航空股份有限公司《公司章程》的议案
    
    山东航空航空股份有限公司《公司章程》第十三条中经营范围现为“国内航空客货运输业务；由山东省始发至香港、澳门特别行政区和周边国家航空客货运输业务，酒店餐饮。”
    根据公司业务发展的需要，董事会拟将经营范围修改为“国内航空客货运输业务；由国内始发至周边国家、地区航空客货运输业务；酒店餐饮；航空器维修；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务。”（以工商管理部门核定为准）
    该议案提交公司下次股东大会审议。
    请董事会审议。
    
       
    山东航空股份有限公司
          董事会
       2007年3月29日