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公司公告

东旭光电:关于2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-30  

                        证券代码:000413、200413            证券简称:东旭光电、东旭 B            公告编号:2022-012


                          东旭光电科技股份有限公司
                 关于 2022 年度日常关联交易预计的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    释义:除非另有说明,以下简称在本公告中的含义为:
“公司”“本公司”   指   “东旭光电科技股份有限公司”
“东旭集团”         指   “东旭集团有限公司”为公司控股股东
“东旭蓝天”         指   “东旭蓝天新能源股份有限公司”为东旭集团控股子公司
“旭日资本”         指   “西藏旭日资本管理有限公司”为东旭集团全资子公司
“深中房”           指   “中山市深中房地产开发有限公司” 为旭日资本四级控股子公司
“湖南宝安”         指   “湖南宝安鸿基房地产开发有限公司” 为旭日资本二级全资子公司
“易县旭华”         指   “易县旭华园区建设发展有限公司” 为东旭集团控股子公司
“北京中环鑫融”     指   “北京中环鑫融科技有限公司”为东旭蓝天全资子公司
“昆明东旭启明”     指   “昆明东旭启明投资开发有限公司” 为旭日资本原三级子公司
“惠东宝安金岸”     指   “惠东县宝安金岸房地产开发有限公司” 为旭日资本三级全资子公司
“成都中光电”       指   “成都中光电科技有限公司”为实控人任副董事长的关联企业
“东旭科技集团”     指   “东旭科技集团有限公司”为东旭集团全资子公司
“金鹰基金”         指   “金鹰基金管理有限公司” 为东旭集团控股子公司
“惠州德新”         指   “惠州市德新房地产有限公司”为旭日资本全资子公司
“东莞宜久”         指   “东莞市宜久房地产开发有限公司”为旭日资本原控股子公司
“东旭科技发展”     指   “东旭科技发展有限公司”为东旭集团二级全资子公司
“北京旭泉”         指    “北京旭泉科技有限公司”为东旭科技集团全资子公司
“昆山仪电”         指   “昆山仪电显示材料有限公司”为本公司参股子公司


     一、日常关联交易基本情况
     (一)日常关联交易概述
     东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年 4 月 29 日召开的
九届四十九次董事会会议,以 5 票同意的结果审议通过了《关于公司 2022 年度
日常关联交易预计的议案》。2022 年度,根据公司业务的发展和生产经营需要,
公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团及其关联方发生经营性日常关联
交易总金额 49,400.36 万元,公司及公司子公司 2021 年度与上述关联方发生的
日常关联交易总额为 51,122.29 万元。
     本议案属于关联交易,关联董事郭轩、吴少刚回避表决。公司独立董事对该
关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
              本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
         组。本议案尚需提交公司年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股
         东东旭集团及其一致行动人将在股东大会中对相关议案回避表决。
              (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                                             人民币:万元

                                                                      合同签订金
   关联交易                                              关联交易                    截至披露日       上年发生
                      关联人            关联交易内容                  额或预计金
     类别                                                定价原则                    已发生金额         金额
                                                                          额
                      东旭集团
                                     销售玻璃基板、 协议定价
                (东旭集团、成都中光                                      4,949.84      1,401.03            2,686.73
   向关联人                          绿色照明       或市价
                  电、东旭科技集团)
   销 售 产
                                     电费、租赁费、 协议定价
   品、商品           昆山仪电                                            4,569.00                          5,188.68
                                     销售玻璃基板   或市价
                        小计                                              9,518.84      1,401.03            7,875.41
                     旭日资本
               (湖南宝安、深中房、                      协议定价
   向关联人                             建筑施工                         15,929.58       735.71             7,330.04
               昆明启明、惠东宝安金                      或市价
   提供劳务      岸、惠州德新)
                        小计                                             15,929.58       735.71             7,330.04
   向关联人                                              协议定价
                     昆山仪电           采购彩膜                         23,951.94              0         20,567.67
   采购产                                                或市价
   品、商品            小计                                              23,951.94              0         20,567.67
                                 合计                                    49,400.36      2,136.74          35,773.12


              (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                                  人民币:万元

                                                                                               实际发生
                                                                                实际发生额
关联交                                  关联交易内     实际发生                                额与预计       披露日期
                    关联人                                          预计金额    占同类业务
易类别                                      容           金额                                  金额差异       及索引
                                                                                比例(%)
                                                                                                 (%)
                   旭日资本                                                                                  2021 年 4
                                      销售产品             24.83      200.00         100%       -87.59%
           (东莞宜久、昆明东旭启明)                                                                        月 30 日
                   东旭集团
向关联                                                                                                       2021 年 4
           (成都中光电、东旭科技集     销售产品         3,617.72    4,100.00        100%       -11.76%
人销售                                                                                                       月 30 日
           团、金鹰基金、北屯旭蓝)
产品、
                                        租赁费,销
商品
                   昆山仪电             售原材料、       5,188.68           -        100%               -
                                        基板等
                              小计                       8,831.23    4,300.00                   105.38%
                     东旭集团
                                                                                                             2021 年 4
           (易县旭华、东旭科技集团、 工程施工          10,973.18   21,000.00        100%       -68.02%
                                                                                                             月 30 日
                 北京中环鑫融)
向关联
                   旭日资本
人提供
           (湖南宝安、惠州德新、深                                                                          2021 年 4
劳务                                    工程施工         7,330.04   22,000.00        100%       -74.78%
           中房、昆明东旭启明、惠东                                                                          月 30 日
                 宝安金岸)
                              小计                      18,303.22   43,000.00                   -57.43%
                   东旭集团
                                           采购原材                                                              2021 年 4
向关联     (成都中光电、东旭科技集                         3,420.17    1,500.00             100%     56.45%
                                           料、产品                                                              月 30 日
人采购               团)
产品、            昆山仪电                 采购产品        20,567.67                         100%           -
商品
                              小计                         23,987.84    1,500.00                    1499.19%
                       合计                                51,122.29   48,800.00                       4.76%




            二、关联人介绍和关联关系
            (一)主要关联方基本情况
   关联方     法定代    注册                                                         注册地及
                                                      主营业务                                         与公司关系
    名称       表人     资本                                                        注册执照号
                                     以自有资金对项目投资:机械设备及电子产
                                     品的研发;各类非标设备及零部件产品的生
                                                                                   住所:河北省
                                     产及工艺制定;研磨材料机电产品(不含公
                                                                                   石家庄市高       1、东旭集团为本公
                                     共安全设备及器材 )零部件加工销售;自营
                                                                                   新区珠江大       司控股股东,与一
                        3,680        和代理各类商品及技术的进出口业务;计算
   东旭                                                                            道 369 号        致行动人共同持有
              李兆廷    ,000         机系统集成,软件开发,技术咨询;机电设
   集团                                                                            统一社会信       公司 20.36%股份;
                        万元         备(以上不含需前置许可项目)的安装,工
                                                                                   用 代 码 :      2、与公司存在关联
                                     程咨询;有色金属(稀贵金属除外)、电子产
                                                                                   91130100768      关系
                                     品、通讯设备、计算机硬件的销售。(依法须
                                                                                   130363K
                                     经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                     经营活动)
                                                                                   住所:拉萨经
                                                                                   济技术开发
                                     投资管理(不含金融和经纪业务。不得从事
                                                                                   区 B 区北环路
                                     证券期货类投资,不得向非合格投资者募集、
                                                                                   以北、波马路
                                     销售、转让私募产品或者私募产品收益权);
                                                                                   以南、拉青东
                                     资产管理(不含金融资产管理和保险资产管                         1、东旭集团持有其
                        500,0                                                      二路以西圣
   旭日                              理)(经营以上业务的,不得以公开方式募集                       100%股份;
               郭轩     00 万                                                      地阳光一期 B
   资本                              资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开                         2、与公司存在关联
                         元                                                        栋 1 单元 8 层
                                     交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得                         关系
                                                                                   1号
                                     经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)
                                                                                   统一社会信
                                     [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                                                   用 代 码 :
                                     可开展经营活动]。
                                                                                   91540091321
                                                                                   401585H
                                                                                   住所:昆山市     1、昆山仪电为公司
                                                                                   经济技术开       控股子公司东旭
                                     显示材料销售;显示器件(薄膜晶体管液晶        发区蓬溪北       (昆山)显示材料
   昆山                 6,000        显示器件 TFT-LCD)研发、生产及销售;从事       路 500 号        有限公司与上海仪
               王群
   仪电                 万元         货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的      统一社会信       电显示材料有限公
                                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 用 代 码 :           司共同设立的公司
                                                                                   91320583MA1      参股子公司,公司
                                                                                   YMM579H          股权占比 45.23%。
                                                                           2、公司董事、监事
                                                                           任昆山仪电董事,
                                                                           因此与公司存在关
                                                                           联关系。

    截止目前,上述关联人均不是失信被执行人。
    (二)主要关联方最近一期财务数据
                                                                                单位:万元

     关联方名称       总资产              净资产       营业收入            净利润

      东旭集团     17,257,991.52       2,973,565.75   1,398,330.13       -825,067.05
      旭日资本      1,615,449.71         320,040.34   178,676.49         13,940.94
      昆山仪电        16,877.35          8,648.19      22,126.45          2,615.54
   备注:上述数据除东旭集团外均为 2021 年 12 月 31 日经审计数据。

    (三)与公司的关联关系

      关联方名称                   与本公司的关系          符合《深交所上市规则》条款
 东旭集团            本公司控股股东                      6.3.3条第一款
 旭日资本            受同一实际控制人控制                6.3.3条第二款
 昆山仪电            公司董事/监事任昆山仪电董事         6.3.3条第四款


    (四)履约能力分析
    东旭集团是集光电显示材料、高端装备制造、新能源、房地产、绿色建材等
产业为一体的大型高科技企业集团。旭日资本及其子公司均为东旭集团下属子公
司,昆山仪电是本公司与上海仪电共同设立的参股公司。上述关联方依法存续经
营,公司认为其能够向公司及时支付交易款项。
    三、关联交易主要内容
    1.关联交易主要内容
    公司全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司、芜湖东旭光电科技有限公司、
石家庄旭新光电科技有限公司是公司光电显示材料玻璃基板生产主体,能够为关
联方成都中光电提供玻璃基板产品;公司全资子公司上海申龙客车有限公司能够
满足关联方东旭集团的新能源客车需求;公司全资子公司东旭建设集团有限公司
具备建筑工程施工总承包及市政工程施工总承包一级等资质,能够为东旭集团及
其控股子公司旭日资本及其子公司的工程需求提供系统化的工程施工服务。
    东旭集团是本公司控股股东,旭日资本是东旭集团控股子公司。昆山仪电现
 任董事含本公司董事及监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,
 公司及子公司与上述公司发生的交易构成关联交易。
    2.关联交易协议签署情况
    公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司
的成本水平,通过平等协商确定的,坚持公开、公平、公正的原则,符合公司长
远发展规划,符合公司和全体股东的利益。公司及子公司与东旭集团及其关联方
就 2022 年度即将发生的日常关联交易签署了部分协议,约定了双方相互提供服
务的项目、定价原则、权利义务等。另有部分日常关联交易具体协议要待实际发
生时签订,并就交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时进
行约定。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司 2022 年度与控股股东及其关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业
务范围内,有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用,有利于公司整体发展,
保证公司正常运营,提高了公司核心竞争力。
    公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为均
遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平,通过平等协商确定,该等交易没
有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时,上述关联交易对公司独立
性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
    五、独立董事事前认可及独立意见
    我们在董事会审议前认真审阅了公司 2022 年度日常关联交易预计的全部资
料,基于独立判断,事前认可公司关于 2022 年度日常关联交易的预计,同意将
本议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:
    我们认为:本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需,交易产
品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求,促进了公司和各方经营生
产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行,对公司的持续经营
及财务状况能够产生积极的影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原
则,不影响公司的独立性,不损害公司及股东的利益。我们同意公司关于 2022
年度日常关联交易的预计。
    六、备查文件
     1.九届四十九次董事会决议;
2.独立董事事前认可及独立意见。


                                 东旭光电科技股份有限公司
                                          董事会
                                      2022 年 4 月 30 日