东旭光电科技股份有限公司
                                 董事会议事规则
                                 （2022年7月修订）

                                     第一章   总则

    第一条   为规范东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高董
事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有关法律、法规
的规定制定本规则。

                            第二章    董事会的组成和职权

    第二条   公司设立董事会。董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》
和股东大会赋予的权利。
    第三条   公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第四条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第五条   董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

                                    第三章   董事长

    第六条   董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第七条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）在董事会职权范围内：
    1、决定金额在公司最近经审计的净资产总额10%以下（含10%）的对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、融资、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组等事项；
    2、但有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》中特别规定
的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
    （四）董事会授予的其他职权。
    第八条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。

                             第四章    董事会组织机构



                                        - 1 -
    第九条     公司董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
    第十条     董事会秘书应当掌握履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的个人品质和职业道德，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
    （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
    （4）最近 36 个月受到中国证券监督管理委员会行政处罚；
    （5）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （6）本公司现任监事。
    第十一条     董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录
等；
    （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所
报告；
    （六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证
券交易所问询；
    （七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则、深圳证券交易所


                                        - 2 -
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （八）督促董事、监事和其他高级管理人员遵守法律法规、本规则、证券交易所其他
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
    （九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
    （十）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
   第十二条    董事会秘书由公司董事会聘任或解聘。公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报证券交易所，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
    第十三条   公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。
    证券事务代表的任职条件参照本规则第十条规定执行。
    第十四条   公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
    第十五条   公司设证券部，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任证券部负责人，证券部保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事
务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第十六条   公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个
专门委员会。
    董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案提交董事会审议决定。
    第十七条   各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的
董事提名，并由董事会过半数选举产生。
    各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根


                                       - 3 -
据本规则的规定补足委员人数。
    第十八条     各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有
1 票表决权；会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
    专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十九条     各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应
回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无
关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员
总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十条     各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
    各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由
公司董事会秘书保存。
    各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
    第二十一条     如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
    各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
    第二十二条     公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
    战略委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员会设主任
委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
    第二十三条     战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；


                                        - 4 -
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第二十四条   公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管
理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
    提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
    提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第二十五条   提名委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
    （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
    （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第二十六条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股
东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替
代性的董事、高级管理人员人选。
    提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董
事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵
照实施。
    第二十七条   提名委员会的工作程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其
他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
总经理及其他高级管理人员的人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料；
    （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理
人员的人选；


                                      - 5 -
       （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对
 初选人员进行资格审查；
       （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前向董事会提出董事候
 选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
       （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
       第二十八条   公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和
 核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应
 配合监事会的监事审计活动。
       审计委员会由三名董事组成，其中二名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业
 会计人士。
       审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       第二十九条   审计委员会的主要职责权限：
       （一） 提议聘请或更换外部审计机构；
       （二） 监督及评估外部审计机构工作；
       （三） 监督及评估内部审计工作；
       （四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       （五） 监督及评估公司的内部控制；
       （六）监督公司的内部审计制度及其实施；
       （七）公司董事会授予的其他事宜。
       审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
       公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
       董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性
和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。


                                           - 6 -
     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
     第三十条     公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董
事会负责。
     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
     薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第三十一条      薪酬与考核委员会的主要职责权限：
     （一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本公司实际情况进行考核并提出建议；
     （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
     （三）董事会授权的其他事宜。
     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
     第三十二条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提
 交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
 奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                                  第五章    董事会议案

     第三十三条    董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表
 决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董
 事会议案。
     董事会提案应当符合下列条件：
     （一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事



                                           - 7 -
会的职责范围；
    （二）有明确的议题和具体决议事项。
    第三十四条     公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
    （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出；
    （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理拟订后由董事长向董事
会提出；
    （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同
拟订后向董事会提出；
    （四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基
本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响
等，由公司拟订后提交。
    第三十五条     有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提
名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由
独立董事向董事会发表独立意见。
    第三十六条     有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向
董事会提出。

                              第六章   董事会会议的召集

    第三十七条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持
临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
    （三）1/3以上董事联名提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；



                                        - 8 -
    （八）公司章程规定的其他情形。
    董事会召开临时会议，应于会议召开前3天以书面、电话或其他方式通知全体董事，并
做好记录。
    第三十八条    董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
    第三十九条    董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第四十条     董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                             第七章    董事会会议的召开

    第四十一条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董
事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行
职责，可以由董事会提请股东大会予以撤换。
    监事会成员可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和
董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
    第四十二条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    第四十三条    董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公
司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的
规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出



                                       - 9 -
席会议的三分之二以上董事的同意。
    董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
    董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
    第四十四条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开， 也可以用通讯方式
召开并做出决议，并由参会董事签字。
    第四十五条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第四十六条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他 事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应宣布对该议题暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。



                       第八章      董事会会议记录及决议公告

    第四十七条   董事会应当对会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
    董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第四十八条   除会议记录外，董事会秘书应当安排证券部工作人员根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作会议决议。
    第四十九条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会



                                       - 10 -
议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
    第五十条     董事会会议档案包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、
经与会董事签字确认的会议记录及会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。
    第五十一条    董事会召开会议后2日内应将董事会决议报送深圳证券交易所，并在公司
指定的信息披露报刊及网站上公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第五十二条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                                    第九章   附则

    第五十三条    本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定
执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件、证券交易所有关规定及公司章程不一致的，
以后者为准。
    第五十四条    本规则由公司董事会负责解释与修改。
    第五十五条    本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批
准后生效实施。




                                       - 11 -