北京方宏律师事务所 法律意见书 北京方宏律师事务所 关于东旭光电科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的 法律意见书 北京方宏律师事务所 FANGHONG LAW FIRM 北京市海淀区善缘街 1 号 3 层 2-217 Room2-217, 3th Floor, No.1, Shanyuan Street, Haidian District, Beijing 电话:010-86465322 邮箱:fanghonglaw@126.com 邮编:100080 二〇二二年七月 第 1 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 北京方宏律师事务所 关于东旭光电科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:东旭光电科技股份有限公司 北京方宏律师事务所(以下简称“本所”)接受东旭光电科技股 份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件(以下统称“有关法律法规”),以及《东旭光电 科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《东旭光电科技 股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》) 的规定,就公司本次临时股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师 白松 、 严盼 出席了本次 临时股东大会,并审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证:已向本所提供了为出具本法律意见书所 必须的所有书面资料,该等资料真实、合法、有效,且其作出的各项 书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次临时股东大会的召集和召 开程序、本次临时股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次临时 股东大会的表决程序和表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见。 第 2 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项的合法性之 目的使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次临时股东大会 的必备文件,随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告,并依 法对本所发表的法律意见承担责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,根 据本所律师见证及文件审查情况,现出具法律意见如下: 一、本次临时股东大会的召集和召开程序 (一)本次临时股东大会的召集 根据《东旭光电科技股份有限公司九届五十次董事会决议公告》, 公司于 2022 年 7 月 13 日召开九届董事会第五十次临时会议,会议 审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》,决定 于 2022 年 7 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会。 根据公司董事会于 2022 年 7 月 14 日公告的《关于召开 2022 年 第一次临时股东大会的通知》(以下简称“临时股东大会通知”), 董事会已于本次临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。 临时股东大会通知中载明了本次临时股东大会召开时间、会议召开方 式、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法等事项。 公司董事会于 2022 年 7 月 21 日公告发布了《更正公告》,对本 次临时股东大会的议案名称进行更正,同日公告发布了《东旭光电科 技股份有限公司九届五十次董事会决议公告(更新后)》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知(更新后)》,上述对议案名称 的更正不构成实质性修改议案内容,本次股东大会召开时间、地点、 股权登记日及其他事项不变。 第 3 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 (二)本次临时股东大会的召开 1.本次临时股东大会于 2022 年 7 月 29 日 14:50 如期在北京市西 城区菜园街 1 号综合会议室召开,本次临时股东大会由公司董事长郭 轩主持。本次临时股东大会完成了全部会议议程,没有股东提出新的 议案。本次临时股东大会召开的时间、地点及内容与上述临时股东大 会通知一致。 2.本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2022 年 7 月 29 日,上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2022 年 7 月 29 日 9:15 至 15:00 中的任意时间。 本所律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法 律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次临时股东大会召集人的资格 根据公司九届董事会第五十次会议决议,本次临时股东大会由公 司董事会召集,召集人资格符合有关法律法规及《公司章程》《股东 大会议事规则》的规定。 三、本次临时股东大会出席会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 根据现场出席本次临时股东大会的股东或股东代理人出示的身 份证明、授权委托书等文件,出席对象为在股权登记日(2022 年 7 月 26 日)持有公司股份的普通股股东或其代理人。现场出席本次临 时股东大会的股东(含股东代理人)共 8 人,代表有表决权的股份数 为 1,069,412,962 股,占公司有表决权股份总数的 18.99%。 第 4 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 通过网络投票系统参加表决的股东,其身份已由深圳证券交易所 身份验证机构进行股东资格认证。根据深圳证券信息有限公司向公司 提供的网络投票统计数据,通过网络投票系统进行投票的股东共 106 人,代表有表决权的股份数 25,329,108 股,占公司有表决权股份总 数的 0.4497%。 通过现场和网络出席本次临时股东大会的中小投资者(含股东代 理人)共 112 人,代表有表决权的股份数为 26,152,308 股,占公司 有表决权股份总数的 0.4643%。 (二)出席会议的其他人员 除上述股东及股东代理人外,公司董事、监事、高级管理人员及 本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为,出席本次临时股东大会的人员资格符合有关法律 法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次临时股东大会审议的议案 经本所律师见证,本次临时股东大会审议表决的议案为: 1.00 《关于修订<公司章程>的议案》 2.00 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.00 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 5.00 《关于第十届董事会独立董事、非独立董事津贴的议案》 6.00 《关于第十届监事会监事津贴的议案》 7.00 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 7.01 非独立董事郭轩 7.02 非独立董事吴少刚 第 5 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 7.03 非独立董事王庆 7.04 非独立董事曾庆祥 8.00 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 8.01 独立董事高琦 8.02 独立董事徐明新 8.03 独立董事张双才 9.00 《关于公司监事会换届选举监事的议案》 9.01 监事陈锡 9.02 监事韩远 经本所律师审核,认为公司本次临时股东大会审议的议案属于公 司股东大会的职权范围,并且与临时股东大会通知中所列明的审议事 项相一致;本次临时股东大会未发生对通知的议案进行实质性修改的 情形,也未发生股东提出新议案的情形。本次临时股东大会《关于修 订<公司章程>的议案》涉及变更公司股份总数等事项,股份总数变更 系因公司回购注销业绩承诺补偿股份,公司已于 2020 年 6 月 24 日、 2020 年 7 月 20 日分别召开了第九届二十次董事会、2019 年年度股 东大会,审议并通过《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿 股份并予以注销的议案》,并于 2022 年 4 月 13 日发布《关于业绩 承诺补偿股份回购注销完成的公告》《关于回购注销业绩承诺补偿股 份减少注册资本暨通知债权人的公告》前完成了回购注销手续,故《关 于修订<公司章程>的议案》对公司注册资本进行变更符合有关法律法 规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 五、本次临时股东大会的表决程序及表决结果 第 6 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行 表决。本次临时股东大会现场会议以记名投票方式对临时股东大会通 知中列明的议案逐项进行表决,表决方式符合有关法律法规和《公司 章程》《股东大会议事规则》的规定。 本次临时股东大会现场会议表决由股东代表、监事代表及本所律 师进行计票、监票,并由监票人当场公布了现场表决结果,现场表决 的计票、监票过程符合有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事 规则》的规定。 网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时 股东大会网络投票的统计数据。 本次临时股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和 网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果,本次临时股东大 会表决结果如下: 1.00 《关于修订<公司章程>的议案》 本议案有效表决票股份总数为 1,094,742,070 股,其中,同意 1,075,843,862 股,占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 98.27%;反对 17,975,908 股,占出席本次临时股东大会有效表决权 股份总数的 1.64%;弃权 922,300 股,占出席本次临时股东大会有效 表决权股份总数的 0.08%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 7,254,100 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持有 效表决权股份总数的 27.74%;反对 17,975,908 股,占出席本次临时 股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 68.74%;弃权 第 7 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 922,300 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股 份总数的 3.53%。 表决结果:通过。 2.00 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 本议案有效表决票股份总数为 1,094,742,070 股,其中,同意 1,075,843,862 股,占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 98.27%;反对 17,975,908 股,占出席本次临时股东大会有效表决权 股份总数的 1.64%;弃权 922,300 股,占出席本次临时股东大会有效 表决权股份总数的 0.08%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 7,254,100 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持有 效表决权股份总数的 27.74%;反对 17,975,908 股,占出席本次临时 股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 68.74%;弃权 922,300 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股 份总数的 3.53%。 表决结果:通过。 3.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本议案有效表决票股份总数为 1,094,742,070 股,其中,同意 1,075,843,862 股,占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 98.27%;反对 17,975,908 股,占出席本次临时股东大会有效表决权 股份总数的 1.64%;弃权 922,300 股,占出席本次临时股东大会有效 表决权股份总数的 0.08%。 其中,中小投资者表决情况: 第 8 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 同意 7,254,100 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持有 效表决权股份总数的 27.74%;反对 17,975,908 股,占出席本次临时 股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 68.74%;弃权 922,300 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股 份总数的 3.53%。 表决结果:通过。 4.00 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 本议案有效表决票股份总数为 1,094,742,070 股,其中,同意 1,075,838,262 股,占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 98.27%;反对 17,981,508 股,占出席本次临时股东大会有效表决权 股份总数的 1.64%;弃权 922,300 股,占出席本次临时股东大会有效 表决权股份总数的 0.08%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 7,248,500 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持有 效表决权股份总数的 27.72%;反对 17,981,508 股,占出席本次临时 股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 68.76%;弃权 922,300 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股 份总数的 3.53%。 表决结果:通过。 5.00 《关于第十届董事会独立董事、非独立董事津贴的议案》 本议案有效表决票股份总数为 1,094,742,070 股,其中,同意 1,085,421,970 股,占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.15%;反对 8,312,900 股,占出席本次临时股东大会有效表决权股 第 9 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 份总数的 0.76%;弃权 1,007,200 股,占出席本次临时股东大会有效 表决权股份总数的 0.09%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 16,832,208 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 64.36%%;反对 8,312,900 股,占出席本次临 时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 31.79%;弃权 1,007,200 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权 股份总数的 3.85%。 表决结果:通过。 6.00 《关于第十届监事会监事津贴的议案》 本议案有效表决票股份总数为 1,094,742,070 股,其中,同意 1,085,543,370 股,占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.16%%;反对 8,191,500 股,占出席本次临时股东大会有效表决权 股份总数的 0.75%;弃权 1,007,200 股,占出席本次临时股东大会有 效表决权股份总数的 0.09%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 16,953,608 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 64.83%;反对 8,191,500 股,占出席本次临 时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 31.32%;弃权 1,007,200 股,占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权 股份总数的 3.85%。 表决结果:通过。 7.00 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案为累积投票议案。 第 10 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 7.01 非独立董事郭轩 同意 1,079,962,689 票,占出席本次临时股东大会有效表决权股 份总数的 98.65%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 11,372,927 票,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 1.04%。 表决结果:通过。 7.02 非独立董事吴少刚 同意 1,082,190,914 票,占出席本次临时股东大会有效表决权股 份总数的 98.85%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 13,601,152 票,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 1.24%。 表决结果:通过。 7.03 非独立董事王庆 同意 1,080,867,296 票,占出席本次临时股东大会有效表决权股 份总数的 98.73%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 12,277,534 票,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 1.12% 。 表决结果:通过。 7.04 非独立董事曾庆祥 同意 1,083,375,482 票,占出席本次临时股东大会有效表决权股 份总数的 98.96%。 第 11 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者表决情况: 同意 14,785,720 票,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 1.35%。 表决结果:通过。 8.00 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 本议案为累积投票议案。 8.01 独立董事高琦 同意 1,081,601,508 票,占出席本次临时股东大会有效表决权股 份总数的 98.80%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 13,011,746 票,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 1.19%。 表决结果:通过。 8.02 独立董事徐明新 同意 1,083,810,114 票,占出席本次临时股东大会有效表决权股 份总数的 99.00%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 15,220,352 票,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 1.39%。 表决结果:通过。 8.03 独立董事张双才 同意 1,084,089,117 票,占出席本次临时股东大会有效表决权股 份总数的 99.03%。 其中,中小投资者表决情况: 第 12 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 同意 15,499,355 票,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 1.42%。 表决结果:通过。 9.00 《关于公司监事会换届选举监事的议案》 本议案为累积投票议案。 9.01 监事陈锡 同意 1,082,424,308 票,占出席本次临时股东大会有效表决权股 份总数的 98.87%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 13,834,546 票,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 1.26%。 表决结果:通过。 9.02 监事韩远 同意 1,082,709,010 票,占出席本次临时股东大会有效表决权股 份总数的 98.90%。 其中,中小投资者表决情况: 同意 14,119,248 票,占出席本次临时股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 1.29%。 表决结果:通过。 六、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集及召开 程序符合有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定; 本次临时股东大会的召集人资格及出席本次临时股东大会的人员资 格合法有效;本次临时股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 第 13 页 共 15 页 北京方宏律师事务所 法律意见书 本法律意见书正本一式三份,自本所盖章及本所经办律师签字之 日起生效,每份具有同等法律效力。 (以下无正文) 第 14 页 共 15 页