上海市广发律师事务所
                 关于美的集团股份有限公司发行股份
               换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司
                     暨关联交易的专项核查意见



致：深圳证券交易所

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡小天鹅股份有限公司
（以下简称“小天鹅”或“公司”）的委托，担任美的集团股份有限公司（以下
简称“美的集团”）以换股方式吸收合并小天鹅事宜之特聘专项法律顾问，现就
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2018 年 10 月 25 日出具的《关于对
美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函〔2018〕第 31 号）（以下简称“《问询函》”）中律师所需说
明的法律问题出具本专项核查意见。



    一、《预案》显示，本次交易对美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议
股东现金选择权均设置了调价机制。请进一步说明对价格调整机制中的调价次
数安排，价格调整机制未能提供双向调整机制的原因及合理性，以及单独设置
美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的及
原因，请提供相关合规性、合理性分析，并分别从美的集团、小天鹅角度论证
是否有利于充分保护中小股东的合法权益；同时，请结合换股价格未提供调价
机制安排等情况，充分揭示相关异议股东收购请求权、现金选择权可能存在价
格调整等相关风险。（问询函问题 4）

    （一）关于美的集团异议股东收购请求权及小天鹅异议股东现金选择权价格
调整机制的调价次数及单向调整机制安排的原因及合理性

    本所律师查阅了《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）以及美的集团、小
天鹅关于本次吸收合并的相关董事会决议。根据本所律师的核查，本次吸收合并

                                     1
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018 年 9
月 7 日）》的规定，在调价条件触发情况首次出现时，董事会可以按照已经设定
的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。鉴于美的集团、小天鹅均为上市公
司，合并双方股票的流动性较高，若合并双方股价发生上涨的情形，异议股东可
以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出。
因此，本次交易对异议股东收购请求权以及现金选择权的调价机制仅设置跌幅单
向调整机制，未设置涨跌幅双向调整机制。

    本所认为，本次交易对异议股东收购请求权以及现金选择权的调价机制设置
跌幅单向调整机制不会损害中小股东的合法权益，具备合理性。

    （二）关于单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选
择权调价机制的目的、原因及合理性分析

    本次吸收合并完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的
集团将全面整合小天鹅的业务，发挥合并双方协同效应，有利于美的集团的长远
发展，提升全体股东的整体利益。为保护中小投资者的合法权益，本次吸收合并
设置了美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。

    本次交易对异议股东收购请求权及现金选择权的价格设置了与大盘指数及
行业指数挂钩的调价机制。鉴于近期资本市场的波动较为剧烈，如市场出现较大
系统性下跌，原先赞成换股吸收合并方案的中小股东为躲避市场风险（即取得异
议股东收购请求权以及现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出
反对票，则与异议股东收购请求权以及现金选择权的设置初衷相悖；作为异议股
东收购请求权以及现金选择权的提供方，不应对除合并双方以及本次交易方案本
身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影
响，本次交易对异议股东收购请求权以及现金选择权的调价机制具备合理性。

    本所认为，本次交易设置了异议股东收购请求权以及现金选择权的调价机制，
该调价机制建立在市场和同行业指数变动基础上，具备合理性。

    （三）关于单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选
择权调价机制的合规性分析



                                   2
    根据《公司法》的规定，对股东大会合并决议投反对票的股东可以请求公司
按照合理的价格收购其股权。为保护本次吸收合并双方异议股东的合法权益，本
次吸收合并方案给予美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择
权，并参考《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的发行价格调整方案设计现金选择权调价机制。

    本所认为，本次交易单独设置了美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异
议股东现金选择权调价机制，符合《公司法》等相关法律法规的规定。

    （四）关于本次交易调价机制是否有利于充分保护美的集团、小天鹅中小股
东合法权益的分析

    本次交易的异议股东收购请求权以及现金选择权的价格调整不会对合并双
方的换股价格以及换股比例产生影响，也不会对美的集团发行股份数量产生影响。
异议股东收购请求权以及现金选择权的价格调整机制有利于避免大盘系统性下
跌所造成的潜在影响，有利于本次交易的有序推进。

    本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅的洗衣机业务，在全球范
围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率
及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、
规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内部协同
效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于未来的长远发展和双方全
体股东利益。因此，本次吸收合并将使美的集团股东充分受益，收购请求权价格
调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团
股票，分享美的集团长期发展的红利。

    尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单品竞争模式缺乏长期竞争力。
本次吸收合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次吸收合并将增
厚小天鹅 A、B 股股东每股收益，充分解决小天鹅与美的集团之前存在的关联交
易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利益。现金选择权价格机制有利于本
次交易规避市场系统风险，鼓励小天鹅股东参与换股。

    （五）关于异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示



                                     3
    本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。
如仅调整美的集团发股价格或者小天鹅换股价格而不调整换股比例，对于合并双
方的股东利益没有实质影响。本次吸收合并确定的换股比例，充分参考了可比公
司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况，有利于
保护合并双方股东的合法权益。

    在合并双方股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易
前，如合并双方任意一方达到异议股东收购请求权及现金选择权的调整触发条件，
该方董事会可根据具体调整机制对收购请求权以及现金选择权的价格进行一次
调整，且该调整将独立触发。本次吸收合并的异议股东收购请求权、现金选择权
价格存在调整风险。

    综上所述，本所认为，本次交易对美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅
异议股东现金选择权价格设置了单向调整机制且单独调整，具备合理性，有利于
保障美的集团及小天鹅中小股东的合法权益，不存在违反相关法律法规的情形。




    二、请补充披露小天鹅所拥有的业务资质、许可、专利等具体情况，说明
换股吸收合并注销小天鹅法人资格对上述业务资质、许可和专利的具体影响。
如涉及由美的集团承继及承接的，说明是否符合相关资质、许可认证和专利管
理相关法律法规的规定；如涉及不能由美的集团承继及承接的，结合吸并后主
体的业务说明具体影响并进行风险提示。（问询函问题 5）

    （一）关于小天鹅拥有的相关业务资质及许可的承继

    本所律师与小天鹅的高级管理人员进行了访谈，查阅了小天鹅从事业务相关
法律、法规和部门规章，查验了小天鹅目前拥有的各项经营许可及相关资质。根
据本所律师的核查，小天鹅的主营业务为“家用洗衣机和干衣机业务研发、生产、
销售业务”，拥有的经营许可、相关资质情况如下：

    1、关于 CCC 强制性产品认证

    根据《强制性产品认证管理规定》及《第一批实施强制性产品认证产品目录》
的相关规定，家用电动洗衣机（带或不带水加热装置、脱水装置或干衣装置的洗


                                   4
涤衣物的电动洗衣机）属于国家实施强制性产品认证的产品，生产销售上述产品
的生产企业须办理取得《中国国家强制性产品认证证书》。《强制性产品认证管理
规定》第十条规定：“列入目录产品的生产者或者销售者、进口商（以下统称“认
证委托人”）应当委托经国家认监委指定的认证机构（以下简称“认证机构”）对
其生产、销售或者进口的产品进行认证”；第十二条规定：“认证机构受理认证
委托后，应当按照具体产品认证规则的规定，安排产品型式试验和工厂检查”；
以及第十六条规定：“认证机构完成产品型式试验和工厂检查后，对符合认证要
求的，一般情况下自受理认证委托起 90 天内向认证委托人出具认证证书”。

    本次吸收合并完成后，美的集团或其全资子公司将按照相关法律法规的要求
在承继原小天鹅生产条件下申请相关 CCC 强制性产品认证。

    2、关于进出口业务资质

    本所律师查阅了小天鹅的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》及《对
外贸易经营者备案登记表》。根据本所律师的核查，上述证书的基本信息如下：

 序号   持有人               资质名称                编号      有效期
                 《进出口货物收发货人报关注册登
   1    小天鹅                                    3202310833    长期
                             记证书》
   2    小天鹅     《对外贸易经营者备案登记表》    02764611     长期
    根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十二条以及《对
外贸易经营者备案登记办法》第十条的相关规定，小天鹅注销法人资格后，《进
出口货物收发货人报关注册登记证书》及《对外贸易经营者备案登记表》将会注
销或失效。

    《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第八条规定，“报关企
业应当具备下列条件：（一）具备境内企业法人资格条件；（二）法定代表人无走
私记录；（三）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（四）有符合从
事报关服务所必需的固定经营场所和设施；（五）海关监管所需要的其他条件”。
在满足报关企业相关条件的情况下，美的集团或其全资子公司可办理《进出口货
物收发货人报关注册登记证书》及《对外贸易经营者备案登记表》。

    （二）关于小天鹅拥有专利的承继



                                     5
    《中华人民共和国专利法实施细则》第十四条规定：“除依照专利法第十条
规定转让专利权外，专利权因其他事由发生转移的，当事人应当凭有关证明文件
或者法律文书向国务院专利行政部门办理专利权转移手续”，以及《中华人民共
和国专利法》第十条规定“……中国单位或者个人向外国人、外国企业或者外国
其他组织转让专利申请权或者专利权的，应当依照有关法律、行政法规的规定办
理手续……”。

    本所律师查验了小天鹅提供的境内专利清单，并通过国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，小天鹅拥有相关
授权专利及专利申请权；本次吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资
格，美的集团或其全资子公司可凭登记管理部门出具的证明文件及国家知识产权
局要求的其他文件办理专利权转移手续。

    综上所述，本所认为，美的集团或其全资子公司在承继小天鹅生产条件下申
请相关业务资质，在满足相关法律法规要求的申请条件的前提下，该等申请业务
资质事项不存在实质性法律障碍；本次换股吸收合并完成后，美的集团或其全资
子公司承继小天鹅专利，不存在实质性法律障碍。




    三、请进一步补充披露债权人保护措施，分别说明美的集团和小天鹅向主
张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人
的具体保护措施。《预案》显示，目前被吸并方尚未取得债权人同意，存在相关
风险，请明确取得债权人同意的时限以及如无法取得债权人同意的解决措施。
（问询函问题 6）

    （一）关于美的集团的债权人保护措施

    本所律师查阅了美的集团的相关文件。根据本所律师的核查，美的集团将采
取以下债权人保护措施：

    1、通知和公告

    美的集团将于其股东大会审议通过本次换股吸收合并相关事项后，根据《公
司法》第一百七十三条的规定，就本次换股吸收合并事宜履行通知债权人和公告


                                    6
程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。美的集团将应债权人的要
求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向
主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，美的集团届时将与该等债权
人协商确定相关期限。

    2、金融债权人出具同意函

    关于本次换股吸收合并涉及的美的集团金融债务的履行事宜，美的集团将于
董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意
函。

    （二）关于小天鹅的债权人保护措施

    本所律师查阅了小天鹅的《预案》。根据本所律师的核查，小天鹅将采取以
下债权人保护措施：

    1、通知和公告

    小天鹅将于其股东大会审议通过本次换股吸收合并相关事项后，根据《公司
法》相关规定，就本次换股吸收合并事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。小天鹅将应债权人的要求依法提前清偿债
务或为债务提供担保。小天鹅所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将
由美的集团承继。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人
提供清偿债务或担保的期限，小天鹅届时将与该等债权人协商确定相关期限。

    2、金融债权人出具同意函

    关于本次换股吸收合并涉及的小天鹅金融债务的履行事宜，小天鹅将于董事
会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。

    3、债务人通知

    小天鹅将于其股东大会审议通过本次换股吸收合并事项后，按照相关法律规
定书面通知债务人。


                                  7
    根据本所律师的核查，美的集团及小天鹅作为上市公司，均具有良好的履约
意愿和偿债能力，已承诺就本次换股吸收合并事项积极开展债权人通知工作。

    综上所述，本所认为，《预案》已对涉及的债权人要求提前清偿债务或提供
担保的风险进行相应的提示，美的集团和小天鹅对本次换股吸收合并所涉及的债
权人保护措施符合有关法律、法规的规定。




    四、通过本次换股吸收合并，美的集团从对小天鹅实施控制到实现合并，
请说明是否可能存在形成行业垄断以及需向有关部门提交审批，如存在不能被
有关部门审批通过的风险，请进行风险提示（问询函问题 7）

    （一）本次吸收合并可豁免反垄断申报

    《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条规定：“经
营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产
的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。

    《反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向
国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者
百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。

    本所认为，虽然本次吸收合并属于《反垄断法》第二十条第（一）款规定的
经营者集中的情形，但本次吸收合并前美的集团合计控制小天鹅 52.67%的股份，
符合《反垄断法》第二十二条规定的情形，可以不向国务院反垄断执法机构进行
申报。

    （二）本次吸收合并尚需取得的审批

    截至本专项核查意见出具之日，本次吸收合并尚待取得如下审批：

    1、本次交易尚需美的集团和小天鹅再次召开董事会进行审议；

    2、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过；


                                     8
    3、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过；

    4、本次交易尚待中国证监会核准。

    综上所述，本所认为，虽然本次吸收合并构成经营者集中的情形，但可依据
相关规定豁免进行反垄断申报；美的集团及小天鹅已在《预案》中对本次吸收合
并涉及的审批风险事宜进行相应披露。



    五、请进一步明确有权行使现金选择权、收购请求权的异议股东的条件，
比如明确在公司股东大会上对哪些议案投反对票的股东为有权股东，以及无权
主张现金选择权、收购请求权的股东的具体情形和条件等（问询函问题 8）

    （一）关于美的集团异议股东收购请求权的条件及安排

    本所律师查阅了美的集团于 2018 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二次
会议审议的相关议案。根据《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸
收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》及相关议案，为保护美的集团股
东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的影响，美的集团
将赋予美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团（包括其
下属公司）及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权，
收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告，具体条件及
安排如下：

    1、美的集团异议股东行使收购请求权的条件

    登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在
本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票； 2）
自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日； 3）
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团
换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法


                                     9
强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生
股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求
权。

       持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向
美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。

    已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集
团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。

       2、美的集团异议股东收购请求权价格及行使方式

       美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的
收盘价 40.30 元/股的 90%，即 36.27 元/股。若美的集团自定价基准日至收购请
求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

       行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团
股份，并相应支付现金对价。若由美的集团作为收购请求权提供方，则美的集团
通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。

       3、美的集团异议股东收购请求权的其他安排

       如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请


                                     10
求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

    关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权
的申报、结算和交割等）将由美的集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

    （二）关于小天鹅异议股东现金选择权的条件及安排

    本所律师查阅了小天鹅于 2018 年 10 月 23 日召开的第九届董事会第二次会
议审议通过的相关议案。根据《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股
吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》及相关议案，为充分保护小天
鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下
属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权，现金
选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告，具体条件及安排
如下：

    1、小天鹅异议股东行使现金选择权的条件

    登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本
次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）
自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在
现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投
出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸
收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣
划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

    持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：（1）存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向小天
鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使
现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比

                                   11
例转换成美的集团本次发行的股票。

    已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将小天鹅股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。

    2、小天鹅异议股东现金选择权的价格及行使方式

    小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易
日的收盘价 46.50 元/股的 90%，即 41.85 元/股。若小天鹅 A 股自定价基准日至
现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

    小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易
日的收盘价 36.17 港元/股的 90%，即 32.55 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日
即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=
0.8690 人民币）进行折算，折合人民币 28.29 元/股。若小天鹅 B 股自定价基准
日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

    行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅 A 股
或小天鹅 B 股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现
金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权
的全部小天鹅股票，并相应支付现金对价。若美的集团（包括其下属公司）作为
现金选择权提供方，则其受让的小天鹅 A 股和小天鹅 B 股股票不参与换股，将
在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现
金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅 A 股和小天鹅 B 股股票将在本
次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合
并所发行的 A 股股票。

    3、小天鹅异议股东现金选择权的其他安排

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    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

    关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

    综上所述，本所认为，本次交易的现金选择权、收购请求权的相关设置及安
排符合《公司法》等相关法律法规的规定。




    本专项核查意见书正本六份。




                                 (以下无正文)




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    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于美的集团股份有限公司发
行股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易的专项核查意见》之
签署页）




    上海市广发律师事务所                经办律师




    单位负责人                          许平文




    童     楠                           童   楠




                                        张永丰




                                                   2018 年 10 月 26 日




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