小天鹅Ａ：关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司事宜的提示性公告2019-04-26
股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2019-32
无锡小天鹅股份有限公司
关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
本公司事宜的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、经中国证券监督管理委员会（证监许可［2019］352 号）核准，美的集
团股份有限公司（简称“美的集团”）将发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅
股份有限公司（简称“小天鹅”或“本公司”） （以下简称“本次换股吸收合并”
或“本次合并”）。
2、为充分保护本公司股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的集团担
任本公司股东现金选择权提供方。A 股现金选择权股权登记日为 2019 年 5 月 7
日，B 股现金选择权最后交易日为 2019 年 5 月 7 日，现金选择权派发完毕后即
进入申报程序，详见本公司于 2019 年 4 月 26 日刊登的《关于美的集团股份有限
公司发行 A 股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。
截至 2019 年 4 月 25 日，小天鹅 A 股、B 股收盘价分别为 56.16 元/股、51.48 港
元/股，相对于小天鹅 A 股、B 股现金选择权行权价格溢价 48.38%、84.65%。若
投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
3、本公司股票（股票代码：000418、200418）将自 2019 年 5 月 8 日开始连
续停牌，此后小天鹅 A 股股票、B 股股票将进入现金选择权派发、行权申报、
行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请
终止上市，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成美的集团股份在深交所
上市及挂牌交易。2019 年 5 月 7 日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投
资者注意。
4、美的集团作为本次换股吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转
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换方式对投资者持有的小天鹅 A 股、小天鹅 B 股股份进行换股。“证券转换”是
指对投资者持有的小天鹅 A 股、小天鹅 B 股份按照换股吸收合并方案确定的换
股比例转换成相应数量的美的集团股份。在完成证券转换后，美的集团将在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办
理新增股份上市的初始登记工作。
5、在完成证券转换后，原小天鹅的境外投资者股东将转换为美的集团的境
外投资者股东，纳入美的集团境外投资者股东持股比例的计算，可能使美的集团
境外投资者股东持股比例上升。
6、现金选择权方案实施完成后，小天鹅将进入终止上市程序，除美的集团
所持小天鹅 A 股股票、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD（以下简
称“TITONI”）所持的小天鹅 B 股股票外的小天鹅 A 股股票和 B 股股票将按照
换股比例转换为美的集团股票。在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，
如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保
物的小天鹅 A 股、B 股股票将转换为美的集团股票。
7、已开展约定购回式证券交易的小天鹅投资者应于换股股权登记日收市前
及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的小天鹅
约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公
司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的
损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责
任。
8、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的小天鹅股份，该
等股份在证券转换后一律转换成美的集团本次发行的股份，原在小天鹅股份上设
置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份
上继续有效。
9、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）以及《关于上市
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的相
关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以
内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月
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以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，
暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个
人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的
被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有美的集团 A 股股票的原小天鹅 A 股股票、B 股股票投资者，
其持有美的集团 A 股股票的持股时间自美的集团 A 股股票登记到深市 A 股账户
中时开始计算，其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规
定。
10、鉴于本次涉及 B 转 A 事项，流程复杂，为能够同时完成小天鹅 A 股
和 B 股转换为美的集团 A 股股份，并同时完成股份初始登记，小天鹅 B 股需
先于 A 股终止上市。B 股股票终止上市后，公司 B 股股票相对应的市值将会
有一段时间无法在总市值中体现，待换股吸收合并完成、美的集团 A 股股票上
市后，相对应的市值将会在美的集团体现。请投资者知悉。
一、本次换股吸收合并方案
1、除权除息前
美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅
除 美 的 集 团 及 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD （ 以 下 简 称
“TITONI”）外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股
票及小天鹅 B 股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及 B 股股票不
参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或
其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交
所主板上市流通。
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04
元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的
交易均价，即 42.04 元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
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利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。
本次合并中，小天鹅 A 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 46.28
元/股。经综合考虑，小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均
价为基础，并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即 50.91 元/股。
本次合并中，小天鹅 B 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.24
港元/股。经综合考虑，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易
均价为基础，并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即 48.41 港元/股。采用 B
股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中
间价（1 港币=0.8690 人民币）进行折算，折合人民币 42.07 元/股。
若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相
应调整。
每 1 股小天鹅 A 股或 B 股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A 股或 B
股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据
上述公式，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股
股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为
1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监
管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他
情形下均不作调整。
小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为 191,035,872 股，除美的
集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A 股为 202,503,775
股，小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换
股吸收合并发行的股份数量合计为 342,130,784 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整。
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如有现金选择权标的股东行权的，上述换股发行的股份数量将作相应调整。
2、除权除息后
小天鹅于 2019 年 4 月 2 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《中
期利润分配方案》，本次利润分配方案以本公司 2018 年末总股本 632,487,764 股
为基数，按每 10 股派发现金红利 40 元（含税）向全体股东分配，共派发现金
2,529,951,056.00 元。本次利润分配的股权登记日为 2019 年 4 月 22 日，除权除
息日为 2019 年 4 月 23 日。
在本公司中期利润分配方案实施完毕后，根据美的集团 2018 年第三次临时
股东大会及本公司 2018 年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，本次换股吸收合
并涉及的换股价格、换股比例等事项进行调整，具体如下：
（1）小天鹅换股价格的调整
小天鹅 A 股的换股价格由 50.91 元/股调整为 46.91 元/股，小天鹅 B 股的换
股价格由 42.07 元/股调整为 38.07 元/股。
（2）换股比例的调整
小天鹅 A 股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的 A 股股票换股价格/美
的集团本次换股吸收合并的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股
比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅 A 股
股票的换股比例调整为 1：1.11584206，即每 1 股小天鹅 A 股股票可以换得
1.11584206 股美的集团股票。
小天鹅 B 股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的 B 股股票换股价格/美
的集团本次换股吸收合并的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股
比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅 B 股
股票的换股比例调整为 1：0.90556613，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得
0.90556613 股美的集团股票。
（3）美的集团换股发行的股份数量的调整
根据前述调整后的小天鹅换股价格、换股比例，美的集团因本次换股吸收合
并发行的股份数量由 342,130,784 股调整为 313,649,040 股。
如有现金选择权标的股东行权的，美的集团因本次换股吸收合并发行的股份
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数量将相应调整。
（4）小天鹅异议股东现金选择权价格的调整
小天鹅 A 股异议股东的现金选择权价格由 41.85 元/股调整为 37.85 元/股，
小天鹅 B 股异议股东的现金选择权价格由 32.55 港元/股调整为 27.88 港元/股。
除以上调整外，本次换股吸收合并的其他事项均无变化。
美的集团于 2019 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《2018 年度利润分配预案》，本次利润分配预案以美的集团截至 2018 年年报披
露之日享有利润分配权的股本总额 6,585,838,349 为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 13 元（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配方案实施时，如
享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润
分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
本次美的集团分红议案需提交股东大会审议。
美的集团在股东大会审议通过上述利润分配后将于本次换股实施前完成分
红，在前述分红实施完成后，美的集团的换股发行价格、换股比例、换股发行数
量等也将进一步除息调整，具体调整事宜届时详见美的集团披露的公告。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2019 年 3 月 14
日、2019 年 4 月 16 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网
站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股
份有限公司报告书（修订稿）》全文及相关文件、《关于实施中期利润分配方案后
调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》全文及相关文件，并及
时关注本公司发出的相关公告。
二、现金选择权实施安排
本次换股吸收合并将由美的集团担任本公司股东现金选择权提供方。小天鹅
A 股现金选择权股权登记日为 2019 年 5 月 7 日，B 股现金选择权最后交易日为
2019 年 5 月 7 日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见本公司于 2019
年 4 月 26 日刊登的《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并本
公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。
截至 2019 年 4 月 25 日，小天鹅 A 股、B 股收盘价分别为 56.16 元/股、51.48
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港元/股，现金选择权价格分别为 37.85 元/股、27.88 港元/股，申报行使现金选择
权的股东将以 37.85 元/股、27.88 港元/股的行权价格获得现金对价，相对于小天
鹅 A 股、B 股现金选择权行权价格分别溢价 48.38%、84.65%。若投资者行使现
金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
三、换股实施安排
实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后，美的集团和小天鹅将刊登
换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日
收市后登记在册的除美的集团和 TITONI 外的小天鹅 A 股、B 股全体投资者。
美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对
投资者持有的小天鹅股份进行换股。
按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司
登记在册的除美的集团和 TITONI 外的小天鹅全体股东名册（以下简称“换股股
东名册”），小天鹅投资者所持有的每 1 股小天鹅 A 股股票及小天鹅 B 股股票均
将按照届时根据美的集团分红后确定的换股比例转换为美的集团股票。
换股后，小天鹅投资者取得的美的集团股份数应为整数，对于换股过程中的
零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如小
天鹅投资者所持有的小天鹅股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股
数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实
际换股数与计划发行股数一致。
四、本次换股吸收合并实施的预计时间表
日期 事项
小天鹅刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及实施
2019年4月26日
的提示性公告
小天鹅股东现金选择权股权登记日（小天鹅A股、B股股票最后一个
2019年5月7日
交易日）
2019年5月8日 小天鹅股票自本日起开始停牌，直至终止上市
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日期 事项
T日为现金选择权申报首日（具体日期另行公告），本公司于每个交
T至T+4交易日
易日内刊登提示性公告，申报截止时间为T+4交易日下午3点整
T+5交易日 公告现金选择权申报结果
L-1日 换股股权登记日（日期待定）
L日 小天鹅 A 发布终止上市公告，完成退市（公告日期待定）
以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
五、提醒投资者关注事项
1、现金选择权方案实施完成后，小天鹅将进入终止上市程序，原小天鹅股
东持有的小天鹅股份将按照换股比例转换为美的集团股份。在换股股权登记日
（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的
担保物，则证券转换后作为担保物的小天鹅股份将转换为美的集团股份。
2、在完成证券转换后，原小天鹅的境外投资者股东将转换为美的集团的境
外投资者股东，纳入美的集团境外投资者股东持股比例的计算。
3、已开展约定购回式证券交易的小天鹅投资者应于换股股权登记日收市前
及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的小天鹅
约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公
司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的
损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责
任。
4、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的小天鹅股份，该
等股份在证券转换后一律转换成美的集团本次发行的股份，原在小天鹅股份上设
置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份
上继续有效。
5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）以及《关于上市
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的相
关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以
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内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月
以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，
暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个
人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的
被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有美的集团 A 股股票的原小天鹅 A 股股票、B 股股票投资者，
其持有美的集团 A 股股票的持股时间自美的集团 A 股股票登记到深市 A 股账户
中时开始计算，其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规
定。
六、联系人及联系方式
投资者如有问题可联系小天鹅股票托管的证券公司营业部或以下联系人：
（1）美的集团股份有限公司
联系人：江鹏
办公地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
邮编：528311
联系电话：0757-26637438
传真：0757-26605456
（2）无锡小天鹅股份有限公司
联系人：周斯秀
注册地址：无锡市国家高新技术开发区长江南路 18 号
邮编：214028
联系电话：0510-81082320
传真：0510-83720879
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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