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川 广东省高速公路发展股份有限公司
内
υ川 关于重大资产重组注入标的资产减值测试
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专项审核报告
川
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广会专宇 [2019]G 18033530062 号
门
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川 目录
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u门
n 审核报告 .......................................................1-2
川
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附件:广东省高速公路发展股份有限公司关于重大资产重组标的
川
U 资产减值测试报告.... .................. .................……….. 3-8
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广
E 田珠江 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
地址广州市东凤东路555号粤海集团大厦10楼
门 ….IIC咽::..1…::.1 =.~~-_.
电话 : 020-83939698 传真: 020-83800977
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关于重大 资 产 重 组注入标的资产减值测试
专项 审 核报告
1
广会专宇 [2019) G 1 803353 0062 号
叮
I
J
叮
广东省高速公路发展股份有限公司全体股东 :
l
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我们接受委托， 对后附的广 东省高速公路发展股份有限公司( 以 下简称"贵公司 ") 管
「
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u 理层编制的《广东省高速公路发展股份有限 公司关于重大资产重组标 的 资 产 减值测试报
告》进行了专项审核 。
「
l
I
M 一、管理层 的 责任
-
-
J 按照《上市公司重大资产重 组 管理办法)) (中国证券监督管理委员会令第 1 27 号) 的有
寸 关规定 ， 编 制 《广东省高速公路发展股份有 限公司关于重大资产重组标的资产减值测试
l
J 报告)) ，并保证其内容真实、准确、完整 ， 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
1
J 是贵公司管理层的责任 。
l
l
J 二 、 注册会计师的责任
l
l
J 我们的 责任是在实施审核工 作 的基础上 ， 对贵 公 司管理层编制的《广东省 高速公 路发
展股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三 、工作概述
.....J 我们按照 中 国注册会计师审计准则 的相关规 定 执行了审核工作。中国注册会计师审
计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报
告是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作 的过程中 ， 我们 实施了包括检查会计
记录等我们认为必要的程序。我们相信 ， 我们 的审核 工作为发表审核意见提供了合理的基
....J 础。
「
四、审核意见
1
我们认为 ， 贵公司管理层编 制的 《广东省高速公路发展股份有限公司关于重大资产
,.,
重组标的资产减值测试报告》己按照《上市公司重大资产重组管理办法)) (中国证券监
督管理委员会令第 127 号〉的规定编制 ， 在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组
门
川 注入标的资产减值测试的结论。
内
五、对报告使用者和使用目的的限定
U
本审核报告仅供贵公司根据交易协议中减值测试的相关约定 ， 进行重大资产重组注
内
U
n 入标的资产减值测试之目的使用，不得用作任何其他目的。
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附件:广东省高速公路发展股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告
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殊普通合伙〉 中国注册会计师:冯琅琼
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门 中国广州 二 0 一九年四月二十六日
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门 广东省高速公路发展股份有限公司
U
关于重大资产重组标的资产减值测试报告
门
川
〕 按照《上市公司重大资产重组管理办法)) (中国证券监督管理委员会令第 127 号)
门
U 的有关规定及广东省高速公路发展股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司，，)与广
东省高速公路有限公司(以下简称"省高速，，)、广东省公路建设有限公司(以下简称
门
U "建设公司，，)签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、 《盈利补偿协议》及补
充协议相关要求，公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。
门
U
一、重大资产重组的基本情况
口
u 公司第七届董事会第十八次会议、第二十次、第二十三次、第二十五次(临时)
n
u 会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，经中国证监会证监许可 [2016]230 号
《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份
门 购买资产并募集配套资金的批复》核准， 2016 年 6 月，公司向广东省高速公路有限公
u 司发行 33 ，355 ，263 股股份并支付现金 80 ，350 万元，购买广东省高速公路有限公司持有
n
U 的广东省佛开高速公路有限公司 25%股权:向广东省公路建设有限公司发行
R
u 466， 325 ， 020 股股份，购买广东省公路建设有限公司持有的广州广珠交通投资管理有限
n
公司 100%股权。 2016 年 6 月 21 日，公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投
U
资管理有限公司、广发证券股份有限公司定向发行 334， 008 ， 095 股 A 股股份。
广东省佛开高速公路有限公司(以下简称"佛开公司" )己就本次发行股份及支
付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续， 2016 年 6 月 12 日广东省工
门
U 商行政管理局出具核准变更登记通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了佛开公
门 司 25%股权过户事宜，公司己持有佛开公司 100% 的股权。
U
广州|广珠交通投资管理有限公司(以下简称"广珠交通" )己就本次发行股份购
门
U 买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续， 2016 年 6 月 13 日广州市工商行政管
理局越秀分局出具准予变更登记(备案)通知书并重新核发了营业执照，双方己完成
门U
了广珠交通 100%股权过户事宜，公司已持有广珠交通 100% 的股权。
们 公司于 2016 年 6 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
U 分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股
门
口
n
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U
n
川
U
〔 份登记申请受理确认书》。经确认，发行股份购买资产涉及的新增股份子该批股份上
川
U
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的
门
川 上市首日为 2016 年 7 月 8 日。
U
〔 二、业绩承诺、减值测试和补偿安排
川U
根据本公司与本次重大资产重组购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协
门
议》及补充协议、 《盈利补偿协议》及补充协议，购买资产交易对方对业绩承诺及补
U
偿的约定如下:
门
u川 l 、广东省高速公路有限公司
n
粤高速与省高速就收购佛开公司 25%股权，于 2015 年 6 月 30 日签署了《发行股
川
u
份购买资产协议》、于 2015 年 B 月 26 日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》
n
和《盈利补偿协议》、于 2015 年 12 月 8 日签署了《发行股份购买资产协议的补充协
门
u
议之二》和《盈利补偿协议的补充协议》以及于 2015 年 12 月 30 日签署了《发行股份
n
购买资产协议的补充协议之三》和《盈利补偿协议的补充协议之二》。省高速承诺广
门
U 东省佛开高速公路有限公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度预测净利润分别为
n
25， 069.73 万元、 26， 008.02 万元、 40， 31 1.97 万元。
门
υ
n (1)在补偿期限内，若佛开公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年
川 度期末累积预测净利润，粤高速将以人民币1.00 元的价格向省高速回购省高速应补偿
υ
的股份并依法予以注销:如省高速因本次重大资产重组取得粤高速股份不足以补偿时，
门 应向粤高速支付现金补偿。省高速应补偿的股份数量和现金金额按如下方式计算确定:
门
应补偿股份数=当期补偿金额÷本次重大资产量组省高速认购粤高速非公开发行 A
门
U 股股票的每股价格。
n 其中，当期补偿金额= (截至当期期末累计预测净利润数一截至当期期末累计实现
川U
净利润数) -;-补偿期限内各年的预测净利润数总和×佛开公司 25%股权在本次重大资
门 产重组中的交易价格一累计己补偿金额。
U 前述净利润数均取佛开公司扣除非经常性损益后的利润数确定。在各年计算的当
门 期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，己经补偿的股份和现金不冲因。
U
省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部
口U 分不足省高速当期应补偿股份数的，股份不足补偿的部分，省高速应以现金补偿。省
U 高速应补偿现金金额=当期补偿金额一当年己补偿股份数量×本次重大资产重组省高速
认购粤高速非公开发行 A 股股票的每股价格。
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川 (2) 在补偿期限届满时，若佛开公司的累计实际非经常性损益低于累计预测非经
U
常性损益(仅指政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款，预计九江大桥
〔 取消收费的补偿款 14， 076.57 万元) ，省高速将依据本次重大资产量组实施前在佛开公
川U
司持股比例对粤高速进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定:
〔
省高速应补偿金额= (累计预测非经常性损益一累计实际非经常性损益) X25% 。
川U
若累计实际非经常性损益为亏损的，在上述公式中计为负数。
内
川U
省高速应于收到粤高速提供的有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专
项审核意见之日起 30 个工作日内向粤高速支付该补偿金额。如在补偿期限届满后，佛
门
U川 开公司每次收到政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款时，粤高速应于
n
佛开公司收到该等补偿款之日起 30 个工作日内将省高速根据本补充协议中相关条款支
川
U 付的补偿金额中的相应部分退回给省高速。
n
(3) 在补偿期限届满时，粤高速将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的 30 日
川
U
n 内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对佛开公司进行减值测试，并出具专项
川 审核意见，如佛开公司 25%股权期末减值额>累积己补偿金额，则省高速将另行补偿，
U
n 省高速将优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
川
u 另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速
n
非公开发行 A 股股票的每股价格一累计己补偿金额÷本次重大资产量组省高速认购粤
川
U 高速非公开发行 A 股股票的每股价格
门 省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部
川U
分不足另需补偿的股份数量时，股份不足补偿的部分，省高速以因本次重大资产重组
门
取得的现金另行补偿，另需补偿的现金金额按以下公式计算确定:
u
n
另需补偿的现金金额= (标的资产期末减值额一累计己补偿金额)一己另行补偿股
川
U 份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行 A 股股票的每股价格
n
川 2、广东省公路建设有限公司
u
n 粤高速与建设公司就收购广珠交通公司 100%股权，于 2015 年 6 月 30 日签署了
川
υ 《发行股份购买资产协议》、于 2015 年 8 月 26 日签署了《发行股份购买资产协议的
们 补充协议》和《盈利补偿协议》、于 2015 年 12 月 8 日签署了《发行股份购买资产协
U 议的补充协议之二》和《盈利补偿协议的补充协议》以及子 2015 年 12 月 30 日签署了
门 《发行股份购买资产协议的补充协议之三》和《盈利补偿协议的补充协议之二》。建
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门 设公司承诺广州|广珠交通投资管理有限公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度预测归
U
属于母公司所有者的净利润分别为 23 ， 036.06 万元、 26 ，323.29 万元、 28 ， 650 .1 8 万元。
门
U (1)在补偿期限内，若广珠交通截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年
度期末累积预测净利润，粤高速将以人民币1. 00 元的价格向建设公司回购建设公司应
门
U
补偿的股份并依法予以注销，建设公司应补偿的股份按如下方式计算确定:
n
U
应补偿股份数= (截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实现净利润
数) x 建设公司在本次重大资产量组中认购的粤高速股份总数÷补偿期限内各年的预
门
U 测净利润数总和一建设公司己补偿的股份数量。
H
u 前述净利润数均取广珠交通扣除非经常损益后的利润数确定。在各年计算的补偿
n 股份数量小子。股时，按 0 股取值，己经补偿的股份不冲回。
u
n (2) 在补偿期限届满时，粤高速将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的 30 日
U
R 内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项
U
审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产在本次重大资产重组中的交易价格>补偿
n
u 期限内建设公司已补偿股份总数/建设公司在本次重大资产重组中认购的粤高速股份总
n
U 数，则建设公司将另行补偿。
另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重大资产重组建设公司认购粤高
速非公开发行股票的每股价格一补偿期限内建设公司己补偿的股份总数。
三、减值测试过程
门 l 、公司已聘请中水致远资产评估有限公司(以下简称"中7]<致远" )对截止
U
2018 年 12 月 31 日置入资产佛开公司、广珠交通股东全部权益价值进行了减值测试评
H
U 估，并由其于 2019 年 4 月 12 日分别出具了中水致远评报字 [2019]第 010011 号、中水
致远评报字 [2019]第 010012 号《评估报告)) (以下简称"评估报告，，) ，估值报告所载，
门 佛开公司 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为 594，388.00 万元、广珠交通
U
2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为 259 ， 655.00 万元。
门
U 2 、本次减值测试过程中，公司己向中水致远履行了如下工作:
门 (1)己充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息:
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门
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〔
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内 (2) 谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结
川
川 果和重大重组的评估结果可比，需要确保评估假设、估值参数、估值依据等不存在重
}
〔 大不一致。
U川
(3 )对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评
内
川
u 估报告》中充分披露:
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U (4) 对比两次报告中的评估假设、估值参数等是否存在重大不一致。
3 、根据相关要求所约定的补偿期减值测试方法，资产期末减值额为本次整体收
内
川 购中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额(扣除承诺期间
u
n
内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响〉计算注入资产的期
门
U 末价值是否发生减值。
n
门 -佛开公司
U
h 项目 金额(人民币万元〕
门 注入资产的期末价值评估值 594,388.00
U
n 减 z 补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 64,800.00
门 加 z 补偿期内注入资产己发放现金股利
U 52,719.67
n 减:注入资产作价 387,310.00
门 增值额
U 194,997.67
h
川 "广珠交通
U
项目 金额(人民币万元〕
门 注入资产的期末价值评估值 259 ,655.00
U
h 减 z 补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与
川 加:补偿期内注入资产已发放现金股利
U 99 ,4 60.65
减:注入资产作价 230,364.56
门 增值额
u 128,75 1. 09
n 四、测试结论
U川
通过以上工作，我们得出以下结论 z
们
U 截至 2018 年 12 月 31 日，本次重组注入资产未发生减值。
门
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五、本报告的批准
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本报告业经本公司董事会于 201 9 年 4 月 26 日批准报出。
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n 事会
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C二 C二 C二 C二 C二:J C二 CJ C二3 C二:J CJ
C::J 乙3 C二 3 ] 俨---，
编号: S0152019052117G(l一1)
统 一 社会信用代码
914401010827260072 营业执照 扫描二维码登衰
. 国家企业 借用
信~.公示系统
了解更多登记.
备案.许可.监
管倦怠.
名
类 日期 2013年 10月 24 日
2013年 10月 24 日至长期
广州市越秀区东风东路555号 1001 - 1008房
登记机关
市场主体应当于每年 1月 1 日至6月 30 日通过 国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统网址 hllp://www伊xt.gov.en
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告
c-:; 仁二 1. ..J CJ C二 C二 C二3 C:::J CJ C::J C::J CJ ζ2 丁 ~.J .
证书序号: NO. 020719
明
说
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
ìl~ Qi(j 才手 务 J~f 部门依法审批， 准予执行注册会计师法定业务的
^磊-'\
凭证 。
执 ~l~ 证 : is 2 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，
应当向财政部门申请换发。
名 称: 3 《会计师事务所执业证书》不得伪造.涂改、出
通合伙) 租、出借.转让。
4 会计师事务所终止，应当向财政部门交回 《会计
蒋洪峰
主任会 计师:
师事务所执业证书》。
广州市 越秀区东风东路 55
办公场所:
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1001-1008 房
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特殊普通合伙
组织形式: 发 证 机 关
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会计师事务所编号: 440100 79 - t
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104 4 万元
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注册资本(出资额) :
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粤财会 [ 2013] 45 号 '
批准设立文号 :
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批准设立日期: 201 3 年 10 月
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证书序号: 000 425
会计师事务所
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