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公司公告

宁通信B:中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-23  

						                     中信建投证券股份有限公司关于

         南京普天通信股份有限公司 2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称:宁通信 B
保荐代表人姓名:庄云志                 联系电话:010-85130371
保荐代表人姓名:汪敏                   联系电话:010-65608303

    一、保荐工作概述
                    项目                                工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件           是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数       无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
                                            是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度           是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数               不适用
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                            不适用
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                   0(均事前或事后审阅会议议案)
(2)列席公司董事会次数                     0(均事前或事后审阅会议议案)
(3)列席公司监事会次数                     0(均事前或事后审阅会议议案)
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                           1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送       是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况       无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                       1
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见       无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                       无
(2)报告事项的主要内容                     无
(3)报告事项的进展或者整改情况             不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                 无
(2)关注事项的主要内容                     不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况             不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规        是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                               无
(2)培训日期                               无
(3)培训的主要内容                         无
11.其他需要说明的保荐工作情况               无

    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
               事项                    存在的问题              采取的措施
1.信息披露                      无                        -
2.公司内部制度的建立和执行      无                        -
3.“三会”运作                 无                        -
4.控股股东及实际控制人变动      不适用                    不适用
5.募集资金存放及使用            不适用                    不适用
6.关联交易                      无                        -
7.对外担保                      无                        -
8.收购、出售资产                无                        -
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无                         -
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机
                                无                        -
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无                           -
技术等方面的重大变化情况)

   三、公司及股东承诺事项履行情况
                                     是否
         公司及股东承诺事项                          未履行承诺的原因及解决措施
                                     履行承诺
实际控制人中国普天信息产业集团有限公 是              -
司及控股股东中国普天信息产业股份有限
公司关于保持上市公司独立性的承诺
实际控制人中国普天信息产业集团有限公 是              -
司及控股股东中国普天信息产业股份有限
公司关于规范和减少关联交易的承诺
实际控制人中国普天信息产业集团有限公 是              -
司及控股股东中国普天信息产业股份有限
公司关于消除及避免同业竞争的承诺
实际控制人中国普天信息产业集团有限公 是              -
司关于南京普天专网通信业务发展规划的
承诺
控股股东中国普天信息产业股份有限公司 是              -
关于不减持、推进上市公司加快转型升级
和结构调整、提高上市公司经营质量和盈
利水平等承诺

    四、其他事项
          报告事项                                说 明
1.保荐代表人变更及其理由 原保荐代表人李奔先生因工作变动,不再担任中信建投保
                         荐代表人,中信建投委派汪敏先生接替李奔先生担任南京
                         普天恢复上市项目保荐代表人。
2.报告期内中国证监会和本 一、公司于 2018 年 7 月 10 日收到中国证券监督管理
所对保荐机构或者其保荐的 委员会江苏监管局下发的《关于对南京普天通信股份有限
公司采取监管措施的事项及 公司采取出具警示函措施的决定》([2018]38 号,以下简
整改情况                 称“警示函”),公司存在如下问题:
                              1、公司 2017 年运输费、会计差错调整等财务核算
                         存在不符合会计准则的情形,累计影响 2014 年度-2017
                         年度归属于上市公司股东的净利润分别为-150.45 万元、
                         126.8 万元、142.94 万元、-289.86 万元。该行为违反了《企
                         业会计准则-基本准则》第十二条、第十九条、《企业会计
                         准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十
                         二条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
                              2、公司 2017 年年度报告披露的个别银行账户余额
                         与银行对账单不符,累计差异 101.75 万元,公司未核查
                         上述账户明细不符差异的原因,也未进行账务调整,存在
                         披露的资产与实际不符的情形,该行为违反了《企业会计
                         准则-基本准则》第十二条、第十九条、《上市公司信息披
                         露管理办法》第二条的规定。
                              3、公司 2017 年度第三季度报告、2017 年年度报告
                         合并财务报表项目注释内容中,个别项目存在账龄列报错
                         误等披露差错,该行为违反了《企业会计准则-基本准则》
                         第十五条、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》第三
                         十九条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
                              公司整改情况如下:
                              1、公司及时更正会计差错,将上述会计差错更正事项
                         形成《关于前期会计差错更正的议案》,提交公司 2018 年
                         7 月 13 日召开的第七届董事会第十次会议、第七届监事
                         会第六次会议审议通过后,在指定信息披露媒体上进行了
                         披露(详见公司 2017 年 7 月 14 日《关于前期会计差错
                         更正的公告》)。天健会计师事务所对本次会计差错更正事
                         项发表了专项审核意见,认为本次会计差错更正符合企业
                         会计准则和中国证监会关于财务信息更正的有关规定。
                              整改责任人:董事长、总经理、总会计师、董事会秘
                         书
                              整改完成时间:已完成
                              2、公司进一步加强内审部门职能,定期对经营实体
开展内审,提高财务管理的规范性和财务信息的准确性;
认真执行财务人员轮岗制度,加强内部监督。
     整改责任人:总经理、总法律顾问、总会计师
     整改完成时间:长期
     3、公司持续改进完善内部控制体系,全面梳理会计
核算、财务管理等内控制度及流程,核查薄弱环节或不规
范情形,就发现问题及时整改,完善相关制度和执行,避
免类似事件再次发生。
     整改责任人:总经理、总会计师、总法律顾问
     整改完成时间:长期
     4、公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强
对证券法律法规的学习,积极参加证监会、深交所等监管
部门组织的各项有关公司治理、财务管理、信息披露方面
的相关培训,进一步提升公司治理和信息披露规范运作水
平。
     整改责任人:董事长、总经理、董事会秘书
     整改完成时间:长期
     5、公司将进一步加强财务信息化管理,组织财务人
员开展系统培训和学习,提高其业务能力和专业素质,规
范会计核算基础工作。
     整改责任人:总会计师
     整改完成时间:长期
二、深交所于 2018 年 8 月 13 日发布《关于对南京普天通
信股份有限公司及相关当事人的监管函》(公司部监管函
〔2018〕第 78 号),监管函称公司分别于 2018 年 7 月
14 日、8 月 1 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》
《关于 2017 年年度报告的更正公告》显示,公司 2017 年
运输费、会计差错调整等财务核算存在不符合会计准则的
情形,累计影响 2014 年度-2017 年度归属于上市公司股
东的净利润分别为-150.45 万元、126.80 万元、142.94 万
元、-289.86 万元;2017 年年度报告披露的个别银行账户
余额与银行对账单不符,累计差异为 101.75 万元。因前
述事项导致公司 2014 年度-2017 年度归属于上市公司股
东的净利润分别由-1897.65 万元、-1659.08 万元、-643.46
万元、1188.52 万元调整为-2053.31 万元、-1533.12 万元、
-506.38 万元、898.29 万元。另外,公司 2017 年年度报
告合并财务报表项目注释内容中,存在预收款项账龄列报
错误、存货明细列报错误、所有权或使用权受到限制的资
产披露错误的情况;2017 年第三季度报告中资产减值损
失、应收账款、归属于上市公司股东的净利润等项目披露
错误。深交所指出,公司的上述行为违反了本所《股票上
市规则(2014 年修订)》第 1.4 条和第 2.1 条的规定;公司
董事长、总经理、2014-2016 年时任总会计师未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则
                           (2014 年修订)》第 2.2 条和第 3.1.5 条的规定。深交所
                           要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严
                           格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》
                           的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,
                           杜绝此类事件发生。
                           公司整改情况如下:
                               公司严格按照监管函的要求,认真吸取教训,切实加
                           强法律法规以及相关业务规则的学习,进一步提升公司规
                           范运作水平,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义
                           务,以杜绝类似事件的再次发生。

3.其他需要报告的重大事项   无
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司
2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页)




    保荐代表人:
                       庄云志                      汪 敏




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                      年     月    日