中信建投证券股份有限公司

                   关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司

                   对参股公司提供担保事项的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》

和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晨鸣纸

业向参股公司潍坊森达美西港有限公司（以下简称“森达美西港”）提供担保的事项

进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

     一、担保情况概述

     为了支持参股公司森达美西港的经营发展，保证森达美西港项目建设顺利进行，

公司拟按 50%的股权比例为森达美西港向金融机构借款提供连带责任担保，担保金

额不超过人民币 1.75 亿元（含 1.75 亿元），担保期限不超过 10 年（含 10 年）。

     森达美西港将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同。最终实际担保总额将

不超过本次授予的担保额度。

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司 2017 年第三次临时股

东大会审议，本次提供担保事项不构成关联交易。

     二、被担保人基本情况

    1、公司名称：潍坊森达美西港有限公司

    2、注册地址：潍坊市滨海区央子街办以北 25 公里潍坊森达美港区西港路西办公

楼 108 室

    3、法人代表：侯焕才

    4、注册资本：20,000 万元

    5、成立时间：2013 年 6 月 28 日

    6、经营范围：从事港口建设、管理和经营


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    7、股东情况：公司持股比例为 50%，森达美海外（香港）有限公司（以下简称

“森达美香港”）持股比例为 50%

    8、最近一年及一期财务数据
                                                                             单位：万元
                       2017 年 6 月 30 日（未经审计）      2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                                       39,734.91                       35,499.39
负债总额                                       19,930.92                       29,104.18
净资产                                         19,803.99                         6,395.21
                          2017 年 1-6 月（未经审计）         2016 年 1-12 月（经审计）
净利润                                            -68.67                           -83.93

    森达美香港按出资比例提供同比例的担保。

    三、独立董事意见

    独立董事对公司向森达美西港提供担保的事项发表如下意见：

    “我们认为，公司为森达美西港向金融机构贷款提供担保，能满足其经营及发

展的资金需要，有助于进一步扩大森达美西港的企业规模。森达美西港为公司的参

股公司，森达美海外（香港）有限公司按照其出资比例提供同等比例的担保，公司

为森达美西港提供担保的风险可控。森达美西港借款主要用于保障其项目开发的资

金需求，公司对森达美西港提供担保不会损害公司和股东的利益。”

    四、董事会意见

    公司董事会审核后认为：上述被担保的对象为公司的参股公司，森达美香港按

照其出资比例提供同比例的担保，公司为森达美西港提供担保风险可控。森达美西

港借款主要用于保证其项目开发的资金需求，公司对森达美西港提供担保不会损害

公司和股东的利益，能够加快项目建设，项目开发完成后能够提升公司的品牌影响

力，拓宽公司产业链，增强公司的持续盈利能力。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本核查意见出具之日，公司及其控股子公司实际已发生的对外担保余额为 0

元（不含公司对控股子公司的担保），加上本次公司为森达美西港提供的担保，公

司及其控股子公司对外担保总额为 1.75 亿元（不含公司对控股子公司的担保），占



                                          2
公司最近一期经审计合并财务报表净资产的比例为 0.78%，占公司最近一期经审计合

并财务报表总资产的比例为 0.21%，公司无逾期的对外担保情况。

    六、保荐机构核查意见

    中信建投证券作为公司的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司向森达美西港

提供担保的事项进行了核查，保荐机构认为：

    针对此次担保事项，公司已按照有关规定履行了决策程序，不存在损害股东利

益的情况，本次担保事项已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，独立

董事发表了独立意见，该事项尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。本次

担保事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关

规定。

    中信建投证券对公司向森达美西港提供担保的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公
司对参股公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：
                         宋双喜                           申希强




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