股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码：000488 200488 公告编号：2017-134
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于受让鸿泰地产 45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
为推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业” 或“公司”）
多元化发展，进一步拓展公司业务范围，保证并促进公司在上海及周边地区金融、
销售、租赁等各项业务的顺利开展，增强公司整体实力和综合竞争力，公司拟通
过全资子公司上海晨鸣实业有限公司（以下简称“上海晨鸣”）与上海洪客隆投资
有限公司（以下简称“洪客隆”）签署《股权收购协议》，以上海鸿泰房地产有限
公司（以下简称“鸿泰地产”、“目标公司”）股东全部权益评估值人民币 390,839.70
万元为依据，上海晨鸣拟以人民币 171,435.621776 万元受让洪客隆所持鸿泰地产
45% 的 股 权 以 及 洪 客 隆 对 鸿 泰 地 产 债 权 ， 其 中 股 权 交 易 金 额 为 人 民 币
159,064.671776 万元、债权金额为人民币 12,370.95 万元。
鸿泰地产的主要资产为上海浦江国际金融广场项目，项目地址位于中国上海
东大名路 1158 号，为北外滩核心区域，占地面积约 13877 平方米，总建筑面积约
12 万平方米，地上面积约 75000 平方米，地下面积约 45000 平方米，总高度 180
米，精心打造的 5A 级写字楼和精品配套商业的综合性地产。
2、会议审议情况
公司第八届董事会第十六次临时会议于 2017 年 10 月 30 日以通讯方式召开。
本次会议应到董事 10 人，出席会议董事 10 人。会议以 10 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于受让鸿泰地产 45%股权的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，上海晨鸣受让鸿泰地产 45%
股权事项在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：上海洪客隆投资有限公司
2、统一社会信用代码：913101095997134287
3、住 所：上海市虹口区曲阳路930号6幢339室
4、法定代表人：杨湘君
5、注册资本：人民币10,000万元
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：销售食用农产品（不含生猪产品），针纺织品，日用百货，工
艺礼品，金属材料，机械设备，电器机械及器材，建筑材料，挂车或者汽车列车，
摩托车，汽摩配件，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），
家具，电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），批发化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；房地产开
发经营，水暖电安装建设工程作业，房屋建设工程施工。
8、江西洪客隆投资集团有限公司持有洪客隆100%股权。
9、洪客隆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海鸿泰房地产有限公司
2、住 所：上海市东大名路1098号
3、公司性质：有限责任公司
4、注册资本：人民币 60,391.7673 万元
5、成立日期：1994年1月31日
6、经营范围：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售、物业管理、
咨询服务及相应的配套商业服务的场地和设施。
7、本次交易前后股东及持股比例：
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
洪客隆 45% -
广东德骏投资有限公司 30% 30%
上海新黄浦置业股份有限公司 25% 25%
上海晨鸣 - 45%
合计 100% 100%
鸿泰地产最近一年及一期合并报表主要财务数据
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 267,544.83 244,687.29
负债总额 222,804.02 191,115.86
应收款项总额 623.69 969.16
所有者权益合计 44,740.81 53,571.43
项目 2017年1-6月 2016 年度
营业收入 0 5,188.97
营业利润 -9,156.46 -5,257.78
净利润 -8,830.62 -6,097.22
经营活动产生的现金流量净额 -5,004.85 -5,138.93
注：上述财务数据均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、前文所述洪客隆对鸿泰地产债权金额为人民币 12,370.95 万元，是鸿泰地
产项目开发期间，股东洪客隆对鸿泰地产的股东借款，用于支持其项目开发建设。
9、鸿泰地产不存在对外担保及关联方资金占用情况。
10、鸿泰地产以位于东大名路81街坊地块6/2丘（虹口区提篮桥街道81街坊6/2
丘）的土地和“浦江国际金融广场”项目为抵押物（其中土地总面积为13,830.30平方
米）向中国农业银行股份有限公司上海闸北支行、中国光大银行股份有限公司上
海分行和宁波银行股份有限公司上海分行借款人民币17.2亿元，借款日期为2017
年02月15日，到期日期为2027年02月14日（以下简称“《贷款合同》”）。
除此之外，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司
出具的青天评报字［2017］第 QDV1125 号资产评估报告，本次评估采用了资产基
础法对鸿泰地产股东全部权益价值进行了评估，鸿泰地产经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 45,819.51 万
元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经评估后其股东全部
权益价值（净资产）估值为人民币 390,839.70 万元，增值 345,020.18 万元。具体
如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,883.05 3,883.05 - -
2 非流动资产 264,668.22 609,688.41 345,020.18 130.36
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
6 长期股权投资 - -1,079.28 -1,079.28 -
7 投资性房地产 226,076.00 485,780.82 259,704.82 114.88
8 固定资产 32,439.79 124,986.87 92,547.08 285.29
14 无形资产 6,152.43 - -6,152.43 -100.00
20 资产总计 268,551.27 613,571.45 345,020.18 128.47
21 流动负债 60,731.76 60,731.76 - -
22 非流动负债 162,000.00 162,000.00 - -
23 负债合计 222,731.76 222,731.76 - -
24 净资产（所有者权益） 45,819.51 390,839.70 345,020.18 753.00
公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评
估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。鸿泰
地产主要资产为上海浦江国际金融广场项目，地理位置优越，发展潜力较大。本
次交易以鸿泰地产股东全部权益评估值人民币 390,839.70 万元为依据，洪客隆持
有的鸿泰地产 45%股权市场价值为人民币 175,877.86 万元。上海晨鸣拟以人民币
171,435.621776 万元受让洪客隆所持鸿泰地产 45%的股权以及洪客隆对鸿泰地产
债权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
五、拟签署合同主要内容
甲方（转让方）：上海洪客隆投资有限公司
乙方（受让方）：上海晨鸣实业投资有限公司
本合同标的为甲方所持有的鸿泰地产房地产有限公司(以下简称“鸿泰地
产”)45%股权及甲方对鸿泰地产债权 12,370.95 万元。
除甲方已向乙方披露的事项外，股权转让标的和鸿泰地产不存在未予披露或
遗漏的、可能对鸿泰地产产生重大不利影响的事项。
本合同交易总价款为人民币 171,435.621776 万元。其中，股权交易款为
159,064.671776 万元，债权金额为 12,370.95 万元。
乙方于 2017 年 10 月 31 日前，支付交易价款计人民币 171,435.621776 万元。
乙方支付至甲方开立的乙方指定银行账户，该账户由甲方、乙方及开户银行三方
共管，待本合同项下股权转让标的工商变更登记完成之日，乙方及银行应解除该
账户共管。
本合同的股权转让基准日为 2017 年 6 月 30 日，基准日前鸿泰地产的债权/债
务由甲方享有/承担 45%（但本合同约定由乙方承债的除外），基准日起鸿泰地产新
发生的债权债务全部由乙方享有/承担。
乙方同意由其受让甲方股权后的鸿泰地产按《贷款合同》中的要求还本付息。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是基于加快公司国际化发展步伐和满足公司自身业务长期发展的需
要，本次交易完成后，公司可以更为合理地整合金融、销售、租赁等驻沪各单位
办公资源，节省目前驻沪各单位办公场所的租赁费，增加公司固定资产，更有利
于进一步提升公司办公环境质量和工作效率。同时，在满足公司办公需求的前提
下，也可将多余部分出租或出售，获取稳定的租金等收入，对公司持续稳定经营
方面产生一定的积极影响。并且，该地区房产升值潜力大，将会给公司带来较好
的经济效益，符合公司及股东利益。
目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司现金流
的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
七、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议决议》
2、审计报告、资产评估报告
3、《股权转让合同》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月三十日
