股票简称： 晨鸣纸业   晨鸣 B 股票代码：000488 200488     公告编号：2017-135


                      山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                  关于为湛江晨鸣银团贷款提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、本次担保情况概述
    2017 年 10 月 30 日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于为湛
江晨鸣银团贷款提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过了该议案。为保障
湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）项目建设资金和生产经营资金需要，
降低湛江晨鸣财务费用，进一步改善湛江晨鸣债务结构，促进湛江晨鸣稳定发展，湛
江晨鸣拟向由国家开发银行、广东南粤银行股份有限公司第一直属支行组成的银团申
请项目贷款 260,000 万元人民币，期限为 12 年。董事会同意公司为本次湛江晨鸣申请
银团贷款 260,000 万元人民币提供连带责任担保；同意由公司、湛江晨鸣、吉林晨鸣有
限责任公司、寿光美伦纸业有限责任公司以其合法拥有的部分土地、房产以及机器设
备为本次湛江晨鸣申请银团贷款 260,000 万元人民币提供抵押担保。

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司 2017 年第四次临时
股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。

    二、被担保人基本情况
    1、公司名称：湛江晨鸣浆纸有限公司
    2、成立日期：2007 年 1 月 23 日
    3、注册地址：湛江市人民大道中 42 号泰华大厦第 6 层
    4、法定代表人：陈洪国
    5、注册资本：人民币 555,000 万元
    6、经营范围：制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品；加气砌块蒸压砖的生产
与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其
它辅助设施并销售电力和其它辅产品、机械设备、化工产品；土壤改良、林业研究、
原料林基地建设、木材经营及收购；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及
技术进出口。
    7、与公司的关联关系：公司持有湛江晨鸣 90.09%股权、国开发展基金有限公司
（以下简称“国开发展基金”）持有湛江晨鸣 9.91%股权（国开发展基金不参与湛江晨
鸣的日常经营管理）。
       8、湛江晨鸣最近一年及最近一期财务数据如下：
       截至 2016 年 12 月 31 日，湛江晨鸣经审计流动资产为人民币 505,385.00 万元，资
产总额为人民币 1,954,747.02 万元，流动负债为人民币 1,266,797.48 万元，负债总额为
人民币 1,548,789.28 万元，净资产为人民币 405,957.74 万元；实现营业收入为人民币
496,272.34 万元，营业利润为人民币 55,556.86 万元，净利润为人民币 56,719.03 万元。
       截至 2017 年 9 月 30 日，湛江晨鸣流动资产为人民币 789,022.16 万元，资产总额
为人民币 2,176,716.01 万元，流动负债为人民币 1,166,418.38 万元，负债总额为人民币
1,450,661.65 万元，净资产为人民币 726,054.36 万元；实现营业收入为人民币 670,223.12
万元，营业利润为人民币 137,364.40 万元，净利润为人民币 119,285.00 万元。（未经审
计）
       三、拟签署的担保合同主要内容
       担保方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司；
       被担保方：湛江晨鸣浆纸有限公司；
       担保方式：保证担保；
       担保金额：260,000 万元人民币；
       担保期限：主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年；
       目前相关担保合同尚未签署，具体内容以最终签订的担保合同为准。
       四、拟签署的抵押合同主要内容
       抵押人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司、湛江晨鸣浆纸有限公司、寿光美伦纸
业有限责任公司、吉林晨鸣纸业有限公司；
       抵押权人：银团中为借款人发放贷款的各贷款人及其全部或部分权利义务的合法
承继人和受让人。
       担保方式：由山东晨鸣纸业集团股份有限公司、寿光美伦纸业有限责任公司、吉
林晨鸣纸业有限公司、湛江晨鸣浆纸有限公司相应的土地、房产以及机器设备等资产
提供抵押担保（具体以银团贷款抵押合同为准）；
       担保金额：260,000 万元人民币；
       目前相关抵押合同尚未签署，具体内容以最终签订的抵押合同为准。
       五、董事会意见
       湛江晨鸣为公司的下属子公司，公司持有湛江晨鸣 90.09%股权，国开发展基金有
限公司持有湛江晨鸣 9.91%股权，公司对其具有绝对控制权。因国开发展基金不参与
湛江晨鸣的日常经营管理，故未提供同比例担保，湛江晨鸣经营稳定，资信状况良好，
担保风险可控。银团贷款主要用于生产项目建设，公司对其提供担保不会损害公司和
股东的利益。
    本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定。公司将加强对上述公司的资金与经营的管
理和控制，避免担保风险。
    六、独立董事意见
    我们认为：湛江晨鸣为公司的下属子公司，公司对其具有绝对控制权。湛江晨鸣
经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。为湛江晨鸣银团贷款提供担保主要是为了
保障其项目建设所需资金，降低其财务费用，改善其债务结构，公司对其提供担保不
会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策
程序合法，没有损害公司和股东的利益。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告披露日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额 193.50 亿元）余
额为 0 元，包括本次为湛江晨鸣提供的担保，公司对控股子公司的担保额为人民币
219.50 亿元，占最近一期经审计净资产的比例为 98.79%，公司无逾期的对外担保事项。

    八、关于本次银团贷款的授权事项
    为保证本次银团贷款工作能够有序、高效进行，提请董事会授权公司管理层在上
述贷款方案内办理与本次银团贷款有关的事宜，包括但不限于：（1）签署与本次银团
贷款有关的合同、协议和文件等；（2）办理与本次银团贷款有关的其他一切必要事项。
    九、备查文件

    1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议决议》
    特此公告。


                                           山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

                                                 二〇一七年十月三十日