股票简称： 晨鸣纸业    晨鸣Ｂ   股票代码：000488   200488   公告编号：2017-144


                   山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                          关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    为推进公司金融板块多元化发展，持续优化金融板块整体布局，进一步拓展金融
业务范围，增强公司整体实力和综合竞争力，培育公司新的利润增长点，拟由公司全
资子公司济南晨鸣投资管理有限公司（以下简称“济南晨鸣投资公司”）和潍坊海悦
企业管理有限公司（以下简称“潍坊海悦”）共同出资成立广州晨鸣商业保理有限公
司（暂定名，以工商登记名称为准），注册资本 10,000 万元。其中，济南晨鸣投资
公司出资人民币 5,100 万元，占比 51%；潍坊海悦出资人民币 4,900 万元，占比 49%。
    2、董事会审议情况
    山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第十七次临时会议于 2017 年 11 月
15 日以通讯方式召开。本次会议应到董事 10 人，出席会议董事 10 人，会议以 10 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于合资成立广州晨鸣商业保理有限公司
的议案》。
    3、投资行为生效所必须的审批程序
    本次对外投资设立公司事项无需经股东大会批准，尚需取得政府有关部门的批
准。公司董事会同意授权公司管理层办理成立广州晨鸣商业保理有限公司的相关事
宜。本项对外投资不涉及关联交易。
    二、交易对手方介绍
    公司名称：潍坊海悦企业管理有限公司
    成立时间：2017 年 07 月 27 日
    注册地址：山东省潍坊市滨海经济开发区海港路 36 号
    法人代表：张卫海

    注册资本：1,000 万元人民币
    公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    关联关系说明：上述企业与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间
接形式持有公司股份。
    三、拟成立公司的基本情况
    公司名称：广州晨鸣商业保理有限公司（暂定名，以工商登记名称为准）
    注册资本：人民币 10,000 万元
    出资方式：货币出资

    股东及持股比例：济南晨鸣投资公司出资人民币 5,100 万元，占注册资本的 51%；

潍坊海悦出资人民币 4,900 万元，占注册资本的 49%。
    法定代表人：贾向亮
    注册地址：广东省广州市（以工商登记为准）
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：国内保理、出口保理及商业保理相关的咨询服务；企业管理咨询；资
产评估服务。（暂定，以工商登记为准）
    四、签订合资合同的主要内容
    本次对外投资事项为成立合资公司，签订的合资合同主要内容如下：

    1、甲方：济南晨鸣投资管理有限公司

    法定地址（住所）：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 2 号楼 35 层

    法定代表人：陈洪国

    乙方：潍坊海悦企业管理有限公司

    法定地址(住所)：山东省潍坊市滨海经济开发区海港路 36 号

    法定代表人：张卫海

    2、合资公司的经营的目及经营范围

     （1）经营的目：本着平等互利的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的、

适用的技术和科学的经营管理方法，提高市场竞争力和经济社会效益，使投资双方均

获得满意的经济利益。
       （2）经营范围：国内保理、出口保理及商业保理相关的咨询服务；企业管理咨

询；资产评估服务。（暂定，以工商登记为准）

    3、合资公司的注册资本、出资比例及方式

        合资公司注册资本为人民币 10,000 万元。其中：甲方以货币出资人民币 5,100

万元，占比 51%，乙方以货币出资人民币 4,900 万元，占比 49%。

    4、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

    （1）公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

    （2）公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，由甲方委派 3 名，其中一名董事

有董事会审议事项的一票否决权，乙方委派 2 名。董事任期为三年，经选举可以连任。

董事长由甲方委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人。

       （3）公司设总经理一人，由董事会聘任，总经理对董事会负责。

    （4）公司设监事一人，由甲方委派，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连

任。

    5、合资期限

       合资公司的期限为 30 年，自合资公司营业执照签发之日起计。

    6、合同生效及其他

        按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。

    五、本次成立合资公司对公司的影响
       本次合资成立广州晨鸣商业保理有限公司，是在保证公司主营业务发展的前提
下，持续优化金融板块整体布局，进一步拓展金融业务范围，优化公司的多元化产业
布局，培育公司新的利润增长点，增强公司的市场竞争力和盈利能力，实现公司持续、
快速、稳定的发展。
       公司本次以自有资金出资设立合资公司，出资金额占公司最近一期经审计净资产
的 0.23%，故本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

       五、备查文件目录
       《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第十七次临时会议决议》
       特此公告。
                                           山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一七年十一月十五日