海南珠江控股股份有限公司独立董事
            关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
               暨关联交易事项的独立意见（更正后）



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法
律、法规以及《海南珠江控股股份有限公司章程》的有关规定，作为海南珠江
控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司2016年7月29日
召开的第七届董事会第三十次会议，我们认真审阅了公司本次重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的
《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

    1、 本次重大资产重组方案内容主要为：

    （1）资产置换。公司以截至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“基准日”）暂定
价格为 59,959.84 万元的主要资产与部分负债（以下简称“置出资产”）与北京粮
食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）持有的北京京粮股份有限公司（以
下简称“京粮股份”或“标的公司”）股份中的等值部分进行置换，京粮集团通过
资产置换取得的置出资产将最终由其指定的第三方予以承接；

    （2）非公开发行股份购买资产。标的公司 100%股份（以下简称“置入资产”）
的价值超过公司置出资产的部分（包括京粮集团持有标的公司扣除进行资产置
换后的剩余股份，以及标的公司其他股东持有的标的公司的股份，京粮集团及
标的公司其他股东合称“交易对方”），由公司以非公开发行股份的方式向交易对
方购买；

    （3）向京粮集团非公开发行股票募集配套资金。为提高本次重大资产重组
绩效，增强公司盈利能力，公司拟向京粮集团非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 6 亿元，且不超过本次置入资产交易价格的 100%。本
次募集配套资金将用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目及支付本次



                                    1
重大资产重组交易税费（含中介机构费用）和公司职工安置费用等项目。

    （以上重大资产重组方案内容合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    2、 公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通
过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、
部门规章和《海南珠江控股股份有限公司章程》的相关规定。

    3、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能
力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展。

    4、 根据公司2015年度经审计的合并财务报告、标的公司2015年度经审计
的合并财务报表、置出资产和置入资产暂定的交易价格，本次资产置换属于《重
组办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组。

    5、 1999年，广州珠江实业集团有限公司将其持有公司29.82%的股权全部
转让给北京市万发房地产开发股份有限公司（以下简称“万发房地产”），该次
股权转让完成后，万发房地产成为公司控股股东，公司实际控制人变更为北京
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。该次收购
完成至今，公司的控制权未发生变化。2002年6月，公司以持有的北京新立基真
空玻璃技术有限公司15.27%股权向北京新兴置换其持有的深圳市万网元通信技
术有限公司10%股权，置换股权价值为210.10万元。

    本次重大资产重组后，公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联
人购买的资产总额（指上市公司前次资产置换购买的资产总额及预计本次重大
资产重组标的公司资产总额之和）517,191.47 万元占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度即 1998 年经审计的合并财务报表期末资产总额 85,975.12 万元
的比例为 601.56%，超过 100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，本次重
大资产重组构成借壳上市。

    根据《重组办法》第十三条及相关规定，借壳上市除符合《重组办法》的
相关要求外，还应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首
发管理办法》”）规定的其他发行条件。公司董事会结合标的公司实际情况及本
次交易相关事项进行认真的自查论证后，对于本次交易是否符合《重组办法》


                                    2
第十三条和《首发管理办法》作出审慎判断，认为本次交易符合借壳上市的相
关要求，标的公司符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。

    自 1999 年 6 月北京市国资委成为公司实际控制人之日起，公司实际控制权
变更已超过 60 个月，根据《上市公司重组管理办法》（征求意见稿）的规定，
本次重大资产重组将不构成借壳上市。

    本次重大资产重组最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交
易相关议案时所适用的《上市公司重大资产重组管理办法》及其他监管要求为
准。

       6、 本次交易构成关联交易。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和
评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，相关机构具有充分的独立性，
选聘程序合法合规。本次交易置出资产、置入资产作价将参考具有证券从业资
格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定。公司董事
会审议本次交易的相关事项时，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决
程序及方式符合相关法律法规及《海南珠江控股股份有限公司章程》的规定，
本次董事会会议形成决议合法、有效。

       7、 公司本次交易预案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，公司本次交易预案具备可行性和可操作性。待本次
交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将对本次交易置出置入资产
评估及定价、募集资金用途、置入资产盈利性、重组完成后关联交易等直接影
响非关联股东权益的事项进行进一步审核，并提请广大投资者对此给予关注。

       8、 本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核

准。

                              海南珠江控股股份有限公司独立董事
                                    龚朴、黄伟民、王志钢
                                    2016 年 7 月 29 日



                                     3