海南珠江控股股份有限公司独立董事
                关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
                       暨关联交易事项的事前认可意见



       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法律、法
规以及《海南珠江控股股份有限公司章程》的有关规定，作为海南珠江控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司第七届董事会第三
十次会议审议的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项（以下简称“本次交易”）的方案及相关文件进行了认真的事前核查，并对本次
交易方案及相关事项予以事前认可。

       公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料，了解到本次交易方案具体为：

       （1）资产置换。公司以截至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“基准日”）暂定价
格为 59,959.84 万元的主要资产与部分负债（以下简称“置出资产”）与北京粮食集
团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）持有的北京京粮股份有限公司（以下简称
“京粮股份”或“标的公司”）股份中的等值部分进行置换，京粮集团通过资产置换
取得的置出资产将最终由其指定的第三方予以承接；

       （2）非公开发行股份购买资产。标的公司 100%股份（以下简称“置入资产”）
的价值超过公司置出资产的部分（包括京粮集团持有标的公司扣除进行资产置换
后的剩余股份，以及标的公司其他股东持有的标的公司的股份，京粮集团及标的
公司其他股东合称“交易对方”），由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购
买；

       （3）向京粮集团非公开发行股票募集配套资金。为提高本次重大资产重组绩
效，增强公司盈利能力，公司拟向京粮集团非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 6 亿元，且不超过本次置入资产交易价格的 100%。募集配套
资金在扣除发行费用后将用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目及支付
本次重大资产重组交易税费（含中介机构费用）和公司职工安置费用等项目。

    （以上重大资产重组方案内容合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    我们认为：

    1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力。

    2、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置出资产、置入资
产进行审计、评估，本次交易置出资产、置入资产作价将参考具有证券从业资格
的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价
原则和方法恰当，交易公平合理。

    3、本次交易事项符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    综上，我们同意将《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨并募集配套资金关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司第七届董
事会第三十次会议审议，本次交易构成关联交易，关联董事按相关法律、法规及
《海南珠江控股股份有限公司章程》的规定回避表决。




                  海南珠江控股股份有限公司独立董事：龚朴、黄伟民、王志钢
                                                          2016 年 7 月 29 日