上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江 *ST珠江B
海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关 联交 易预 案（ 修订 稿 ）
交易对方之一： 北京粮食集团有限责任公司
交易对方之二： 北京国有资本经营管理中心
交易对方之三： 国开金融有限责任公司
交易对方之四： 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方： 北京粮食集团有限责任公司
独立财务顾问
二〇一六年十月
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以
披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承
诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛已
出具承诺函，将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请
的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意海南珠江控股股份有限
公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证
券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认
预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组预案及披
露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
特别风险提示
2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），若本次
重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议
转让和本次重大资产重组的同意文件，则珠江控股本次交易将不构成借壳上市。
如果无法取得北京市人民政府关于本次重组的同意文件，或该文件得不到监
管部门的认可，则本次交易将按借壳上市履行相关程序，将按照《重组管理办法》
（2016）的要求进行修订并对重组方案进行调整。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《海南珠江控
股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中的内容。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”章节中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江控股将置出
资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换；
珠江控股的置出资产为珠江控股持有的主要资产和部分负债。
2、发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由
珠江控股向京粮集团发行股份补足；同时向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行
股份购买其各自持有的京粮股份的相应股权。本次珠江控股向京粮集团及相关交
易对方发行约 22,486.34 万股股份。
3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额不超过 60,000 万元，不超过
拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格 8.82 元/股测算，公司向
京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过 6,802.73 万股。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条
件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否
或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商
确定。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组完成后，本公司控股股东仍为京粮集团，实际控制人仍为北京市国
资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，
本次交易构成借壳上市。
根据《重组管理办法》（征求意见稿）的相关规定，本次交易不构成借壳上
市。
本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案
时所适用的《重组管理办法》为准。
2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），已在公
司本次交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得
经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的文件，则
珠江控股本次交易将不构成借壳上市。
二、资产置换的简要情况
（一）置出资产
珠江控股本次置出资产的范围如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股
权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股
1 股权类资产 权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.4785%股权、珠江管桩 1.33%
股权、海南省总商会 6.67%、中网促 10%股权、华地工程 1.07%
股权、华清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备
2 非股权资产
用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产
3 负债 对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
（二）置入资产
京粮集团及相关交易对方本次拟置入珠江控股的资产为京粮股份 100%股权。
其股权结构为：京粮集团 67%、国管中心 17%、国开金融 8%和鑫牛润瀛 8%。
以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，珠江控股将经评估的置出资产与京粮集
团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换。置换差额由珠江控股向京粮
集团发行股份补足。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、置入资产和置出资产预估和作价情况
本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商
确定。
截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51
万元，预估值约为 241,874.32 万元，预估增值率约为 49.11%。
截至 2016 年 5 月 31 日，置出资产的账面净资产（母公司）为 41,783.10 万
元，预估值约为 59,959.84 万元，预估增值率约为 43.50%。
综上，根据预估情况，本次置入资产的作价约为 241,874.32 万元，重组置出
资产作价约为 59,959.84 万元。
四、发行股份购买资产的简要情况
本公司拟以发行股份的方式向京粮集团及相关交易对方购买其资产置换后
持有的京粮股份的剩余股权。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09 元/股，为定价基准日前 60 个交易
日珠江控股股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均
价=董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交
易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若珠江控股发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
3、发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，本次珠江控股将向京粮集团
及相关交易对方发行股份总量约为 22,486.34 万股，其中：向京粮集团发行
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12,620.01 万股、向国管中心发行 5,082.65 万股、向国开金融发行 2,391.84 万股、
向鑫牛润瀛发行 2,391.84 万股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有
其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行
价格的变化按照有关规定进行相应调整。最终购买资产的金额和发行股份的数量
将以经北京市国资委核准或备案的置入资产、置出资产评估报告的评估结果为基
础确定。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
5、股份锁定情况
上市公司向京粮集团、国管中心发行股份，自新增股份发行上市之日起 36
个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，若京粮集团、国管中心根据《利润
补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团、
国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。上
市公司向国开金融、鑫牛润瀛发行股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内
不以任何方式转让。
五、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日珠江控股股票交易均价的 90%，即 8.82 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第三十次次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
4、募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 60,000 万元，且不超过拟购买资产交易价
格的 100%，按照本次发行股票价格 8.82 元/股测算，上市公司向京粮集团募集
配套资金发行股份数量不超过 6,802.73 万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调
整进行相应调整。
5、发行对象
京粮集团以现金认购上市公司发行的股份，认购股份数量上限 6,802.73 万股、
认购金额上限 60,000 万元。
6、股份锁定情况
上市公司向京粮集团非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、
支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
六、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化
本次交易前，公司实际控制人是北京市国资委。本次交易系京粮集团及相关
交易对方将其持有的京粮股份 100%股权置入上市公司，交易完成后，京粮集团
仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不
会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上
市
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）本次交易构成关联交易
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房
地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题
的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的控股股东，因此
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
京粮股份 2015 年度资产总额占上市公司 2015 年度资产总额比例超过 50%，
京粮股份 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比例超过 50%，京粮
股份 2015 年度净资产占上市公司 2015 年度净资产比例超过 50%且超过 5,000 万
元，因此构成《重组办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定
对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
是否构成
比较项目 上市公司 京粮股份 占比
重大资产重组
资产总额 171,444.40 516,981.37 301.54% 是
营业收入 26,706.88 1,430,681.94 5,356.98% 是
净资产 -21,713.69 241,874.32 - 是
（三）若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认
可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则
本次交易不构成借壳上市
北京市万发房地产开发股份有限公司于 1999 年 6 月以协议转让方式成为珠
江控股第一大股东。
2008 年 7 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡泰公
司所持 14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股份、
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
北京圣才科贸公司所持 17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市
万发房地产开发股份有限公司的持股比例为 85.191%。
2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司
划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的同志》 京国资党任字[2009]18 号），
决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月北京新兴修订了公司
章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江
控股的实际控制人。
2010 年 9 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公
司 14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同
时北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下
属一人有限责任公司。
自 2009 年 12 月控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买
的资产总额（指预计本次交易标的公司资产总额之和）516,981.37 万元占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度即 2008 年经审计的合并财务报表期末资产
总额 97,512.29 万元的比例为 530.17%，超过 100%，根据《重组管理办法》和《证
券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。本次交易
符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第十章 本次交易的合规性分
析”之“七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定”。
自 2009 年 12 月北京市国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实
际控制权变更已超过 60 个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，
本次交易将不构成借壳上市。
本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案
时所适用的《重组管理办法》为准。
2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），已在公
司本次交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得
经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，
则珠江控股本次交易将不构成借壳上市。
八、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），若本次
重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议
转让和本次重大资产重组的同意文件，则珠江控股本次交易将不构成借壳上市。
本次交易方案按新旧规则下的具体差异情况如下：
（一）关于借壳上市
1、《重组管理办法》
《重组管理办法》执行累计首次原则，需追溯至控制权发生变更之日起。
由于公司于 2009 年发生过控制权变更，本次交易金额超过公司 2008 年度经审
计的合并财务报表期末资产总额的 100%，本次交易方案构成借壳上市。
2、《重组管理办法》（2016）
（1）《重组管理办法》（2016）关于借壳上市的规定
《重组管理办法》（2016）第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%
以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（2）若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市
人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则上市公司控制权在 60
个月内未发生变更
①北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为 2009 年 12 月
北京市万发房地产开发股份有限公司于 1999 年 6 月以协议转让方式成为珠
江控股第一大股东。
2008 年 7 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡泰公
司所持 14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股份、
北京圣才科贸公司所持 17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市
万发房地产开发股份有限公司的持股比例为 85.191%。
2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司
划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的同志》 京国资党任字[2009]18 号），
决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月北京新兴修订了公司
章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江
控股的实际控制人。
2010 年 9 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公
司 14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同
时北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下
属一人有限责任公司。
②北京万发与京粮集团之间的协议转让未改变北京市国资委对珠江控股的
实际控制权
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部珠江控股股票 112,479,478 股，占珠江控股股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团，此次转让获得国务院国资委批复（国资产权[2016]965 号），
京粮集团成为珠江控股的控股股东。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
北京万发与京粮集团之间的协议转让未导致珠江控股控制权发生变更，具
体原因如下：
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》（2015 年 9 年 18 日）：
“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，
“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控
制人未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出
资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政
府。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务
院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
作为收购人的京粮集团与作为出让人的北京万发均由北京市国资委出资且
控制，同属于北京市人民政府。北京万发与京粮集团之间的协议转让，未导致
珠江控股控制权发生变更。
③若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人
民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次重组不会导致珠江
控股控制权发生变更
若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民
政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次重组不会导致上市公
司控制权发生变更，具体原因如下：
本次重组前，京粮集团持有珠江控股 26.36%股权，为珠江控股之控股股东；
本次重组后，京粮集团持有珠江控股 41.76%股权，仍为珠江控股之控股股东。
京粮集团由北京市国资委出资且控制，本次重组前后，北京市国资委依然是珠
江控股的实际控制人。
14
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因此，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京
市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次重组不会导致
上市公司控制权发生变更。
④本次重组获得政府相关部门的批复
2016 年 7 月 21 日，《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京粮
食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组的批复》
（京国资[2016]105 号），原则同意京粮集团与珠江控股进行重大资产重组。
预计珠江控股审议本次重大资产重组的第二次董事会前将取得北京市人民
政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件。如果无法取得北京市人民政
府关于本次重组的同意文件，或该文件得不到监管部门的认可，则本次交易将
按借壳上市履行相关程序，并按照《重组管理办法》（2016）的要求进行修订
对重组方案进行调整。
综上所述，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的
北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则上市公司控制
权在 60 个月内未发生变更。
（3）若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市
人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易不构成借壳
上市
本次交易拟注入资产京粮股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
51.70 亿元，珠江控股 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 17.14 亿元，本次
交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 51.70 亿元，占珠江控股 2015 年期末资产
总额 17.14 亿元的 301.54%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府
对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则但因上市公司控制权在 60 个月
内未发生变更，根据《重组管理办法》（2016）第十三条的规定，本次交易不
构成借壳上市。
（二）关于股份锁定期
1、《重组管理办法》
15
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
按《重组管理办法》，控股股东及其关联人锁定 36 个月、其他特定对象锁
定 12 个月。因此，京粮集团、国管中心锁定 36 个月，京粮股份的其他两位股
东锁定 12 个月。
2、《重组管理办法》（2016）
按《重组管理办法》（2016），股份锁定期与是否构成借壳上市相关。如
果构成借壳，则控股股东及其关联人锁定 36 个月、其他特定对象锁定 24 个月；
如果不构成借壳，则控股股东及其关联人锁定 36 个月、其他特定对象锁定 12
个月。
若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民
政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则由于本次交易方案按《重
组管理办法》（2016）将不构成借壳上市，京粮集团、国管中心仍然锁定 36 个
月、京粮股份的其他两位股东仍然锁定 12 个月。
（三）关于配套融资
1、《重组管理办法》
无论是否构成借壳均允许配套融资，所配套资金金额不超过拟购买资产交
易价格的 100%。本次交易方案包括拟募集配套资金总金额不超过 60,000 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%。
2、《重组管理办法》（2016）
按《重组管理办法》（2016），配套融资与是否构成借壳上市相关。不构
成借壳上市，允许配套融资；构成借壳上市，则不允许配套融资。若本次重大
资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转
让和本次重大资产重组的同意文件，则由于本次交易方案按《重组管理办法》
（2016）将不构成借壳上市，公司仍可募集配套资金。
综上所述，在新旧规则下，对于本次交易方案是否界定为借壳上市，两者
存在显著不同。按《重组管理办法》，本次交易方案为借壳上市；按《重组管
理办法》（2016），若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认
可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易
方案不构成借壳上市。而对于本次交易方案的具体内容如股份锁定期、配套融
16
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资金额等，则不会产生影响，即《重组管理办法》（2016）的正式颁布实施不
会造成本次交易方案发生变动。
2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），已在公
司本次交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得
经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文
件，则珠江控股本次交易将不构成借壳上市。《重组管理办法》（2016）的生
效，不会造成本次交易方案发生变动。
九、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿
情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。补偿义务人
承诺，京粮股份在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的合并报表范围扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分
别不低于 1.24 亿元、1.41 亿元和 1.60 亿元。
盈利承诺期内，京粮股份截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则补偿义务人应按《利润补偿协议》约定方式对上市公司进
行补偿。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一章 本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，
其中物业管理板块营业收入贡献达到 70%，但是其属于微利行业，且用工成本持
续刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
本次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，
通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于
上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别为 22,530.82 万元、
23,890.42 万元和 26,706.87 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别为-17,545.54 万元、-17,938.20 万元和-23,795.37 万元。报告期内，公司
营业收入增长较缓，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负
数，缺乏持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置
入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司
主营业务的转型。
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京
粮股份在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 1.24 亿元、1.41 亿元和 1.60 亿元，具体金额由
交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关
的预测净利润数协商确定。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大
幅改善。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本
次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
（三）股权结构的预计变化情况
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
协议转让后（注）
股东名称 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 11,247.95 26.36% 23,867.97 36.63% 30,670.69 42.62%
国管中心 - - 5,082.65 7.80% 5,082.65 7.06%
国开金融 - - 2,391.84 3.67% 2,391.84 3.32%
鑫牛润瀛 - - 2,391.84 3.67% 2,391.84 3.32%
18
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其他股东 31,426.59 73.64% 31,426.59 48.23% 31,426.59 43.67%
合计 42,674.54 100.00% 65,160.88 100.00% 71,963.60 100.00%
注：2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所
持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，协议转让给京粮集
团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发
有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]965 号），已实施完毕。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次交易方案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次交易方案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准
本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
关于本次交易 （1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、
1 京粮集团
相关事项的承 排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引
19
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
诺函 致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第
三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权
利主张；
（2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过
任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不
得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；
（4）不存在不得收购上市公司情形的事项。
（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、
排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第
三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权
关于本次交易 国管中心、国 利主张；
2 相关事项的承 开金融、鑫牛 （2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过
诺函 润瀛 任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不
得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
京粮集团、国 承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证
关于提供信息 管中心、国开 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
3
的承诺函 金融、鑫牛润 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资
瀛 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠
江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及
其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交
易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承
诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属
子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由
珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠
江控股资金。
京粮集团、国
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下
关于规范关联 管中心、国开
4 属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原
交易的承诺函 金融、鑫牛润
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
瀛
行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定
价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场
价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子
公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易
管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机
构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
20
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过
后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果
因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利
用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控
股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业目前
未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞争或可
能构成竞争的业务。承诺方就本次交易完成后避免与珠江
控股同业竞争作出如下承诺：
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接
或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方
面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与
关于避免同业 珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
5 京粮集团
竞争的承诺函 业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人
提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子
公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优
先的原则与珠江控股协商解决。
本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方
关于股份锁定
6 京粮集团 不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
期的承诺函
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
21
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月不
得转让。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方
不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
关于股份锁定 国开金融、鑫
7 交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公
期的承诺函 牛润瀛
司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
京粮集团、国
承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五年不存在未按
关于诚信情况 管中心、国开
8 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
的承诺函 金融、鑫牛润
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
瀛
标的公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与
承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、
关于保持上市 资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况；
9 公司独立性的 京粮集团 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
承诺函 机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业
完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面的独立性
京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
京粮股份正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取
得完备权属证书不存在法律障碍，京粮股份中存在任何瑕
疵的资产（如有）不会影响京粮股份的正常使用。
关于置入资产 如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大
10 完整性的承诺 京粮集团 资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济
函 损失的，则承诺方将等额补偿珠江控股及/或京粮股份因
此受到的全部经济损失。
本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，承诺于珠
江控股就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权
证的办理。
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标
关于保障公司
的公司的行业特点，结合公司已有的管理理念，建立更加
填补即期回报
11 上市公司 科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户
措施切实履行
的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。
的承诺函
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日
22
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经
营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润
分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地
维护公司股东及投资者利益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除
因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东
和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会
审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
一、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解
除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担
保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北
京万发负责向上市公司补偿。
二、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范围（以
置出资产审计报告记载为准）内披露的负债均不视为与置
出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何
第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其 2016
年 5 月 31 日（以下简称“基准日”）财务报表上记载的
额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北
京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的
关于本次交易
请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
12 相关事项的承 北京万发
三、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公司截至
诺函（二）
基准日有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告
未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用及支出，北京
万发将向珠江控股予以补偿。
四、北京万发作为珠江控股履行《海南珠江控股股份有限
公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发
行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》”）的保证方，同意对本次交易的
交易对方由于珠江控股、北京万发违反《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》项下陈述、保证或承诺而遭受的
损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予
以赔偿。
关于本次交易 同意就《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》中承诺
13 相关事项的承 北京万发 的事项，于上市公司或本次交易的交易对方承担责任或发
诺函（三） 生损失之日起 60 个工作日内承担赔偿责任。
《重组协议》 京粮集团应在有关本次交易的第二次董事会前协助标的
14 中关于解除担 京粮集团 公司解除与京粮集团贸易公司的担保，并为贸易公司提供
保的承诺 补充担保。
《利润补偿协 京粮集团承诺，京粮股份在盈利承诺期承诺的合并报表范
15 京粮集团
议》中关于利 围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
23
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
润补偿的承诺 （以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 1.24 亿元、
1.41 亿元和 1.60 亿元。具体金额由交易双方根据聘请的
具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相
关的预测净利润数协商确定。
5.1 盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利
润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则京粮集团应
按本协议约定方式对上市公司进行补偿……
一、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产存
在并在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列明的权
利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集团指定的置
出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接
受置出资产。
二、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业务
的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方
的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接方享有及承
关于本次交易
担，珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义
16 相关事项的承 京粮集团
务和责任。
诺函（二）
三、京粮集团将在珠江控股有关本次交易的第二次董事会
召开前协助京粮股份解除对京粮集团其他子公司的担保，
并为该等子公司提供补充担保。
四、本次交易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据
《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实
施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京
粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
一、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2014 年 1
月 1 日至今未因违反工商、税务、国土、食品安全、建设、
17 承诺函 京粮股份
规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行
政处罚，且情节严重。
三、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2014 年 1
月 1 日至今未发生食品安全事故。
一、除已披露的情形（具体范围见附件一）外，珠江控股
确认合法拥有拟置出资产的所有权和/或使用权，对拟置
出资产依法拥有完全、有效的处分权，保证拟置出资产没
有向任何第三者设置担保、抵押、质押、产权不明、其他
置出资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、
18 承诺函 珠江控股 可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）或任何第
三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以
合法地转让给京粮集团指定的置出资产承接方。
二、珠江控股将积极与置出资产设置有其他第三者权益或
其他权利限制的相关方协商解决该等资产的他项权利解
除事宜，并在本次交易置出资产交割前取得上述抵押之抵
24
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
押权人同意解除抵押的书面同意。
三、珠江控股承诺置出资产在交割日之前限制置出资产过
户之抵押、质押或其他第三者权益或其他权利限制的情形
将依法消除，确保置出资产在资产交割日应属于可交割状
态。置出资产中的负债之债权人及相应的担保权人（如有）
在交割日之前将出具同意债务/担保责任转移的书面文
件。
四、珠江控股承诺珠江控股及珠江控股附属公司不存在违
规提供对外担保且尚未解除的情形，且在置出资产交割前
不新增对外担保。珠江控股将在交割日前解除对本次交易
置出资产中对子公司债务提供的保证或担保。
五、珠江控股拟通过资产置换及发行股份购买资产方式收
购京粮股份 100%的股份（以下简称“本次重组”），根
据本次重组方案，下表所附房产（即本预案拟置出非股权
类资产所涉五处房产）作为本公司拟置出的资产，将由置
出资产承接方承接。因该等房产目前处于抵押和被查封状
态，本公司承诺，如该部分房产在各方签署的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》约定的交割日无法完成过
户手续的办理，则本公司将按照本次重组对该等房屋的评
估价值现金等额补偿给置出资产承接方或其指定的其他
方，补偿完成后上述房产不再置出。
六、珠江控股所持珠江物业股权除存在前述质押情况外，
不存在其他任何限制股权转让的情形。珠江控股、珠江物
业将在珠江控股与本次重组的交易对方、万发房地产签署
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协
议约定的交割日前解除质押，使珠江控股拟置出的珠江物
业 98%股权处于可转让状态；如珠江物业其他股东行使
优先购买权，则珠江控股将在解除质押后、交割日前对珠
江物业 98%股权按照评估价值进行处置，则并在交割时
将所得现金支付给置出资产承接方。如珠江物业在前述交
割日前仍未能解除质押，则珠江控股将按照本次重组对珠
江物业 98%股权的评估价值给予京粮集团或其指定第三
方等额现金，同时，珠江控股所持珠江物业的股权不再置
出。
一、鑫牛润瀛及各层级出资人均不存在员工持股计划，亦
不存在股权代持或其他权益安排。
二、鑫牛润瀛确认，姜霜为鑫牛润瀛的实际控制人。鑫牛
润瀛经穿透计算共拥有个人投资者 12 名符合《证券法》
19 承诺函 鑫牛润瀛
第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
三、鑫牛润瀛投资者为机构与自然人，不存在结构化安排，
不影响公司股权结构的稳定性。
四、鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。
北京芳城房地 一、除本公司/本人曾作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛
20 承诺函
产开发有限公 润瀛存在关联关系外，本公司/本人与珠江控股、京粮集
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司、赵光生 团、国管中心、国开金融、京粮股份均不存在关联关系。
二、本公司/本人与北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛润
瀛（天津）股权投资基金管理有限公司签订合伙企业财产
份额转让协议，本公司/本人将持有的对鑫牛润瀛（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）的全部财产份转让给
北京鑫牛投资顾问有限公司。本次财产份额转让价格定价
依据为以初始投资金额为基础，考虑按每年 10%的投资
回报率因素，本次财产份额转让的作价与本次交易作价不
存在可比性，本次协议转让与本次交易不存在任何相关关
系。
北京兴荣基置
业有限公司、
北京置邦荣业
投资有限公
司、遵化市大 本人/本公司向鑫牛基金出资系以本人自有资金投资，不
德兴投资有限 存在股权代持或其他权益安排情况。除本人/本公司作为
21 承诺函 公司、北京鑫 鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，本人
牛投资顾问有 /本公司与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及
限公司、单金 珠江控股均不存在关联关系。
超、杨涵辉、
卢卓辉、鑫牛
基金、姜霜、
徐典香
京粮集团因股份转让而持有的珠江控股的股份，在股份转
22 承诺函 京粮集团 让完成之日至本次重组发行股份上市后 12 个月内不转
让。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方
不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公
关于股份锁定
23 国管中心 司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，
期的承诺函
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起 36 个月
关于本次交易 内不得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补
24 相关事项的承 国管中心 偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，
诺函（二） 则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中心
实施完毕利润补偿义务之日。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十三、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，东兴证券与上市公司及交易对方
均不存在关联关系。
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上
市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十五、上市公司股票的停复牌安排
2016 年 5 月 3 日，因公司原控股股东的母公司北京新兴正在筹划重大事项，
该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价
造成重大影响，经公司申请，公司股票开始停牌。2016 年 5 月 17 日，由于本公
司原控股股东的母公司北京新兴正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重
组，本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2016 年 7 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大
资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后，由公
司向深交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会
和深交所的相关规定进行信息披露。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2016 年 7 月 29 日召开的本公司第七届董事会第三
十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估值等尚需经具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计评估的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，请投资者审慎使
用。
本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及
中介机构出具的意见。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产较多，相关审计、评估等工作
量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致
上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开
股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组预案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过。本次重组尚
需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准
本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚
未完成，本预案披露的置入资产、置出资产范围仅为本次重组的初步方案，最终
置入资产、置出资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组
方案存在因置入资产、置出资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、置入资产完整性和权属风险
截至本预案签署日，京粮股份拟纳入本次重组范围的部分房产相关权证正在
办理中。
京粮集团承诺，拟置入珠江控股的标的公司正在办理及拟办理权属证书手续
的经营性资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资
产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因标的公司的经营性资产存在任何
瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或标的公司遭受任何经济损
失的，则作为标的公司原股东将等额补偿珠江控股及/或标的公司因此受到的全
部经济损失。
本次重组存在标的公司部分经营性资产的权属证书无法在预定时间内完善
的风险。
五、置入资产、置出资产的评估风险
截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51
万元，预估值约为 241,874.32 万元，预估增值率约为 49.11%。
截至 2016 年 5 月 31 日，置出资产的账面净资产（母公司）为 41,783.10 万
元，预估值约为 59,959.84 万元，预估增值率约为 43.50%。
置入资产、置出资产的预估值均存在较大幅度的增值，最终以经北京市国资
委核准或备案的评估值为基础确定，预估值存在不确定性，提请投资者关注相关
风险。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、置入资产经营风险
（一）食品质量安全风险
京粮股份以植物油加工和食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消
费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全
的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然京粮股份高度重视食
品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量
法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设
施不断改善，京粮股份生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质
量事故，将在一定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
植物油加工及食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突
发事件的影响，例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生
上述突发事件，可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
目前食用植物油行业中低端产品的产能存在一定过剩，并且产品同质化较为
严重，标的公司面临市场竞争日趋激烈。标的公司作为北京地区知名的植物油生
产企业，具有较强竞争力，但仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。
七、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，
京粮股份在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 1.24 亿元、1.41 亿元和 1.60 亿元，具体金
额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中
相关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系京粮股份管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景的基础上做出的预测。京粮股份未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、
监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则京粮
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述业绩承诺与未
来实际经营情况存在差异，，请投资者注意该等风险。
此外，京粮股份在承诺期实现的净利润亦可能发生极端不利情况，补偿义
务人承诺的业绩补偿存在不能完全弥补京粮股份无法完成业绩承诺的可能，因
此而可能给上市公司造成损失，请投资者注意该等风险。
八、业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，如在业绩承诺期内，
京粮股份在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则补偿义务
人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未
转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执
行和实施的违约风险。
九、公司治理风险
本次重组完成后，珠江控股将成为以植物油加工和食品制造为主业的公司，
将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水
平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施
降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十、财务数据使用风险
截至本预案签署日，置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成。本
预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等
为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
十一、无法偿还到期债务的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动负债共计约 15.57 亿元，公司逾期债务
共计约 3 亿元。目前公司资金周转异常困难，若公司债务解决措施未能有效化
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解公司债务危机，届时公司面临无法偿还到期债务的风险，提请投资者注意风
险。
十二、关联交易的风险
本次重组完成后，京粮股份将成为珠江控股的全资子公司，因京粮股份与
京粮集团等关联方在经营活动中存在关联交易，本次交易后上市公司可能将会
产生部分关联交易，请投资者注意风险。
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股
东的合法权益，京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之
间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间
发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。对于承诺方及
其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均
将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严
格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
十三、上市公司增加大额债务的风险
2015 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同意公司
开展大宗粮食贸易业务。公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）
粮食，同期签定好下游的接货企业，由公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资
金的支付保证。自 2016 年 8 月至 2016 年 9 月 27 日期间，公司与北京润顺科技
发展有限公司、广州宗然供应链管理有限公司、中欧农业秦皇岛发展有限公司、
江苏中荣天成商贸有限公司等 4 家公司签署购买玉米、板栗等产品的买卖合同，
采购总金额为 73,059.00 万元并开具合计约 45,059.00 万元的商业承兑汇票。该等
商业承兑汇票的开具导致公司增加大额债务，请投资者注意该风险。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次重组情况概要 ........................................................................................ 5
二、资产置换的简要情况..................................................................................... 6
三、置入资产和置出资产预估和作价情况 ......................................................... 7
四、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................... 7
五、募集配套资金的简要情况............................................................................. 8
六、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化 ............................................. 9
七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ..................... 9
八、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响 ....................................... 11
九、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 17
十、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 17
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................... 19
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................... 19
十三、独立财务顾问具有保荐人资格 ............................................................... 27
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 .............................................. 27
十五、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................... 27
十六、待补充披露的信息提示........................................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 28
二、审批风险 ...................................................................................................... 28
三、调整重组方案的风险................................................................................... 29
四、置入资产完整性和权属风险....................................................................... 29
五、置入资产、置出资产的评估风险 ............................................................... 29
六、置入资产经营风险 ...................................................................................... 30
七、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险 ............................... 30
八、业绩补偿承诺实施风险............................................................................... 31
九、公司治理风险 .............................................................................................. 31
十、财务数据使用风险 ...................................................................................... 31
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十一、无法偿还到期债务的风险....................................................................... 31
十二、关联交易的风险 ...................................................................................... 32
十三、上市公司增加大额债务的风险 .............................................................. 32
释 义.. ....................................................................................................................... 38
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 42
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 42
二、本次交易的背景和目的............................................................................... 43
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 ............................................... 44
四、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化 ........................................... 57
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 57
六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 57
七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 58
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 59
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 60
一、基本信息 ...................................................................................................... 60
二、历史沿革 ...................................................................................................... 60
三、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................... 64
四、主要财务数据及财务指标........................................................................... 65
五、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 65
六、最近三年的控制权变动情况....................................................................... 66
七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 67
八、珠江控股、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................... 67
九、珠江控股及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ................................... 67
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 69
一、重大资产重组交易对方的基本情况 ........................................................... 69
二、募集配套资金交易对方的基本情况 ........................................................... 92
第四章 置出资产基本情况 ..................................................................................... 93
一、置出资产的基本范围................................................................................... 93
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、置出资产主要财务数据............................................................................... 93
三、置出资产的基本情况................................................................................... 94
第五章 置入资产基本情况 ................................................................................... 127
一、京粮股份的基本情况................................................................................. 127
二、京粮股份的历史沿革................................................................................. 128
三、京粮股份主营业务 .................................................................................... 128
四、京粮股份最近三年及一期主要财务指标 ................................................. 129
五、京粮股份主要采购及销售情况 ................................................................ 130
六、京粮股份最近三年利润分配情况 ............................................................. 133
七、京粮股份下属公司情况............................................................................. 133
八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况 ............................................. 146
九、京粮股份业务资质 .................................................................................... 153
十、京粮股份股权的完整性和合法性 ............................................................. 166
十一、京粮股份主要资产权属情况 ................................................................. 167
十二、京粮股份最近三年所受处罚情况 ......................................................... 190
十三、京粮股份重大未决诉讼和对外担保的情况 ......................................... 190
十四、京粮股份最近三年股权转让、增资、改制情况 ................................. 191
十五、置入资产为股权的说明......................................................................... 191
第六章 置入、置出资产预估作价及公允性 ....................................................... 192
一、置出资产预估值情况................................................................................. 192
二、置入资产预估值情况................................................................................. 200
第七章 支付方式 ................................................................................................... 213
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况 ................................................. 213
二、募集配套资金方案 .................................................................................... 216
三、发行前后的股本结构变化......................................................................... 216
第八章 募集配套资金 ........................................................................................... 218
一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................. 218
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................. 218
三、募集配套资金的用途................................................................................. 218
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四、募集配套资金的必要性............................................................................. 221
五、本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益 . 225
六、募集配套资金投入不影响业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额 ..... 225
第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 227
一、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 227
二、标的公司的主营业务情况及行业特点 ..................................................... 231
第十章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 265
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 265
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................. 268
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 269
四、本次交易符合《重组规定》第四条的有关规定 ..................................... 270
五、本次交易符合配套融资相关问题与解答的要求 ..................................... 271
六、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ................................. 271
七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定 ............................................. 272
八、京粮集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购
的情形 ................................................................................................................ 276
九、有关人员证券市场规范运作辅导情况 ..................................................... 276
第十一章 风险因素 ............................................................................................... 278
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 278
二、审批风险 .................................................................................................... 278
三、调整重组方案的风险................................................................................. 279
四、置入资产完整性和权属风险..................................................................... 279
五、置入资产、置出资产的评估风险 ............................................................. 279
六、同业竞争风险 ............................................................................................ 280
七、置入资产经营风险 .................................................................................... 281
八、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险 ............................. 281
九、业绩补偿承诺实施风险............................................................................. 282
十、公司治理风险 ............................................................................................ 282
十一、财务数据使用风险................................................................................. 282
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十二、股价波动的风险 .................................................................................... 283
十三、全额继承亏损的风险............................................................................. 283
十四、无法偿还到期债务的风险..................................................................... 283
十五、关联交易的风险 .................................................................................... 283
十六、上市公司增加大额债务的风险 ............................................................ 284
第十二章 其他重要事项 ....................................................................................... 285
一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ......................................................... 285
二、担保与非经营性资金占用......................................................................... 285
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ............................................... 286
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ..................................... 286
五、内控鉴证报告情况 .................................................................................... 286
六、独立财务顾问核查意见............................................................................. 286
第十三章 保护投资者合法权益相关安排 ........................................................... 287
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 287
二、严格执行关联交易批准程序..................................................................... 287
三、股份锁定安排 ............................................................................................ 287
四、本次重组期间损益的归属......................................................................... 288
五、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 288
六、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 288
第十四章 上市公司及全体董事声明 ................................................................... 290
37
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
预案（修订稿） 指
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股
公司、本公司、上 份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开
指
市公司、珠江控股 发行 A 股股票,并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：*ST 珠
江、*ST 珠江 B，股票代码 000505、200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
国开金融 指 国开金融有限责任公司
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮集团及相关交 本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛
指
易对方 润瀛
京粮股份、标的公
指 北京京粮股份有限公司
司
古船面包 指 北京古船面包食品有限公司
古船食品 指 北京古船食品有限公司
古船米业 指 北京古船米业有限公司
京粮油脂 指 北京京粮油脂有限公司
古船油脂 指 北京古船油脂有限责任公司
东方粮油 指 北京京粮东方粮油贸易有限公司
艾森绿宝 指 北京艾森绿宝油脂有限公司
浙江小王子 指 浙江小王子食品股份有限公司
临安小王子 指 杭州临安小王子食品有限公司
临安小天使 指 杭州临安小天使食品有限公司
临安春满园 指 临安春满园农业开发有限公司
辽宁小王子 指 辽宁小王子食品有限公司
临清小王子 指 临清小王子食品有限公司
天维康 指 北京天维康油脂调销中心有限公司
京粮天津 指 京粮（天津）粮油工业有限公司
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中储粮天津 指 中储粮（天津）仓储物流有限公司
正大饲料 指 北京正大饲料有限公司
粮食研究院 指 北京市粮食科学研究院
珠江物业 指 海南珠江物业酒店管理有限公司
三亚酒店 指 三亚万嘉酒店管理有限公司
湖北地产 指 湖北珠江房地产开发有限公司
上海地产 指 海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
九镈文化 指 北京九镈文化发展有限公司
牡丹江集团 指 牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
河北地产 指 河北正世清辉房地产开发有限公司
承德东大 指 承德东大房地产开发有限责任公司
广州投资 指 广州珠江投资管理有限公司
珠江管桩 指 海南珠江管桩有限公司
中网促 指 中网促科技投资有限公司
华地工程 指 海南华地珠江基础工程有限公司
万嘉实业 指 三亚万嘉实业有限公司
华清新兴 指 华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
北京新兴 指 北京市新兴房地产开发总公司
鑫牛基金 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司
京粮置业 指 北京京粮置业有限公司
龙德置地 指 龙德置地有限公司
豁达物业 指 北京市豁达物业管理中心
龙德商业 指 北京龙德商业管理有限公司
CBOT 指 芝加哥期货交易所
某一特定商品在某一特定时间和地点的现货价格与该商品在期货
基差 指
市场的期货价格之差
物美 指 北京物美商业集团股份有限公司
麦德龙 指 锦江麦德龙现购自运有限公司
京客隆 指 北京京客隆商业集团股份有限公司
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
家乐福 指 北京家乐福商业有限公司
USDA 指 美国农业部
截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：上
海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、
珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万
嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、海
置出资产 指 南省总商会 6.67%、中网促 10%股权、华地工程 1.07%股权、华清
新兴 20%股权；（2）非股权类资产：除货币资金、固定资产、无
形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的
债权）外的全部非股权资产；（3）负债：对子公司的债务（扣除
对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
置出资产承接方 指 京粮集团就接收置出资产目的而设立的主体
京粮集团所持京粮股份 67%股权的价值超出珠江控股置出资产的
置换差额 指
差额部分
标的资产 指 置入资产和置出资产
1、资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江控
本次交易、本次重 股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分
大资产重组、本次 指 进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交
重组 易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集
团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过 6 亿元
珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首
董事会决议公告日 指
次董事会决议公告日
珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首
发行定价基准日 指
次董事会决议公告日
审计基准日、评估 珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日，
指
基准日 指 2016 年 5 月 31 日
《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公
《重组协议》 指 司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购
买资产协议》
本次交易第二次董事会时由上市公司与交易对方签署的《海南珠江
《重组协议之补充 控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京
指
协议》 粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
本次交易第二次董事会时由上市公司与京粮集团、国管中心签署
《利润补偿协议之
指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京
补充协议》
国有资本经营管理中心之利润补偿协议之补充协议》
根据《利润补偿协议》，京粮集团、国管中心承担补偿义务，为补
补偿义务人 指
偿义务人
40
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内
B股 指
证券交易所上市交易的普通股
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东兴证券、独立财
指 东兴证券股份有限公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
（2016）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务办理指南第
指 《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
10 号》
证券期货法律适用 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
指
意见第 12 号 意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》 中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于修改<上市公司重大
指
（征求意见稿） 资产重组管理办法>的决定》（征求意见稿）
元 指 无特别说明指人民币元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
41
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
根据本公司与京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛于 2016 年 7 月 29
日签署的《重组协议》以及本公司第七届董事会第三十次会议决议，本次重大资
产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条
件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否
或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）资产置换
以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团
持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换。
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%
股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产
1 股权类资产 51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管
桩 1.33%股权、海南省总商会 6.67%、中网促 10%股权、华地
工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工
2 非股权资产
备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产
3 负债 对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
（二）发行股份购买资产
珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由珠江控股向京粮集团发行
股份补足；同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其各
42
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自持有的京粮股份的相应股权。本次珠江控股向京粮集团及相关交易对方发行约
22,486.34 万股股份。
（三）募集配套资金
珠江控股向京粮集团募集配套资金不超过 60,000 万元，且不超过拟购买资
产交易价格的 100%。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有主业盈利能力弱
2014、2015 年度，物业管理业务贡献了公司 70%以上的经营收入，但由于
物业管理业务利润率低，加之公司无法从银行获得经营资金，而只能从信托、基
金等机构融资，忍受高额的财务费用，导致公司 2014 及 2015 年度连续亏损。公
司 2015 年度完成营业收入 2.67 亿元，实现归属于母公司净利润-1.08 亿元，2015
年末资产总额 17.14 亿，净资产-2.17 亿。按照深交所股票上市规则，公司股票已
被实施退市风险警示。
2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，2015 年 8 月 24 日，《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》。2014 年 8 月 5 日，北京市委、市政府《关于全面
深化市属国资国企改革的意见》文件明确要求推进资产证券化，提出“到 2020
年，国有资本证券化率力争达到 50%以上”。为顺应新一轮国有企业改革的潮流
并抓住契机，京粮集团根据转型升级的实际情况，拟将所控股的京粮股份与珠江
控股进行重大资产重组，提升京粮集团的资产证券化率，大力推进国有企业治理
体系和治理能力现代化。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次重大资产重组，京粮集团承接珠江控股盈利能力弱的资产及涉及的
人员，能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司置入京粮股份 100%股
43
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实
现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次
重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
2、深化国有企业改革，提高京粮集团的资产证券化率
根据北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》等文件精
神，京粮集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机，以资本运作为纽带，以提高
京粮集团的资产证券化为抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权多元化，
以规范经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现代化。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）重组协议
本公司与京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北京万发于 2016 年
7 月 29 日签署《重组协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛。
2、标的资产
（1）置出资产
珠江控股本次置出资产的范围如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%
股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产
1 股权类资产 51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管
桩 1.33%股权、海南省总商会 6.67%、中网促 10%股权、华地
工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工
2 非股权资产
备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产
3 负债 对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
（2）置入资产
京粮集团及相关交易对方本次拟置入珠江控股的资产为京粮股份 100%股权。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、交易方式
（1）资产置换：珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股份中
的等值部分进行置换；
（2）发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由
珠江控股向京粮集团发行股份补足；同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫
牛润瀛发行股份购相关交易对方同意按照《重组协议》约定的条件以标的公司股
权作价认购珠江控股向其发行的股份；
（3）募集配套资金：珠江控股向京粮集团募集配套资金，金额不超过 60,000
万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
4、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次非公开发行价格为珠江控股本次重大资产重组预案的董事会决议公告
日前 60 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交
易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60
个交易日股票交易总量）。由于珠江控股股票已于 2016 年 5 月 3 日起停牌，按
上述方法计算发行价格为 8.09 元/股。
定价基准日至本次发行日期间，若珠江控股发生派息、送股、配股、公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（3）定价依据
本次置入资产和置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机
构评估并经北京市国资委核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定。
（4）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的
发行价格。其中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向京粮集
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
团非公开发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份 67%股权的交易价格-珠江
控股置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮
集团及相关交易对方发行股份总量约为 22,486.34 万股，其中：向京粮集团发行
12,620.01 万股、向国管中心发行 5,082.65 万股、向国开金融发行 2,391.84 万股、
向鑫牛润瀛发行 2,391.84 万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
（5）本次发行锁定期安排
京粮集团、国管中心承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份
上市之日起 36 个月内不转让。
国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自
股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团及相关交易对方不转让所持
珠江控股的股份。
（6）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
5、置出资产涉及的职工安置
在本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，公司全部职工可以按
照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行原劳动合同及养老、
医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。如有职工提出离
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公司依法迁址北京，公司应
对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。
公司下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履
行与其职工之间的劳动合同。
公司本次配套融资用途包括用于职工安置，如果配套融资未获得批准，或者
重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按照所
发生的所有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费
用，则差额部分均由公司承担并支付。
根据《职工安置方案》，职工安置补偿金额预计为 1,236 万元，募集配套资
金拟用于职工安置部分的具体金额为 1,236 万元。
本次发行股份购买资产完成后，京粮股份作为上市公司全资子公司，成为
上市公司的主要经营主体，京粮股份（合并口径）近三年及一期的财务状况详
见下表：
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
货币资金 42,384.15 82,437.04 124,731.92 191,698.71
资产总额 450,159.47 516,981.37 651,949.03 621,753.47
未分配利润 40,418.81 31,195.46 20,534.06 12,512.11
注：以上财务数据未经审计
由上表可见，截至 2016 年 5 月 31 日，京粮股份货币资金为 42,384.15 万元，
未分配利润为 40,418.81 万元，拥有足以覆盖职工安置费用的货币资金。若本次
配套募集资金未获得批准或者不足以支付职工安置费用，本次发行股份购买资
产完成后，京粮股份作为上市公司全资子公司，通过向上市公司分红，上市公
司有能力支付预计 1,236 万元的职工安置费用，不会导致上市公司背负大额应付
债务。
47
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、置出资产和置入资产的交割
（1）置出资产的交割
①交割方式
本次交易经中国证监会核准后，珠江控股及京粮集团将在 3 个工作日内协商
确定资产交割日，办理资产交割手续，并分别聘请具有相关资质的中介机构，就
拟办理交割手续的置出资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。该
等报告应作为届时办理置出资产的交割手续的依据之一。
珠江控股及京粮集团同意，在资产交割日，珠江控股和京粮集团及其指定的
置出资产承接方将就置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过
户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属
由重组双方在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视
情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置
出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。珠江控股处置资产不低于经国有资
产监督管理机构核准的评估价格，且处置后所得现金由珠江控股及京粮集团开立
共管账户共同管理，珠江控股不得用于除置出资产交割外的其他目的。珠江控股
在开展上述资产处置前，应当得到京粮集团的事先书面认可。
置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金以交付的
方式进行交割。
②交割条件
珠江控股应于置出资产的交割日前完成以下事项：
置出资产为股权的，取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股权转让并放
弃优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部门批准的，取
得有权政府部门的批准；
就置出资产转移至置出资产承接方事宜，珠江控股与京粮集团、置出资产承
接方应当签署一切必要的文件；
对于置出资产中的债权，珠江控股应当向有关债务人发出债权转让给置出资
产承接方的通知书；对于置出资产中的债务，珠江控股应当向有关债权人发出债
务转移至置出资产承接方承担的通知书，并取得相关债权人同意债务转移至置出
48
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产承接方承担的同意函；前述同意函均一式两份，一份由京粮集团保留，一份
由珠江控股保留。
③交割期限
珠江控股及京粮集团同意：珠江控股在中国证监会出具核准本次交易的核准
文件之日起 45 个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。
④置出资产在交割日及以后的权利义务转移
珠江控股及北京万发在《重组协议》签署前应当充分向京粮集团披露置出资
产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、
无法实际交付等），确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态，置出资产承
接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。
珠江控股截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同的权利义务在资产交割
日后转由置出资产承接方享有及承担，若因合同相对方要求珠江控股履行合同或
追索责任的，珠江控股应及时通知京粮集团或置出资产承接方，京粮集团或置出
资产承接方应在接到珠江控股相应通知后 5 个工作日与合同相对方沟通，并确保
珠江控股无须履行该等合同、承担相应的责任或遭受损失，珠江控股同意提供必
要协助；但珠江控股为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该
等协议对应的权利义务不纳入交割资产范围，在本次交易完成后仍由珠江控股继
续履行。
除《重组协议》另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一
切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承
接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，
任何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。
任何第三方于交割日之后向珠江控股提出的、与置出资产有关的任何权利请求或
要求，均由置出资产承接方负责处理，并在置出资产范围内承担因第三方的请求
或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
为避免歧义，珠江控股在基准日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为
与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控
股未披露的且实际承担的超过其基准日财务报表上记载的额外负债向珠江控股
49
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承
担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
（2）置入资产的交割
本次交易经中国证监会核准后，珠江控股与京粮集团及相关交易对方将在 3
个工作日内协商确定资产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中
介机构，就拟办理交割手续的置入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报
告。该等报告应作为届时办理置入资产的交割手续的依据之一。
京粮集团及相关交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之
日起 30 个工作日内完成标的公司整体改制为有限责任公司的工作，使标的公司
的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《重组协议》生效后 45
个工作日内，办理完成标的资产的过户手续，珠江控股应当提供必要的协助。标
的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发
之日），珠江控股即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股份。
7、过渡期资产变化及期间损益
在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其
他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在
过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对
方按照其在《重组协议》签署日持有标的公司的股份比例以现金方式向标的公司
等额补足。
在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其
他原因造成的净资产增加，置出资产承接方以现金方式向珠江控股等额补足；置
出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的
对价。
各方同意，置入资产、置出资产交割时，珠江控股可适时提出对置入资产、
置出资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由珠
江控股和京粮集团及相关交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务
所完成。对置出资产、置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月
15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之
后，则审计基准日为当月月末。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、协议生效条件
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次交易；
（2）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（3）珠江控股股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；
（4）珠江控股职工大会批准本次交易涉及的职工安置方案；
（5）有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、评估结果；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
根据上市公司与交易对方的友好协商，将《重组协议》中约定的审计报告
出具时间及过渡期损益补偿方式、期限修改如下：
1、本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮集团协
商确定资产交割日，办理资产交割手续，并分别聘请具有相关资质的中介机构，
就拟办理交割手续的置出资产、置入资产进行资产交割审计并分别出具资产交
割审计报告。该等报告应作为届时办理置出资产、置入资产的交割手续的依据
之一。
2、在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利
及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入
资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，交易对方按照
其在本协议签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起 15 个工
作日内以现金方式向标的公司等额补足。
3、在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利
及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15
个工作日内以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生
的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
上述调整事项在本次交易第二次董事会时由上市公司与交易对方签署的
《重组协议之补充协议》时进行约定。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）股份认购协议
本公司与京粮集团于 2016 年 7 月 29 日签署《股份认购协议》。本次交易的
具体方案及交易合同主要内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为珠江控股向京粮集团非公开发行。
3、认购方式
京粮集团以现金方式认购。
4、发行价格
珠江控股本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开
首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 8.82 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将应进行除权、除息处理。
5、发行数量
本次珠江控股向京粮集团非公开发行不超过 6,802.73 万股。
若发行价格发生变化，则珠江控股为本次募集配套资金非公开发行股份的数
量将进行相应调整。京粮集团最终的认购数量将由珠江控股在中国证监会核准的
发行数量基础上根据实际情况确定。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、
支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
7、限售期
京粮集团本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
52
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
8、支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，京粮集团应按独立财务
顾问的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上
述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣
除相关费用后，再行划入珠江控股的募集资金专项存储账户。
9、生效条件
协议在下述条件全部成就之日生效：
（1）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（2）有关国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（三）利润补偿协议
本公司与补偿义务人于 2016 年 7 月 29 日签署《利润补偿协议》。协议的主
要内容如下：
1、承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。补偿义务人
承诺，京粮股份在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的合并报表范围扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分
别不低于 1.24 亿元、1.41 亿元和 1.60 亿元。具体金额由双方根据聘请的具有证
券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
2、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与珠江控股会计政策及会计估计保持一致；
53
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）除非法律、法规规定或珠江控股改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，
则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司
盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述
股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，珠江控股均应聘请经珠江控股和补偿义
务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺
实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会
计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
4、利润补偿安排
盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则由补偿义务人以其在本次发行股份购买资产（不包括京粮
集团通过募集配套资金认购的珠江控股股份，下同）中获得的上市公司股份进行
补偿，不足补偿的，由补偿义务人从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股
份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%
后，将由补偿义务人继续以现金进行补偿，具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据
《重组协议》购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿
股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由珠江控股按照总价 1.00 元的价
格回购并依法注销。珠江控股应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个
交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在
珠江控股股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
54
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对珠江控股进行补偿，各年计算的应补偿
金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应
补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
5、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过置入资产的交易
作价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人
应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
根据上市公司与京粮集团、国管中心的友好协商，国管中心将作为利润补
偿义务方之一承担相应的利润补偿义务，且将《利润补偿协议》中约定的利润
补偿计算安排、《专项审核报告》出具期限及补偿行为完成期限修改如下：
（1）补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股
比例（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17 的比例进行分摊）
分担补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不
包括京粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务
人首先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累
积股份补偿数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
续以现金进行补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已
补偿的金额不冲回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作
价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股票发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次
交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额。
（2）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具
有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金
额和现金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在
本次交易中获得的交易对价。
（3）利润补偿实施安排
上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日内发出召
开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，如涉及
股份补偿的，上市公司应于 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜；如涉及现金
补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30 日内将现金补偿资金全额支付给
上市公司。
（4）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，上市公司应聘请经上市公司
和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的
盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》……
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经上市公司与京粮集团、国管中心友好协商，上述调整事项在召开本次交
易第二次董事会审议本次重组报告书（草案）时由上市公司与京粮集团、国管
中心签署《利润补偿之补充协议》时进行约定。
四、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化
本次交易前，公司实际控制人是北京市国资委。本次交易系京粮集团及相关
交易对方将其持有的京粮股份 100%股权直接注入上市公司，交易完成后，京粮
集团仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交
易不会导致公司实际控制人发生变化。
五、本次交易构成关联交易
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房
地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题
的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的控股股东，因此
本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
京粮股份 2015 年度资产总额占上市公司 2015 年度资产总额比例超过 50%，
京粮股份 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比例超过 50%，京粮
股份 2015 年度净资产占上市公司 2015 年度净资产比例超过 50%且超过 5,000 万
元，因此构成《重组办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定
对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
是否构成
比较项目 上市公司 京粮股份 占比
重大资产重组
资产总额 171,444.40 516,981.37 301.54% 是
营业收入 26,706.88 1,430,681.94 5,356.98% 是
净资产 -21,713.69 241,874.32 - 是
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七、本次交易不构成借壳上市
北京市万发房地产开发股份有限公司于 1999 年 6 月以协议转让方式成为珠
江控股第一大股东。
2008 年 7 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡泰公
司所持 14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股份、
北京圣才科贸公司所持 17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市
万发房地产开发股份有限公司的持股比例为 85.191%。
2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司
划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的同志》 京国资党任字[2009]18 号），
决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月北京新兴修订了公司
章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江
控股的实际控制人。
2010 年 9 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公
司 14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同
时北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下
属一人有限责任公司。
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额
（指预计本次交易标的公司资产总额之和）516,981.37 万元占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度即 2008 年经审计的合并财务报表期末资产总额
97,512.29 万元的比例为 530.17%，超过 100%，根据《重组管理办法》和《证券
期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。本次交易符
合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第十章 本次交易的合规性分析”
之“七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定”。
自 2009 年 12 月北京市国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实
际控制权变更已超过 60 个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，
本次交易将不构成借壳上市。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案
时所适用的《重组管理办法》为准。
2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），已在公
司本次交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得
经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，
则本次交易将不构成借壳上市。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次交易方案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次交易方案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准
本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 海南珠江控股股份有限公司
注册号/统一社会信
460000000159355
用代码
企业类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本 人民币 426,745,404 元
法定代表人 郑清
成立日期 1988 年 3 月 22 日
营业期限 2025 年 9 月 20 日
注册地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
主要办公地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
邮政编码 570125
联系电话 0898-68583723
联系传真 0898-68581026
工业投资；热带种植业（种子除外）；房地产开发经营；酒店投资与
管理；物资供应；建筑设备采购、租赁；建材、五金交电（家电三包）、
经营范围 家俱、塑料、日用百货、皮革、橡胶制品的销售；室内外装修；车辆
停放；高科技项目投资；电脑网络投资；通讯项目投资；高新技术产
品研制和开发应用；环保项目投资；投资咨询。
上市地：深交所
A股 证券代码：000505
证券简称：*ST 珠江
上市信息
上市地：深交所
B股 证券代码：200505
证券简称：*ST 珠江 B
二、历史沿革
（一）1988 年 03 月，公司设立
1988 年 3 月 22 日，根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办
[1987]042 号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
批准，设立广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司，性质为全民所有制企业，
注册资本为 5,000,000 元。1988 年 10 月 14 日更名为海南珠江实业公司。
（二）1992 年 01 月，股份制改造
根据海南省人民政府办公厅琼府办函（1992）1 号、海南省人民银行琼银
（1992）市管字第 6 号文批准，于 1992 年 1 月 11 日由海南珠江实业公司重新注
册成立的股份有限公司，公司名称为海南珠江实业股份有限公司，营业执照注册
号为 20128455-6。1992 年 12 月 21 日经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文
批准，增发的 21,086,400 股在深圳证券交易所上市交易，总股本 81,880,000 股。
广州珠江实业总公司持股 36,393,600 股，占总股本 44.45%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
法人股 60,793,600 74.24
非流通股合计 60,793,600 74.24
流通股
社会公众股 21,086,400 25.76
流通股合计 21,086,400 25.76
股份总数 81,880,000 100.00
（三）1993 年 03 月，转增股本
1993 年 3 月 25 日，根据海南省股份制试点领导小组办公室琼股办函（1993）
028 号文和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）099 号函复，公
司以 1993 年 12 月 31 日总股本 81,880,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配 5
股送 2 股方式转增股本。本次增资后，珠江控股总股本增加至 139,196,000 股。
其中，广州珠江实业总公司持股 48,969,120 股，占总股本 35.18%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
法人股 98,869,120 71.03
非流通股合计 98,869,120 71.03
流通股
61
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
社会公众股 40,326,880 28.97
流通股合计 40,326,880 28.97
股份总数 139,196,000 100.00
（四）1994 年 12 月，转增股本
1994 年 12 月 17 日，根据海南省证券管理办公司出具琼证办函[1994]10 号
文，公司以 1993 年 12 月 31 日总股本 139,196,000 股为基数，向全体股东按每
10 股送 10 股方式转增股本。本次增资后，珠江控股总股本增加至 278,392,000
股。其中，广州珠江实业发展公司持股 97,938,240 股，占总股本的 35.18%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
1、发起法人股 150,178,240 53.94
2、定向法人股 29,600,000 10.64
3、内部职工股 178,000 0.06
非流通股合计 179,955,240 64.64
流通股
社会公众股 98,435,760 35.36
流通股合计 98,435,760 35.36
股份总数 278,392,000 100.00
（五）1995 年 06 月，转增股本
根据深圳经管办深证办复[1995]12 号文件批准，公司于 1995 年 4 月 12 日向
境外投资人发行 50,000,000 股以港币认购并且在境内上市的境内上市外资股（即
B 股），于 1995 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市。公司以增发 B 股后的股本
328,392,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 1.5 股的方式转增股本。本次增
资后，珠江控股总股本增加至 377,650,800 股。其中，广州珠江实业总公司持股
112,628,976 股，占总股本 29.82%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
1、发起法人股 190,644,976 50.48
62
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、定向法人股 16,100,000 4.26
3、内部职工股 85,500 0.02
非流通股合计 206,830,476 54.76
流通股
A 股社会公众股 113,320,324 30.01
B 股社会公众股 57,500,000 15.23
流通股合计 170,820,324 45.24
股份总数 377,650,800 100.00
（六）1999 年 06 月，股权转让
根据海南省证券管理办公室琼证字[1999]89 号文批复，广州珠江实业集团有
限公司将所持公司 112,628,976 股国有法人股全部转让给北京市万发房地产开发
股份有限公司。1999 年 6 月股权转让完成后，北京市万发房地产开发股份有限
公司持有公司 112,628,976 股，占总股本 29.82%，成为本公司原控股股东。
2000 年 1 月，根据海南省股份制企业办公室琼股办[2000]1 号，公司名称变
更为海南珠江控股股份有限公司，并由海南省工商行政管理局换发企业法人营业
执照。
（七）2006 年 08 月，股权分置改革
2006 年 8 月 17 日，公司股权分置改革方案实施，公司以原总股本 377,650,800
股为基数，向全体股东按每 10 股送 1.3 股方式转增股本，共转增股本 49,094,604
股。原非流通股股东将转增股份让渡给流通 A 股股东，北京市万发房地产开发
股份有限公司代垫未明确表示意见的非流通股股东对价股份。本次增资后，珠江
控股总股本增加至 426,745,404 股，原控股股东北京市万发房地产开发股份有限
公司持股 107,993,698 股，占 25.31%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
有限售条件流通股
（一）股权分置改革变更的有限售条件
206,744,978 48.44
流通股
其中：国有法人股 120,023,678 28.13
一般法人股 86,721,300 20.32
63
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）高管股份 34,175 0.01
有限售条件流通股合计 206,779,153 48.45
无限售条件流通股
人民币普通股 154,991,251 36.32
境内上市外资股 64,975,000 15.23
无限售条件流通股合计 219,966,251 51.55
股份总数 426,745,404 100.00
2007 年非流通股股东海口宁厦经济发展公司等向北京市万发房地产开发股
份有限公司偿还股权分置对价 3,289,780 股，2009 年非流通股股东河北证券有限
责任公司等向北京市万发房地产开发股份有限公司偿还股权分置对价 1,196,000
股，两次偿还后北京市万发房地产开发股份有限公司合计持有珠江控股
112,479,478 股股份。
2010 年原控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司更名为北京市万发
房地产开发有限责任公司。
截至 2016 年 5 月 31 日，北京万发持有珠江控股公司 112,479,478 股股份，
比例为 26.36%。
（八）2016 年 09 月，股权转让
根据国务院国资委国资产权[2016]965 号《关于北京市万发房地产开发有限
责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》，北
京万发将所持公司 112,479,478 股股份全部转让给京粮集团。本次股份转让完成
后，京粮集团持有公司 112,479,478 股股份，占公司总股本的 26.36%，成为公司
控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人；北京万发不再持有公司股份。
三、最近三年的主营业务发展情况
本次交易前，珠江控股的主营业务分为物业管理、酒店旅游、房地产开发三
大板块，最近三年的经营情况如下：
物业板块近三年营业收入贡献 70%左右，但是其属于微利行业，其经营业务
未有重大变化，由于用工成本持续刚性上涨，物业板块只能维持盈亏平衡，无法
给上市公司提供利润。
64
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
酒店服务业收入主要来自子公司三亚酒店和子公司牡丹江集团经营的中国
雪乡景区。自 2014 年起，酒店经营收入明显下滑，毛利率降低幅度较大。2015
年经营收入继续减少，酒店经营短时间内面临较大的困难，从目前的收入规模上
看，短期内只能争取实现盈亏平衡。
房地产业务最近三年实现收入较少，主要从事湖北美林青城三期项目的建设，
截止 2015 年 12 月 31 日，基本完成主体结构施工。
四、主要财务数据及财务指标
珠江控股最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，2016 年财务数据未
经审计）及财务指标如下：
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 255,717.00 171,444.40 164,543.66 123,771.38
负债合计 283,408.53 194,763.79 162,638.16 110,974.58
归属于母公司所有者
-27,297.77 -21,713.69 1,556.45 11,671.42
权益合计
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 14,187.99 26,706.88 23,890.42 22,530.82
营业利润 -4,806.64 -11,252.87 -19,487.59 240.60
利润总额 -5,138.57 -11,041.71 -19,541.78 1,163.00
归属于母公司所有者
-5,584.08 -10,757.37 -17,342.29 1,348.95
的净利润
经营活动产生的现金
15,412.59 25,959.96 -24,368.17 -4,573.67
流量净额
2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
主要财务指标
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.25 -0.41 0.03
资产负债率（%） 110.83% 113.60% 98.84% 89.66%
毛利率 22.61% 21.94% 21.78% 26.31%
加权平均净资产收益
- - - 7.61%
率（%）
五、控股股东及实际控制人情况
65
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，北京万发持有公司 26.36%的股权，为公司的原控股股
东。公司实际控制人为北京市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的产权
及控制关系如下：
100%
100%
26.36%
公司原控股股东为北京万发，成立于 1995 年 11 月，注册资本 28,000 万元，
法定代表人李宗芳，主营业务为房地产开发经营。北京万发为有限责任公司，股
东为北京新兴。
北京新兴，成立于 1992 年 08 月，注册资本 1,000 万元，法定代表人李宗芳，
主营业务为房地产开发经营，公司为全民所有制企业。
截至本预案（修订稿）签署日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关
于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公
司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团持有公司 26.36%
的股权，为公司的控股股东。公司实际控制人为北京市国资委。
关于控股股东京粮集团的情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、
重大资产重组交易对方的基本情况”。
六、最近三年的控制权变动情况
最近三年内，珠江控股未发生控制权变动。
上市以来最近一次控制权变动发生于 2009 年 12 月：
（1）1999 年 6 月，广州珠江实业集团有限公司将所持公司 112,628,976 股
国有法人股全部转让给北京市万发房地产开发股份有限公司。
66
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）2008 年 7 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北
京新兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡
泰公司所持 14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股
份、北京圣才科贸公司所持 17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北
京市万发房地产开发股份有限公司的持股比例为 85.191%。
（3）2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发
总公司划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的同志》（京国资党任字
[2009]18 号），决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月北京
新兴修订了公司章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市
国资委成为珠江控股的实际控制人。
2016 年 9 月，北京万发将所持公司 112,479,478 股股份转让给京粮集团。上
述股权转让完成后，京粮集团成为本公司控股股东，实际控制人仍为北京市国
资委，控制权未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，珠江控股未实施过重大资产重组。
八、珠江控股、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行
政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，珠江控股、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、珠江控股及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至 2016 年 5 月 31 日，珠江控股存在无法按期偿还到期大额债务的情况如
下：
贷款单位 借款起始日 借款终止日 借款本金（元）
重庆国际信托有限公司 2012-09-27 2016-04-28 196,805,306.92
施序云 2015-11-20 2016-03-30 4,700,000.00
67
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
蒲丁 2015-11-20 2016-03-30 4,700,000.00
张华 2015-04-03 2016-03-30 1,305,440.00
呙中丽 2015-12-01 2016-03-30 3,784,280.76
李明 2015-12-01 2016-03-30 4,920,459.62
王晓宁 2015-12-01 2016-03-30 4,920,459.62
马笑楠 2015-01-14 2016-01-12 4,240,000.00
王红英 2015-06-18 2016-04-12 5,500,000.00
海口鸿州滨海建设有限公
2013-10-25 2015-12-28 10,000,000.00
司
注：截至本预案披露日，重庆国际信托有限公司的上述逾期债务已还清。
由于以上个人借款涉及海南助业投资有限公司非法吸存案件，需等待公检
法机关审理完结后公司再履行还款义务。预计审理时间较长，无法确定还款期。
本次交易不涉及这些未按期偿还债务，不会对本次交易产生重大影响，后
期可能通过处置资产或重组完成后的子公司分红来偿还债务。
最近三年内，珠江控股现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
68
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛。
募集配套资金的交易对方为京粮集团。
一、重大资产重组交易对方的基本情况
（一）京粮集团
1、京粮集团基本情况
公司名称 北京粮食集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 90,000 万元
法定代表人 王国丰
成立日期 1999 年 06 月 11 日
注册地址 北京市西城区广安门内大街 316 号
注册号 110000000442360
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、
加工、销售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨
询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公
经营范围 司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目
录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转
口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
2、京粮集团历史沿革
根据北京市人民政府京政函[1999]11 号《关于同意组建北京粮食集团有限责
任公司的批复》，京粮集团为北京市人民政府投资组建的国有独资公司，于 1999
年 06 月 11 日取得北京工商行政管理局核发的字 11000000044236 号企业法人营
业执照，注册资本 90,000 万元。
2009 年 6 月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]70
号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首开集团等 8 家企业划转注
69
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
入北京国有资本经营管理中心的通知》，将京粮集团划转注入至国管中心，国管
中心持有京粮集团 100%股权。领取编号为 110000000442360 的营业执照。法定
代表人：胡新民，注册地址：北京市西城区广安门内大街 316 号，经营范围主要
包括：粮食收购、储存、加工、销售；商贸物流；不动产开发、销售、出租。主
要业务板块为粮油加工及销售，粮油仓储及商贸物流、不动产经营等。
截至本预案签署日，京粮集团注册资本和股权结构无变化。
3、主营业务发展状况
京粮集团是一家拥有粮油储备、粮油贸易、粮油加工、商贸服务、商业不动
产五大产业板块，培育了“古船”、“绿宝”、“火鸟”、“古币”、“小王子”
等众多知名品牌的大型国有独资企业。自成立以来，秉承“为民承重，兴粮富国”
的企业使命，全力保障首都粮食安全，积极参与市场竞争，走出了一条创新发展
的健康之路，稳居全国粮油企业前列，列入农业部发布的“农业产业化国家重点
龙头企业名单”，是全国粮食行业具有市场竞争力、品牌影响力、供应保障力、
产业带动力的知名企业，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主
载体的作用。
4、主要财务数据
京粮集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 1,845,496.57 1,658,657.36
负债合计 1,219,852.48 1,138,486.90
归属于母公司所有者权益合计 444,000.47 382,427.42
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 2,434,591.95 2,180,984.32
营业利润 22,359.44 9,382.41
利润总额 51,723.39 44,489.19
归属于母公司所有者的净利润 15,139.79 18,978.05
注：上述财务数据已经审计
70
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，京粮集团的控股股东为国管中心，实际控制人为北京市
国资委，京粮集团持有京粮股份 67%股权，其股权及控制关系如下图所示：
100%
100%
截至本预案签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
京粮集团向上市公司推荐了 9 名董事，并已获得上市公司股东大会审议通过；
京粮集团向上市公司推荐 4 名高级管理人员。
6、京粮集团下属公司
截至本预案签署日，京粮集团下属纳入合并范围的主要子公司（单位）基本
情况如下：
序 注册资本（万 持股比
企业名称 主营业务板块
号 元） 例（%）
1 北京京粮股份有限公司 97,500 67 植物油加工及食品制造
2 北京市西北郊粮食收储库 3,741 100
3 北京市西北郊粮食仓库 4,958 100
4 北京市粮食储运贸易总公司 387 100
5 北京市南郊粮食收储库 2,441 100
6 北京市大红门粮食收储库 1,118 100 收购、储存、调销粮食
7 北京市东北郊粮食收储库 5,551 100
8 北京市京都金谷粮食购销库 1,668 100
9 北京可赛工贸集团 4,934 100
10 北京市西南郊粮食收储库 1,773 100
71
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
11 北京市西南郊粮食仓库 4,136 100
12 北京市天和金谷粮食调销中心 600 100
13 北京市古船粮食调销中心 600 100
14 吉林省储备粮收储有限公司 56,926 3.51
15 榆树先锋富民贸易有限公司 2,500 100
16 北京京粮顺兴粮油公司 5,626 100
17 北京市顺义粮油总公司 2,526 100
18 北京市大兴区粮油总公司 11,900 100
19 北京市房山粮油贸易总公司 4,321 100
20 北京京门良实国有资产经营管理公司 6,000 100
21 北京市延庆粮油总公司 120 100 粮食经营
22 北京市源益盛粮油总公司 422 100
23 北京市密云区粮油总公司 7,300 100
24 北京市平谷粮油工贸总公司 650 100
25 北京市通州区粮油贸易公司 180 100
26 北京市粮食公司 467 100
27 北京古船食品有限公司 13,188 100
面粉加工
28 北京大磨坊面粉有限公司 3,707 100
29 北京古船米业有限公司 8,360 100
大米加工
30 北京华藤示范米业有限公司 375.7 万美元 50
31 山东福宽生物工程有限公司 24,490 51
丰宁满族自治县瑞丰生物科技有限责 淀粉加工
32 500 80
任公司
33 北京市南苑植物油厂 9,658 100 委托加工
34 山东京粮兴贸贸易有限公司 40,000 60
35 北京京粮兴业经贸有限公司 100 100
36 北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司 1,000 100
粮食贸易
37 北京京粮北方粮油贸易有限公司 1,000 100
38 北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 1,000 100
39 北京京粮谷润贸易有限公司 1,000 100
72
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
40 北京京粮绿谷贸易有限公司 3,000 100
41 北京京粮运河粮油贸易有限公司 500 100
42 北京京粮渔阳粮油贸易有限公司 500 100
43 北京京粮盛隆贸易有限公司 500 100
44 北京京粮隆庆贸易有限公司 500 100
45 北京京粮兴达粮油贸易有限公司 500 100
46 北京京粮大谷粮油贸易有限公司 500 100
47 北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司 1,000 100
48 京粮（香港）国际贸易有限公司 3 万美元 100
49 北京市子弟兵粮油供应站 150 100
军供
50 北京市马连道粮油特需供应站 4,136 100
51 北京京粮物流有限公司 5,000 61 物流
52 天津宏达国际货运代理公司 6,000 100 货运代理
53 天津宏达报关行 168 100 报关代理
54 北京京粮置业有限公司 45,000 100
房产开发、物业经营
55 龙德置地有限公司 20,184 50
56 北京京粮兴业资产管理中心 2,315 100 房屋出租
57 北京市豁达物业管理中心 369 100
物业管理
58 北京龙德商业管理有限公司 500 10
59 华北京海天津实业公司 1,000 100
60 京粮（天津）贸易发展有限公司 15,000 100
61 天津古船投资发展有限公司 1,000 100
商品贸易
62 北京兴时尚商贸中心 2,806 100
63 北京创佳伟业工贸有限公司 500 20
64 北京京粮金源贸易有限公司 4,340 73.59
65 粮食研究院 2,174 100
科研院所
66 北京智博慧建筑工程设计院 300 100
67 北京京粮电子商务有限公司 50,000 100 电子商务
68 北京正大畜牧有限公司 5,000 50 养殖
69 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限 无 99 投资管理
73
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙）
70 北京粮食集团财务有限公司 50,000 100 融资管理
71 曲阜市药用辅料有限公司 2,771 51 药用辅料
72 北京物美大卖场商业有限责任公司 10,000 10
商业经营
73 统杰法宝（北京）超市有限公司 15,979.51 7.67
7、京粮集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内，京粮集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、京粮集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，京粮集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
（二）国管中心
1、国管中心基本情况
公司名称 北京国有资本经营管理中心
企业类型 全民所有制
注册资本 3,500,000 万元
法定代表人 林抚生
成立日期 2008 年 12 月 30 日
注册地址 北京市西城区槐柏树街 2 号
注册号 110000011550542
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
经营范围
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
74
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、国管中心历史沿革
国管中心属全民所有制企业，由北京市国资委以现金 5,000 万元和持有的北
京能源投资（集团）有限公司全部股权、北京首都公路发展集团有限公司 74.24%
的股权、北京医药集团有限公司 20%的股权，共计折合人民币 3,450,469 万元作
为出资设立，初始注册资金为人民币 3,000,000 万元，于 2008 年 12 月 30 日向北
京市工商行政管理局领取了注册号为 110000011550542 的企业法人营业执照。
2012 年 5 月，国管中心注册资金变更为 3,500,000 万元。
截至本预案签署日，国管中心注册资本和股权结构无变化。
3、主营业务发展状况
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价
值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战
略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、
实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创
业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组
以及解决历史遗留问题的服务主体。
4、主要财务数据
国管中心最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 186,937,728.51 164,435,377.22
负债合计 123,332,225.33 110,233,857.37
归属于母公司所有者权益合计 38,333,903.89 33,701,352.25
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 66,062,462.68 66,313,143.29
营业利润 1,811,281.85 2,273,110.19
利润总额 3,804,988.72 3,610,604.28
归属于母公司所有者的净利润 1,509,057.52 1,533,467.68
注：上述财务数据已经审计
75
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，国管中心的控股股东及实际控制人均为北京市国资委，国
管中心直接持有京粮股份 17%股权，其股权及控制关系如下图所示：
100%
截至本预案签署日，国管中心未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
6、国管中心下属公司
截至本预案签署日，国管中心下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本
情况如下：
76
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务范围
（万元） （%）
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和
综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨
1 首钢总公司（集团） 726,394.00 100.00 询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国
有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设
计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用
北京电子控股有限责任 类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、
2 130,737.00 100.00
公司 机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房
地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售
北京京城机电控股有限
3 201,098.71 100.00 商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售
责任公司
机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
北京能源集团有限责任 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开
4 2,044,340.00 100.00
公司 发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
北京市首都公路发展集 高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、机械设备；交通工程设施技术
5 3,057,800.00 100.00
团有限公司 服务；经济信息咨询。
北京一轻控股有限责任 国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询
6 109,784.20 100.00
公司 服务业。
房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营：住宿、餐饮；企业
管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；
北京首都开发控股（集 技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易
7 133,000.00 100.00
团）有限公司 制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织
品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理
进出口。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
77
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、
农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管
理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、
微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机
械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设
8 北京汽车集团有限公司 1,713,200.83 100.00
备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；
技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；
设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳
务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；
计算机系统服务。
加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管
中国北京同仁堂（集团）
9 40,044.00 100.00 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储
有限责任公司
运、药膳餐饮。
北京市郊区旅游实业开 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的
10 26,772.30 100.00
发公司 技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。
北京祥龙资产经营有限
11 238,867.00 100.00 投资及投资管理。
公司
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；销售
北京粮食集团有限责任 油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进
12 90,000.00 100.00
公司 出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口
商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售烟；中西餐；代理家财险、
北京二商集团有限责任 货运险、企业财产险；授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业
13 85,897.00 100.00
公司 管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；购销食品添加剂、百货、五
金交电、日用杂品、机械设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓储
78
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
服务；经济信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；以下项目限分支机构经营：
货物专用运输（冷藏保鲜）；热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组织文
化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。
接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；
文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加
工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房
地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营
代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建
筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针
北京北辰实业集团有限 纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣
14 180,000.00 100.00
责任公司 设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建
筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，
打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻
呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经
营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居
装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）
美发。
制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接
境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非
北京金隅集团有限责任
15 314,069.00 100.00 金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业
公司
工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字
间出租）；机械设备租赁。
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、
机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业
北京首都农业集团有限
16 273,147.68 100.00 务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
公司
关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本
企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
79
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。
对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、
五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、
日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；
北京王府井东安集团有 日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋
17 43,562.49 100.00
限责任公司 租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分
支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医
疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服
务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。
北京股权投资发展管理
18 10,714.29 58.33 接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。
有限公司
项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管
北京京国管置业投资有 理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及
19 5,500.00 100.00
限公司 危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出
租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；技术开发、技术服
北京京国管置业管理有 务；销售建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、
20 3,000.00 100.00
限公司 家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；
经济信息咨询（不含中介）；家庭劳务服务。
100.00
21 北京医药控股有限公司 100.00 投资及投资管理
（万美元）
北京京国发股权投资基
22 3,000.00 60.00 非证券业务的投资管理、咨询。
金管理有限公司
土地一级开发；市政基础设施建设；市政管网项目管理；房地产开发经营；专业
23 北京新奥集团有限公司 180,250.00 72.26
承包；物业管理；工程建设监理；造价咨询；建筑招投标代理；销售建筑材料；
80
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
园区管理；投资管理；资产管理；出租办公用房、商业用房；旅游资源开发、旅
游项目投资；组织文化艺术交流活动；体育运动项目经营（不含棋牌）；机动车
公共停车场服务。
批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、
裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、
国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出
版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；
餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；
物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商
北京城乡贸易中心股份 业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、
24 31,680.49 33.49
有限公司 针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化
肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、
饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控
玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；
彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；
承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜
验光配镜。
北京乳业投资基金管理
25 3,000.00 100.00 非证券业务的投资管理、咨询。
有限公司
北京京国发股权投资基
26 225,030.00 57.77 非证券业务的投资、投资管理、咨询。
金（有限合伙）
81
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、国管中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内，国管中心及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、国管中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，国管中心及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
（三）国开金融
1、国开金融基本情况
公司名称 国开金融有限责任公司
企业类型 一人有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,087,222.9651 万元
法定代表人 胡怀邦
成立日期 2009 年 8 月 24 日
注册地址 北京市县西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
注册号/统一社会信用代码 100000000042217(4-1)
投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、国开金融历史沿革
国开金融是国家开发银行经国务院批准设立的全资子公司，于 2009 年 8 月
24 日向国家工商总局领取注册证 1000000000422117 号企业法人营业执照，2015
年 2 月，国开金融注册资金变更为 5,087,222.9651 万元。
3、主营业务发展状况
国开金融是承接国家开发银行原有投资业务的基础上，辐射海内外的综合性
战略投资平台。截至 2015 年末，国开金融总资产 1,148 亿元，管理资产超过 1,500
亿元，2015 年公司实现净利润 43 亿元。自成立以来，国开金融累计投资超过 400
个项目，累计对外投资 1,500 多亿元。
82
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、主要财务数据
国开金融最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 11,478,379.80 9,629,007.90
负债合计 3,730,788.00 2,601,372.90
归属于母公司所有者权益合计 7,503,826.90 6,821,675.10
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 776,533.80 1,065,418.00
营业利润 531,196.90 778,715.60
利润总额 530,768.10 781,943.70
归属于母公司所有者的净利润 387,405.00 640,857.00
注：上述财务数据已经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，国开金融控股股东为国家开发银行股份有限公司，实际控制
人为财政部，为其产权及控制关系如下图所示：
中华人民共和国财政部
100%
中国投资有限责任
国家外汇管理局
公司
100% 100%
全国社会保障基金 梧桐树投资平台有 中央汇金投资有限
理事会 限责任公司 责任公司
1.59% 27.19% 36.54% 34.68%
国家开发银行股份有限公司
100%
国开金融有限责任公司
截至本预案签署日，国开金融未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
83
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、国开金融下属公司
截至本预案签署日，国开金融下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本
情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务板块
（万元） （%）
1 中非发展基金有限公司 2,033,470 100.00
2 国开国际控股有限公司 478547.1 港币 100.00
投资业务及管理
3 广西国开投资管理有限公司 2,000 51.00
4 国开四川投资有限公司 5,000 80.00
5 国开元融资产管理有限责任公司 110,000 100.00 资产管理
6 国开创新资本投资有限责任公司 100,000 100.00 投资业务
7 国开熔华产业投资基金管理有限责任公司 11,100 51.35
8 开元（北京）城市发展基金管理有限公司 10,000 80.00
9 开元发展（湖南）基金管理有限责任公司 5,000 60.00
10 国开开元股权投资基金管理有限公司 5,000 70.00
基金管理
11 国开（湖北）投资有限公司 3,000 60.00
12 国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司 3,000 100.00
13 中瑞创业投资基金管理有限公司 1,000 67.00
14 开元武汉城市圈建设发展基金管理有限公司 1,000 74.50
7、国开金融及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内，国开金融及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、国开金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，国开金融及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
84
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）鑫牛润瀛
1、鑫牛润瀛基本情况
公司名称 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆）
合伙期限自 2010 年 10 月 22 日
主要经营场所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AB315 室
统一社会信用代码 91120112562673362E
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2014 年 5 月 20 日，鑫牛润瀛取得私募基金备案，鑫牛基金取得私募基金管
理人备案。
2、鑫牛润瀛历史沿革
鑫牛润瀛于 2010 年 10 月 22 日成立；执行事务合伙人委派代表为王昌庆；
投资总额 12,000 万元。鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司为普通合
伙人，投资额 120 万元，投资比例 1%；有限合伙人合计投资额 11,880 万元，投
资比例 99%。
3、主营业务发展状况
鑫牛润瀛主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。
4、主要财务数据
鑫牛润瀛最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 12,066.82 12,001.93
负债合计 87.21 20.03
所有者权益合计 11,979.61 11,981.90
85
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 0.00 0.00
营业利润 0.06 -3.59
利润总额 0.06 -3.59
净利润 0.06 -3.59
注：上述数据未经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，鑫牛润瀛的实际控制人为自然人姜霜，持有京粮股份
8%股权，其股权及控制关系如下图所示：
姜霜 徐典香
1.8% 95.24% 4.76%
北京鑫牛投资顾问有限公司
98.2% 有限合伙人1.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
其他有限合伙人
管理有限公司
普通合伙人 1% 有限合伙人 97.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
注：2016 年 7 月 18 日，北京芳城房地产开发有限公司与北京鑫牛投资顾问有限公司
和鑫牛基金签订合伙企业财产份额转让协议，协议中约定：北京芳城房地产开发有限公司
将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额 1,200 万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司，鑫
牛基金亦同意本次转让，目前该财产份额转让的工商变更登记手续正在办理中。该转让完
成后，北京鑫牛投资顾问有限公司持有的鑫牛润瀛的财产份额的比例将变为 11.5%，其他
有限合伙人的比例降为 87.5%。
86
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
姜霜 徐典香
1.8% 95.24% 4.76%
北京鑫牛投资顾问有限公司
98.2% 有限合伙人16.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
其他有限合伙人
管理有限公司
普通合伙人 1% 有限合伙人 82.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
注：2016 年 8 月 3 日，自然人赵光生与北京鑫牛投资顾问有限公司和鑫牛基金签订
合伙企业财产份额转让协议，协议中约定：赵光生将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额
600 万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司，鑫牛基金亦同意本次转让，目前该财产份额
转让的工商变更登记手续正在办理中。该转让完成后，北京鑫牛投资顾问有限公司持有的
鑫牛润瀛的财产份额的比例将变为 16.5%，其他有限合伙人的比例降为 82.5%。
截至本预案签署日，鑫牛润瀛未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（1）实际控制人情况
姜霜女士，1973 年 11 月出生。金融专业经济学硕士，中国国籍，无境外永
久居留权。全国证券从业人员资格考试出题专家组成员、科技部创新型产业基
金专家组成员，中国企业联合会、中国企业家协会第九届理事会常务理事。曾
任职于中国国际期货有限公司交易经理，从事外汇、国债和商品期货交易；曾
任职于深圳市国际信托投资公司投资银行部高级经理，从事企业改制、股票发
行上市工作；曾任职于海南省国际信托投资公司投资银行部（北京）总经理、
证券部总经理助理兼上海证券营业部总经理，先后从事和负责公司投资银行、
证券投资和经纪业务。2000 年至今任职于北京鑫牛投资顾问有限公司董事、总
经理。
鑫牛润瀛合伙人北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛基金、北京兴荣基置业
有限公司、北京置邦荣业投资有限公司、遵化市大德兴投资有限公司、单金超、
杨涵辉、卢卓辉及姜霜女士、徐典香女士作出如下承诺：除作为鑫牛润瀛合伙
人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金
融及珠江控股均不存在关联关系。
87
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）合伙人出资情况
①鑫牛润瀛出资情况
原投资人情况 变更后投资人情况
序 性 初始权益 出资 资金
投资人 投资额 投资比 投资额 投资
号 质 取得时间 方式 来源
（万元） 例 （万元） 比例
北京兴荣基置业
1 LP 2,400.00 20% 2,400.00 20% 2010-12-10 货币 自有
有限公司
北京置邦荣业投
2 LP 1,800.00 15% 1,800.00 15% 2010-12-10 货币 自有
资有限公司
遵化市大德兴投
3 LP 1,500.00 12.50% 1,500.00 12.50% 2010-12-10 货币 自有
资有限公司
北京芳城房地产
4 LP 1,200.00 10% - - 2010-12-10 货币 自有
开发有限公司
北京鑫牛投资顾
5 LP 180 1.50% 1,980.00 16.50% 2010-12-10 货币 自有
问有限公司
6 LP 单金超 1,800.00 15% 1,800.00 15% 2010-12-10 货币 自有
7 LP 杨涵辉 1,500.00 12.50% 1,500.00 12.50% 2010-12-10 货币 自有
8 LP 卢卓辉 900 7.50% 900 7.50% 2010-12-10 货币 自有
9 LP 赵光生 600 5% - - 2010-12-10 货币 自有
鑫牛润瀛（天津）
10 GP 股权投资基金管 120 1% 120 1% 2010-12-10 货币 自有
理有限公司
合计 12,000.00 100% 12,000.00 100%
②北京兴荣基置业有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例
（万元） 时间 方式 来源
1 郭学愚 1,750 35% 2014-08-20 货币 自有
2 郭滨 3,250 65% 1998-10-08 货币 自有
③北京置邦荣业投资有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例
（万元） 时间 方式 来源
北京兴荣基置业有限
1 1,900 95% 2009-04-17 货币 自有
公司
2 赵尔东 100 5% 2009-04-17 货币 自有
④遵化市大德兴投资有限公司出资情况
序号 投资人 投资额 投资比例 权益取得 出资 资金
88
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（万元） 时间 方式 来源
1 丘静敏 300 30% 2010-05-13 货币 自有
2 张占齐 200 20% 2010-05-13 货币 自有
3 李彬 200 20% 2010-05-13 货币 自有
4 赵云波 300 30% 2010-05-13 货币 自有
⑤鑫牛基金出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例
（万元） 时间 方式 来源
北京鑫牛投资顾问有
1 4,910 98.2% 2016-07 货币 自有
限公司
2 姜霜 90 1.8% 2016-07 货币 自有
注：权益取得时间所列示内容为最近一次增资后的权益取得时间
⑥北京鑫牛投资顾问有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例
（万元） 时间 方式 来源
1 姜霜 6,666.8 95.24% 2016-07 货币 自有
2 徐典香 333.2 4.76% 2016-07 货币 自有
注：权益取得时间所列示内容为最近一次增资后的权益取得时间
鑫牛润瀛各层级出资人均不存在员工持股计划，亦不存在股权代持或其他
权益安排。
鑫牛润瀛穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，具体如下
所示：
序号 自然人姓名 序号 自然人姓名
1 姜霜 2 徐典香
3 单金超 4 杨涵辉
5 卢卓辉 6 郭学愚
7 郭滨 8 赵尔东
9 丘静敏 10 张占齐
11 李彬 12 赵云波
鑫牛润瀛穿透至最终出资的法人和自然人后，合计人数为 12 名，不超过 200
名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
89
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据鑫牛润瀛《合伙协议》，鑫牛润瀛相关合伙企业不存在结构化安排，
不影响公司股权结构的稳定性。
根据鑫牛润瀛出具的《承诺函》，除合伙协议约定的事项外，鑫牛润瀛不
存在其它重要的协议安排。
（3）已退伙合伙人情况
北京芳城房地产开发有限公司成立于 2001 年 08 月 23 日；法定代表人为杨
志宁；注册资本：10,000 万元；住所：北京市平谷区兴谷工业开发区 6 区 65 号；
经营范围：房地产开发、销售商品房、投资管理、投资咨询、经济信息咨询，
技术开发、技术转让、技术转让，销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、机电设备。
赵光生先生，1967 年 4 月出生。中国国籍，无境外永久居留权。
根据北京芳城房地产开发有限公司、赵光生出具的承诺函，北京芳城房地
产开发有限公司、赵光生除曾作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联
关系外，与珠江控股、京粮集团、国管中心、国开金融、京粮股份均不存在关
联关系。
2016 年 7 月 18 日，北京芳城房地产开发有限公司与北京鑫牛投资顾问有限
公司、鑫牛基金签订合伙企业财产份额转让协议，将其持有的对鑫牛润瀛的全
部财产份额 1,200 万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司。本次财产份额转让价
格为 1,839.75 万元。
预案签署日至本预案（修订稿）签署日之间，2016 年 8 月 3 日，自然人赵
光生与北京鑫牛投资顾问有限公司和鑫牛基金签订合伙企业财产份额转让协议，
将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额 600 万元转让给北京鑫牛投资顾问有限
公司。本次财产份额转让价格为 919.88 万元。
2010 年 12 月 29 日，京粮股份设立时首期出资 79,827.53 万元，二期出资由
京粮集团以其持有的古船食品等 16 家公司的股权按照评估价值出资，经中资资
产评估有限公司评估并出具中资评报[2010]238 号评估报告，评估价值为
70,172.47 万元，合计京粮股份股权价值为 150,000 万元。本次交易中，置入资产
和置出资产的交易作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京
市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。截至 2016 年 5 月
90
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
31 日，京粮股份 100%股权预估值约为 241,874.32 万元。按照 5 年 5 个月计算，
京粮股份年均复合增长率为 9.22%。北京芳城房地产开发有限公司、赵光生与
北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛基金的财产份额转让的作价，定价依据为以
初始投资金额为基础，按每年 10%的投资回报率计算。
北京芳城房地产开发有限公司、赵光生与北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫
牛基金的财产份额转让的作价与本次交易作价不存在可比性，本次协议转让与
本次交易不存在任何相关关系。
（4）鑫牛润瀛内部控制权结构具有稳定性
鑫牛润瀛的类型为有限合伙企业。根据《中华人民共和国合伙企业法》的
规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，
不得对外代表有限合伙企业。根据鑫牛润瀛合伙协议中的约定，由普通合伙人
执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。据
此，鑫牛润瀛内部实际由其担任执行事务合伙人的普通合伙人，即鑫牛基金控
制，有限合伙人对鑫牛润瀛尚不具有控制权。北京芳城房地产开发有限公司、
赵光生将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额，共计 1,800 万元转让给北京鑫牛
投资顾问有限公司，系有限合伙人之间内部变动，因而不涉及鑫牛润瀛普通合
伙人变更、不涉及其普通合伙人与有限合伙人持股比例变化，因此不会对鑫牛
润瀛内部控制权稳定性产生重大不利影响，对未来京粮股份的股权结构稳定性
的影响亦比较有限。此外，上述协议转让事项亦不涉及增加、减少本次重组交
易对象，不涉及调整交易对象所持标的资产份额，不会造成本次方案变更。
6、鑫牛润瀛下属公司
截至本预案签署日，鑫牛润瀛不存在下属子公司。
7、鑫牛润瀛及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内，鑫牛润瀛及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
91
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、鑫牛润瀛及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，鑫牛润瀛及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金发行的股份拟全部由京粮集团进行认购，认购金额上限为
60,000 万元，京粮集团的基本情况请详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之
“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）京粮集团”。
92
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四章 置出资产基本情况
一、置出资产的基本范围
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%
股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产
1 股权类资产 51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江
管桩 1.33%股权、海南省总商会 6.67%、中网促 10%股权、
华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员
2 非股权资产 工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资
产
对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债
3 负债
务）
二、拟置出资产主要财务数据
珠江控股拟置出资产最近两年及一期的简要模拟财务情况（合并报表口径）
如下：
（一）模拟资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产 109,502.77 110,939.99 85,319.39
非流动资产 38,128.65 39,402.49 56,638.57
资产总计 147,631.43 150,342.49 141,957.96
流动负债 93,988.44 70,210.89 33,154.11
非流动负债 18,286.62 35,896.26 15,467.49
负债合计 112,275.06 106,107.15 48,621.60
所有者权益合计 35,356.37 44,235.33 93,336.36
注：上述数据未经审计
（二）模拟利润表主要数据
单位：万元
93
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 13,044.90 23,990.37 20,817.99
营业利润 -4,045.35 -9,269.40 -17,140.70
利润总额 -4,377.28 -9,045.19 -17,192.49
净利润 -4,606.04 -10,715.61 -15,726.26
注：上述数据未经审计
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估工作，因此交易标的
的相关财务数据依据现有财务和业务资料进行预估披露。相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
三、拟置出资产的基本情况
（一）拟置出股权类资产情况
1、股权类资产基本情况
拟置出股权类资产包括长期股权投资及可供出售金融资产。
（1）长期股权投资
截至 2016 年 5 月 31 日，珠江控股置出资产中长期股权投资共 7 家，控股子
公司 6 家，非控股子公司 1 家，其基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 住所 持股比例
（万元）
房地产开发经营，物业管理，室内装潢，
上海市浦东大道
1 上海地产 建筑材料，金属材料，百货，汽车配件， 4,000 100%
1087 号
汽车检测设备。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会
议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广 北京市朝阳区东
2 九镈文化 服务；销售电子产品、工艺品、日用品、 三环南路 58 号 4 500 100%
影视器材；影视策划；企业策划；电脑图 幢 902 室
文设计、制作。
县际旅游客运（只限分公司经营）。旅游
景区的投资开发与经营管理；酒店投资与
管理、企业管理；会议服务；销售日用百
黑龙江省牡丹江
牡丹江集 货、鲜花礼品；谷物、蔬菜、花卉、盆栽
3 市西安区太平路 6,000 100%
团 观赏花木、工艺盆景、水果、香料作物、
南市街 128 号
林木林苗的种植（不含种苗生产经营）；
家禽养殖；初级农产品收购；观光旅游；
竹、藤、棕、草制品制造、加工；展览展
94
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
示服务；舞台设计；文化艺术交流策划；
为营业性演出提供场所；体育赛事策划；
广告图文设计制作；代理、发布各类广告。
楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设
备管理、停车场管理服务、车队管理服务；
人力资源管理服务；房屋维修、装修、保
养、清洁服务；保安服务；花卉种植及销
售服务；打字、电传、复印及家庭劳务服 海口市龙昆北路
4 珠江物业 务；物业管理的培训服务；建筑材料、日 2 号龙珠大厦 21 500 98%
用百货、餐厅、旅店设备用品的贸易业务； 层
酒店管理，物业代理服务；物业管理顾问；
房产营销策划代理；房屋、场地、铺面租
赁，机电产品安装、销售；道路保洁、垃
圾清运、环卫设备销售。
房地产开发经营；物业管理；对酒店的投 武汉市武昌区杨
资与管理；批零兼营金属材料、建筑材料、 园才茂街 20 号
5 湖北地产 7,222 89.20%
办公设备、仪器仪表、电子产品、日用百 美林青城会馆
货。 三楼
石家庄裕华区裕
6 河北地产 房地产开发与经营，小区物业服务。 1,000 51%
华东路 148-1 号
高尔夫赛事活动的策划与组织，高尔夫项
目管理，高尔夫技术培训，会议接待服务，
体育休闲用品生产、加工、销售，代订交 三 亚 市 解 放 路
7 万嘉实业 通客票，房地产开发经营，宾馆开发，旅 368 号世嘉海景 10,000 40%
游咨询服务，土特产品、工艺美术品、旅 公寓 2121 房
游用品销售，赛事组织接待，酒楼康乐中
心服务(仅限康乐中心经营)。
（2）可供出售金融资产
截至 2016 年 5 月 31 日，珠江控股置出资产中可供出售金融资产共 6 家，其
基本情况如下：
序号 参股公司名称 注册资本（万元） 珠江控股持股比例
1 广州投资 19,177.24 9.48%
2 华地工程 1,500 1.07%
3 珠江管桩 3,000 1.33%
4 中网促 8,800 10.00%
5 海南省总商会 - 6.67%
6 华清新兴 500 20%
注 1：珠江控股可供出售金融资产中有对中网促投资 1,000 万元和海南省总商会投资 50
万元，因目前中网促处于吊销状态与其失去联系，海南省总商会相关资料尚未取得，涉及
95
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
账面原值 1,050.00 万元，已全额计提跌价准备，上述两项投资预估值为零。正式重组方案
中，中网促及海南总商会将不再纳入置出资产范围。
注 2：截至本预案签署日，珠江控股对华清新兴尚未实际出资，预估值为零。
2、拟置出主要股权类资产具体情况
截至 2016 年 5 月 31 日，珠江控股直接投资公司共计 15 家，除三亚酒店、
承德东大外的 13 家公司均为拟置出股权类资产，包括长期股权投资（共 7 家）
及可供出售金融资产（共 6 家）。珠江控股下属公司情况如下：
96
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
89.2% 湖北珠江房地产开 100% 武汉珠江美林酒店
发有限公司 管理有限公司
100% 海南珠江实业股份 30% 上海海上明珠物业
有限公司上海房地 管理有限公司
产公司
100%
海南珠江绿化工程
20% 有限公司
98% 海南珠江物业酒店
管理有限公司 100% 海南珠江物业清洁
有限公司
100% 三亚万嘉酒店管理
有限公司 100% 海南珠江物业机电
(不置出) 工程公司
100% 49%
北京九镈文化发展 北京发现视点传媒
有限公司 有限公司
100% 牡丹江市镜泊湖珠
51% 江万嘉酒店有限公
河北正世清辉房地
司
产开发有限公司
海南珠江控股股份有限公司 100% 牡丹江市万嘉之星
100% 牡丹江市珠江万嘉 酒店有限公司
旅业投资发展集团
有限公司 100%
海林市万嘉雪乡度
假酒店有限公司
60% 承德东大房地产开
发有限责任公司 100% 哈尔滨万嘉旅行社
(不置出) 有限公司
40%
三亚万嘉实业有限
长期股权投资 公司
可供出售金融 20% 华清新兴建筑工程
管理（北京）有限
资产
公司
10% 中网促科技投资有
限公司
9.48% 广州珠江投资管理
有限公司
6.67%
海南省总商会
1.33% 海南珠江管桩有限
公司
1.07% 海南华地珠江基础
工程有限公司
97
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
拟置出长期股权投资类资产具体情况如下：
（1）海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
①基本信息
公司名称 海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
统一社会信用代码 310115000038856
企业类型 联营
注册资本 4,000 万元
法定代表人 郑清
成立日期 1993 年 6 月 29 日
注册地址 浦东大道 1087 号
房地产开发经营，物业管理，室内装潢，建筑材料，金属材料，百货，
经营范围 汽车配件，汽车检测设备。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
②历史沿革
根据上海市房产管理局出具的沪房（93）商字发第 821 号《关于珠江实业
（海南）上海房地产公司资格审查的批复》，1993 年 6 月 29 日，海南珠江实业
股份有限公司全资设立上海地产，于上海市工商行政管理局浦东新区分局注册
登记，注册资本为 1,600 万元。
1997 年 10 月，海南珠江实业股份有限公司以现金将注册资本增至 4,000 万
元。本次增资经上海公信中南会计师事务所以公会验字[1997]第 10-9 号《验资
报告》审验。1997 年 10 月 31 日，上海地产于上海市浦东新区工商局办理了增
资备案登记手续。
③主营业务发展
上海地产主要从事房地产开发经营。1993 年开工建造了珠江玫瑰花园项目，
现阶段因没有新项目开发，上海地产主要从事存量房的租售管理业务。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31
资产总额 4,565.63 4,695.20
负债总额 7,522.45 7,678.52
98
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 184.36 165.40
利润总额 26.50 -790.74
净利润 26.50 -790.74
注：以上财务数据未经审计
⑤主要资产权属情况
上海地产的存货及投资性房地产中的高层 14 号 2C、地下车库二层、地下车
位一层、高层 14 号 1C 四项资产未办理独立土地及房屋产权证。由于所剩房产
及车位还在销售中，如办理独立产权再进行出售其房屋性质变成二手房，故导
致未办理独立产权。
⑥负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，上海地产负债主要为应付母公司珠江控股的借款。
⑦或有负债情况
2013 年 5 月 24 日，吴昊岩与上海地产、共同借款人郑清签订《借款合同》，
合同约定吴昊岩向上海地产、郑清出借资金 5,000 万元，郑清对借款承担连带还
款责任。三方就《借款合同》于北京市中信公证处办理具有强制执行效力的债
权文书公证，公证书编号为：（2013）京中信内民证字 13681 号。根据公证书，
借款人有关到期不履行借款合同下的还款义务时，无须经过诉讼程序，自愿接
受有管辖权的人民法院予以强制执行。
因上海地产、郑清未能履行（2013）京中信内民证字 13681 号公证书中所
确认的给付义务，吴昊岩于 2015 年 6 月 24 日申请出具执行证书。2015 年 7 月
6 日，北京市中信公证处出具（2015）京中信执字 01139 号《执行证书》，确定
被执行人为上海地产、郑清，执行标的为借款本金 5,000 万元、借款利息；实现
债权所支付的费用。申请执行人吴昊岩在（2013）京中信内民证字 13681 号公
证债权文书所确定的给付义务履行期间的最后一日起两年内，可持签发的赋予
强制执行效力的公证债权文书及执行证书，向被执行人住所地法院或执行财产
所在地人民法院申请执行。
截至本预案签署日，吴昊岩已向北京市第一中级人民法院申请强制执行，
该院于 2016 年 04 月 26 日依法立案执行，并出具《执行通知书》及《报告财产
99
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
令》（2016）京 01 执 279 号。责令上海地产、郑清立即履行法律文书确定的义
务及法律规定的义务，并向该院报告当前以及受到执行通知之日前一年的财产
情况。
2015 年上半年上海地产取得吴昊岩的委托付款通知将 5,000 万元借款本金
支付到其指定的北京圆融通资产管理有限公司账户中，公司已还清了上述本金
债务。后因吴昊岩与北京圆融通资产管理有限公司之间产生债务纠纷，北京圆
融通资产管理有限公司未将上述款项支付给吴昊岩。
上述事项系上海地产以自有资产作抵押，不影响上海地产股权的置出，不
会对本次重组造成不利影响。根据《重组协议》，上市公司在基准日前未在置
出资产范围内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由上
市公司承担。任何第三方对于上市公司未披露的且实际承担的超过其基准日财
务报表上记载的额外负债向上市公司提出的任何权利请求或要求，均由北京万
发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致上市公
司的任何实际损失或费用支出。
（2）北京九镈文化发展有限公司
①基本信息
公司名称 北京九镈文化发展有限公司
统一社会信用代码 911101056976581356
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 500 万元
法定代表人 芦景铭
成立日期 2009 年 12 月 10 日
营业期限 2009 年 12 月 10 日至 2029 年 12 月 09 日
注册地址 北京市朝阳区东三环南路 58 号 4 幢 902 室
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨
询；技术推广服务；销售电子产品、工艺品、日用品、影视器材；影
经营范围
视策划；企业策划；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②历史沿革
2009 年 12 月，九镈文化由珠江控股出资设立，注册资本 500 万元，于北京
市工商局朝阳分局注册登记。北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资情况进行
100
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
了审验，出具了京润（验）字[2009]-215778 号《验资报告》。2009 年 12 月 10
日，九镈文化完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本 500 万元，企
业法人注册号为 110105012476312。
③主营业务发展
九镈文化以组织文化艺术交流活动，会议及展览服务、销售工艺品、日用
品、影视器材，影视策划等为主营业务活动。近年无新开发项目。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31
资产总额 191.80 205.92
负债总额 362.98 333.00
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -44.10 -93.10
净利润 -44.10 -93.10
注：以上财务数据未经审计
（3）牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
①基本信息
公司名称 牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91231000695209715X
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 6,000 万元
法定代表人 郑清
成立日期 2009 年 11 月 26 日
注册地址 黑龙江省牡丹江市西安区太平路南市街 128 号
县际旅游客运（只限分公司经营）。旅游景区的投资开发与经营管理；
酒店投资与管理、企业管理；会议服务；销售日用百货、鲜花礼品；
谷物、蔬菜、花卉、盆栽观赏花木、工艺盆景、水果、香料作物、林
经营范围
木林苗的种植（不含种苗生产经营）；家禽养殖；初级农产品收购；
观光旅游；竹、藤、棕、草制品制造、加工；展览展示服务；舞台设
计；文化艺术交流策划；为营业性演出提供场所；体育赛事策划；广
101
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
告图文设计制作；代理、发布各类广告。（以上各项需许可的除外）
②历史沿革
2009 年 11 月 26 日，牡丹江市珠江酒店管理有限公司由珠江控股现金出资
设立，注册资本 2,000 万元，于黑龙江省牡丹江市工商管理机构注册登记。牡丹
江方元联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了牡方会验字[2009]
第 143 号《验资报告》。
2010 年 7 月 30 日，珠江控股现金出资 4,000 万元，牡丹江市珠江酒店管理
有限公司注册资本增至 6,000 万元。本次增资经牡丹江方元联合会计师事务所以
牡方会验字[2010]085 号《验资报告》审验，并于 2010 年 8 月 4 日在黑龙江省牡
丹江市工商管理局办理了增资备案登记手续。
2011 年 7 月，更名为牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司。
③主营业务发展
牡丹江集团主要负责中国雪乡的建设和经营，先后完成了《雪乡至太平沟
整体开发规划》、雪松阁酒店收购、雪原宾馆收购、羊草山公路建设、景区观
光娱乐等交通车辆收购、永安员工生活区建设、滑雪场雪具大厅建设等工作。
但由于有效经营期受季节因素影响大，周边同类项目的开发及政策环境变化造
成雪乡客流量减少，目前牡丹江集团处于亏损经营状态。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31
资产总额 355,442.22 38,438.53
负债总额 44,342.88 47,020.13
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 650.47 966.98
利润总额 -2,217.07 -2,306.74
净利润 -2,217.07 -2,306.74
注：以上财务数据未经审计
⑤主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，牡丹江集团拥有的土地使用权情况如下：
102
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
土地
土地使用 详细座落地
序号 土地证编号 权属 土地用途 终止日期 面积（㎡）
权人 址
性质
黑国用（2012） 大海林林业
1 牡丹江集团 出让 批发零售 2053-05-26 1,820
第 5100087 局雪乡景区
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
2 牡丹江集团 出让 2053-09-10 1,094.3
第 5100077 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
3 牡丹江集团 出让 2053-09-10 578.3
第 5100078 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
4 牡丹江集团 出让 2053-09-10 730.7
第 5100079 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
5 牡丹江集团 出让 2053-09-10 610.4
第 5100080 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
6 牡丹江集团 出让 2053-09-10 798.15
第 5100081 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
7 牡丹江集团 出让 2053-09-10 1,126.9
第 5100082 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
8 牡丹江集团 出让 2053-09-10 1,094.7
第 5100083 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
9 牡丹江集团 出让 2053-09-10 328.6
第 5100084 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
10 牡丹江集团 出让 2053-09-10 384.05
第 5100085 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
11 牡丹江集团 出让 2053-09-10 416.08
第 5100086 局雪乡景区 地
黑国用（2011） 大海林林业 住宿餐饮用
12 牡丹江集团 出让 2050-07-14 1,060
第 25100322 号 局双峰林场 地
黑国用（2011） 大海林林业 住宿餐饮用
13 牡丹江集团 出让 2050-03-21 848.7
第 25100323 号 局双峰林场 地
安镜国用 牡丹江市珠
宁安市镜泊
14 （2001）字第 江酒店管理 划拨 旅游服务 - 3,892
湖杏花村
035 号 有限公司
注：序号 14 中土地所有权人牡丹江市珠江酒店管理有限公司，现已更名为哈尔滨
万嘉旅行社有限公司，系牡丹江集团的全资子公司。
截至 2016 年 5 月 31 日，牡丹江集团拥有的房屋所有权情况如下：
证载面积
序号 权证编号 所有权人 坐落 用途
（㎡）
黑森房权证大林字第 大海林林业局山上十
1 牡丹江集团 1,623.9 商服
23141202100006 号 区雪乡景区
黑森房权证大林字第 大海林林业局山上十
2 牡丹江集团 746.8 商服
23141202100007 号 区雪乡景区
103
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2016 年 5 月 31 日，牡丹江集团有五项房产未办理房屋产权证，明细
如下表：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积/容积
1 锅炉房 砖混 2013-12-31 1,094
2 换热站 砖混 2013-12-31 403
3 永安员工宿舍 钢构 2012-12-31 8,225
4 羊草山雪具楼 框架及木结构 2011/12 2,263.48
5 核心区雪具楼 框架结构 2011/12 2,027.46
注：上述五项房产占用的土地使用权均为大海林林业局所有。锅炉房和换热站在满
足自身生产经营同时也为林业局供暖，牡丹江集团目前无偿使用锅炉房、换热站和构筑
物占用土地；永安员工宿舍、羊草山雪具楼和核心区雪具楼所占用土地使用权为租赁取
得。
⑥负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，牡丹江集团负债主要为银行借款和母公司珠江控
股借款。牡丹江集团银行借款具体情况如下：
借款本金
债权人 借款起止日期 年利率 担保方式 备注
（万元）
中国工商银行股份有
限公司牡丹江太平路 2014.03-2020.03 7.21% 保证 10,000 注1
支行
抵押
中信银行哈尔滨支行 2014.11-2019.03 7.04% 质押 3,000 注2
保证
中国建设银行股份有
2012.01-2019.01 7.21% 保证 11,000 注3
限公司牡丹江分行
合计 - - - 24,000 -
注 1：2014 年 3 月，牡丹江集团与中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行签
订借款合同，借款本金 10,000 万元，借款期限 6 年。截至 2016 年 5 月 31 日，借款本
金余额 8,145.66 万元，该借款由珠江控股以及蒙能国际能源开发有限公司提供担保。
注 2：2014 年 11 月，牡丹江集团与中信银行哈尔滨支行签订借款合同，借款本金
3,000 万元整，借款期限 53 个月。截至 2016 年 5 月 31 日，借款本金余额 2,400 万元。
该借款由珠江控股提供担保，牡丹江集团以雪乡家庭宾馆项目经营收入做质押，并以以
下土地及其地上建筑做抵押。
土地权 土地面
序号 土地证编号 详细座落地址 取得日期 土地用途
属性质 积(M2)
1 黑国用（2012）第 5100087 大海林林业局雪乡景区 2013/6/1 出让 住宿餐饮用地 1,820.00
104
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 黑国用（2012）第 5100077 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 1,094.30
3 黑国用（2012）第 5100078 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 578.30
4 黑国用（2012）第 5100079 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 730.70
5 黑国用（2012）第 5100080 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 610.40
6 黑国用（2012）第 5100081 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 798.15
7 黑国用（2012）第 5100082 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 1,126.90
8 黑国用（2012）第 5100083 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 1,094.70
9 黑国用（2012）第 5100084 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 328.60
10 黑国用（2012）第 5100085 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 384.05
11 黑国用（2012）第 5100086 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 416.08
注 3：2011 年 11 月，牡丹江集团与中国建设银行牡丹江分行签订借款合同，借款
本金 11,000 万元，借款期限 7 年。截至 2016 年 5 月 31 日，借款本金余额 5,800.00 万
元。借款由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保，珠江控股向鑫正担保公司提
供信用反担保，反担保金额为最高额本金金额 4,500.00 万元以及对应的利息、违约金、
赔偿金等，保证方式为连带责任保证；牡丹江集团全资子公司海林市万嘉雪乡度假酒店
有限公司以座落于黑龙江省大海林林业局山上十区双峰景区的 2 处房产（黑森房权证大
林字第 23141202100002 号、黑森房权证大林字第 23141202100003 号）和该房产所座落
的土地使用权（黑国用（2011）第 25100044 号、黑国用（2011）第 25100058 号），牡
丹江集团以座落于大海林林业局山上十区雪乡景区 2 处房产(产权证号黑森房权证大林
字第 23141202100006 号、黑森房权证大林字第 23141202100007 号)和该 2 处房产分别
所座落的土地使用权(黑国用（2011）第 25100322 号、黑国用（2011）第 25100323 号)
向黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供反担保，反担保金额为 11,000.00 万元以及
对应的利息、违约金、赔偿金。
上述涉及珠江控股对拟置出子公司的担保情况，详见预案“第四章 置出资
产基本情况”之“三、置出资产的基本情况”之“（四）珠江控股对拟置出子
公司的担保情况”。
（4）海南珠江物业酒店管理有限公司
①基本信息
公司名称 海南珠江物业酒店管理有限公司
统一社会信用代码 914600002012855246
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万元
法定代表人 郑清
105
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 1991 年 8 月 22 日
营业期限 1991 年 8 月 22 日至 2016 年 8 月 22 日
注册地址 海口市龙昆北路 2 号龙珠大厦 21 层
楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设备管理、停车场管理服务、
车队管理服务；人力资源管理服务；房屋维修、装修、保养、清洁服
务；保安服务；花卉种植及销售服务；打字、电传、复印及家庭劳务
经营范围 服务；物业管理的培训服务；建筑材料、日用百货、餐厅、旅店设备
用品的贸易业务；酒店管理，物业代理服务；物业管理顾问；房产营
销策划代理；房屋、场地、铺面租赁，机电产品安装、销售；道路保
洁、垃圾清运、环卫设备销售。
②历史沿革
珠江物业前身是 1989 年成立的海口龙珠小区管理处，属海南珠江实业股份
有限公司的分支机构；根据海南省经济合作厅出具的琼经合（1991）第 946 号
《关于成立海南珠江物业管理服务有限公司》的批复，1991 年 8 月，海南珠江
实业股份有限公司改组成立海南珠江物业管理服务有限公司，于海南省工商行
政管理局注册登记，注册资本为 50 万元。
1993 年 10 月，海南珠江实业股份有限公司以现金将注册资本增至 100 万元。
本次增资经海南华夏审计师事务所以华审验字[1993]第 263 号《验资报告》审验。
1993 年 10 月 20 日，珠江物业于海南省工商行政管理局办理了增资变更备案手
续。
根据 1996 年 10 月 28 日签订的《股份转让协议书》，海南珠江实业股份有
限公司将其所持有的 10 万元股权（占注册资本的 10%）转让给广州珠江外资建
筑设计院海南分院。
1997 年更名为海南珠江物业酒店管理有限公司。
根据 2002 年 8 月 30 日签订的《股份转让协议书》，广州珠江外资建筑设
计院海南分院将其持有的 10 万元股权（占注册资本的 10%）转让给珠江管桩。
2002 年 9 月，海南珠江实业股份有限公司以 400 万元现金出资，公司注册
资本增至 500 万元。海南珠江实业股份有限公司持有 490 万元（占注册资本的
98%），珠江管桩持有 10 万元（占注册资本的 2%）。本次增资经海南华宇会
计师事务所有限公司以华宇所验[2002]第 71 号《验资报告》审验。
根据 2003 年 12 月 23 日签订的《股份转让协议书》，珠江管桩将其持有的
10 万元股权（占注册资本的 2%）转让给海南珠江实业工程建设监理公司。
106
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据 2006 年 5 月 8 日签订的《股份转让协议书》，海南珠江实业工程建设
监理公司将其持有的 5 万元股权转让给吴建社（占注册资本的 1%），另 5 万元
股权转让给叶铁生（占注册资本的 1%）。
③主营业务发展
珠江物业主营业务包括住宅管理、商场管理、写字楼管理、酒店管理、物
业管理顾问、房产营销代理、物业租赁代理等，承管的物业分布于海南、广西、
湖南、湖北、河南、浙江、河北等区域，承管的珠江广场、龙珠新城、长沙岳
麓区机关大院、长沙房产交易大楼先后被国家建设部授予物业管理国优级称号
等荣誉。物业板块近三年营业收入贡献 70%左右，但是其属于微利行业，其经
营业务未有重大变化，珠江物业只能维持盈亏平衡。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31
资产总额 10,002.47 10,535.41
负债总额 9,158.56 9,778.08
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 9,310.63 18,586.38
利润总额 245.31 79.53
净利润 86.58 -53.41
注：以上财务数据未经审计
⑤负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，珠江物业负债主要为预收物业款及其他代收款等。
⑥或有负债情况
详见本预案“第四章 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”
之“（一）拟置出股权类资产情况”。
（5）湖北珠江房地产开发有限公司
①基本信息
公司名称 湖北珠江房地产开发有限公司
统一社会信用代码 914200007261404246
107
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 7,222 万元
法定代表人 郑清
成立日期 2001 年 4 月 12 日
营业期限 2001 年 4 月 12 日至 2021 年 2 月 28 日
注册地址 武汉市武昌区杨园才茂街 20 号美林青城会馆三楼
房地产开发经营；物业管理；对酒店的投资与管理；批零兼营金属材
经营范围
料、建筑材料、办公设备、仪器仪表、电子产品、日用百货。
②历史沿革
2001 年 4 月，湖北地产由珠江控股和湖北天富经贸有限公司共同出资设立，
注册资本 2,000 万元。珠江控股出资 1,700 万元（占注册资本的 85%），为湖北
地产控股股东；湖北天富经贸有限公司出资 300 万元（占注册资本的 15%）。
武汉天鹏会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了武鹏验字[2001]第
A060 号《验资报告》。2001 年 4 月 12 日，湖北地产取得湖北省工商行政管理
局核发的企业法人营业执照。
2002 年 5 月，珠江控股以现金将注册资本增至 3,750 万元。珠江控股持有
3,450 万元股权（占注册资本的 92%），湖北天富经贸有限公司持有 300 万元股
权（占注册资本的 8%）。本次增资经湖北大华会计师事务所以鄂华会事验字[2002]
第 109 号《验资报告》审验。2002 年 6 月 21 日，湖北地产于湖北省工商行政管
理局办理了增资变更备案手续。
根据 2004 年 7 月 30 日签订的《股份转让协议书》，湖北天富经贸有限公
司将其持有的 300 万元股权（占注册资本的 8%）转让给洋浦南华大通控股有限
公司。2004 年 8 月 17 日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了股权变更备
案手续。
2004 年 9 月，珠江控股和洋浦南华大通控股有限公司以现金增资，注册资
本增至 6,500 万元。珠江控股新增出资 1,820 万元，合计持股 5,270 万元（占注
册资本的 88%）；洋浦南华大通控股有限公司新增出资 480 万元，合计持股 780
万元（占注册资本的 12%）。本次增资经湖北大华会计师事务所以鄂华会事验
字[2004]D 第 045 号《验资报告》审验。2004 年 9 月 15 日，湖北地产于湖北省
工商行政管理局办理了增资变更备案手续。
108
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2007 年 10 月，湖北地产新股东陈荃以现金出资，注册资本增至 13,500 万
元。陈荃实际出资 1,400 万元，湖北地产实收资本为 7,900 万元。珠江控股实际
出资 5,270 万元（占注册资本的 42.37%），洋浦南华大通控股有限公司实际出
资 780 万元（占注册资本的 5.78%），陈荃实际出资 1,400 万元（占注册资本的
10.73%）。本次增资经湖北鑫盛会计师事务所以鄂鑫验字[2007]第 80 号《验资
报告》审验。2007 年 10 月 31 日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了增
资变更备案手续。
2007 年 11 月，湖北地产将注册资本减至 6,500 万元，减资额为陈荃认缴出
资额。珠江控股持有 5,270 万元股权（占注册资本的 88%），洋浦南华大通控
股有限公司持有 780 万元股权（占注册资本的 12%）。本次减资经湖北鑫盛会
计师事务所以鄂鑫验字[2007]第 95 号《验资报告》审验。2008 年 1 月 22 日，湖
北地产于湖北省工商行政管理局办理了减资变更备案手续。
2014 年 1 月，北京旭日欣然投资管理中心（有限合伙）以现金出资，注册
资本增至 7,222 万元。珠江控股持有 5,720 万元（占注册资本的 79.2%），洋浦
南华大通控股有限公司持有 780 万元（占注册资本的 10.8%），北京旭日欣然
投资管理中心（有限合伙）持有 722 万元（占注册资本的 10%）。本次增资经
湖北大华会计师事务所以鄂华会事验字[2014]第 008 号《验资报告》审验。2014
年 1 月 24 日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了增资变更备案手续。
根据 2014 年 10 月 22 日签订的《股份转让协议书》，北京旭日昕然投资管
理中心（有限合伙）将其持有的 722 万元股权转让给珠江控股，本次转让完成
后，珠江控股出资额 6,442 万元人民币（占注册资本的 89.20%），洋浦南华大
通投资有限公司出资额 780 万元人民币（占注册资本的 10.80%。）。2014 年 12
月 1 日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了股权变更备案手续。
③主营业务发展
湖北地产主营业务是住宅类房地产开发。在武汉开发建设的首个住宅项目
美林青城位于武汉城市内环，项目总占地约 277 亩，建筑总规模约 34.5 万平
方米，分三期滚动开发。一、二期合计规模 27 万平方米，已分别于 2006 年、
2009 年竣工交付。
109
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目前在建美林青城项目三期估算总投资约 63,000 万元，规划建筑面积 7.38
万平米，项目已于 2014 年 7 月开工，2015 年 6 月、12 月两次开盘预售。美林青
城项目三期已取得武国用(2014）第 102 号国有土地使用权证；武规地[2014]060
号建设用地规划许可证；武规建[2014]075 号建设工程规划许可证；
4201112013091300114BJ4001 建筑工程施工许可证；武房开售[2015]299 号商品
房预售许可证。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31
资产总额 95,588.44 103,801.45
负债总额 88,542.81 94,937.23
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 37.05 197.80
利润总额 -1,818.59 -1,788.97
净利润 -1,818.59 -1,788.97
注：以上财务数据未经审计
⑤负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，湖北地产负债主要为预收客户房款及银行借款。
长期借款金额为 10,000 万元，具体情况如下：
借款金额
债权 发生日期 到期日 年利率% 抵押物
（万元）
人民银行
上海浦东发展银 同期基准 美林青城三期房
2015-6-24 2018-6-23 10,000
行武汉分行 利率上浮 屋抵押
20%
2015 年 6 月 24 日，湖北地产从上海浦东发展银行武汉分行取得的贷款额度
为 10,000 万元，期限自 2015 年 6 月 24 日至 2018 年 6 月 23 日，利率为人民银
行同期基准利率上浮 20%。该笔贷款以湖北地产正在开发的美林青城三期房屋
作为抵押担保。
⑥主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，湖北地产拥有的房屋所有权情况如下：
110
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 证载面积
名称 权证编号 所有权人 坐落 用途
号 （㎡）
武房权证洪字第 洪山区纺机路 20 号美
1 一期会所 湖北地产 4,303.13 其它
2015014693 号 林青城小区内
武房权证洪字第 洪山区纺机路 20 号美
2 二期会所 A 湖北地产 472.82 其它
2014019510 号 林青城梧桐道会所 A
武房权证洪字第 洪山区纺机路 20 号美
3 二期会所 B 湖北地产 463.24 其它
2014019480 号 林青城梧桐道会所 B
截至 2016 年 5 月 31 日，湖北地产拥有的土地使用权情况如下：
序 土地证编 土地使 详细座落 土地权 土地
名称 地号 终止日期 面积（㎡）
号 号 用权人 地址 属性质 用途
武国用
城镇
一期会 （2004） 湖北地 洪山区纺机
1 F021700001 出让 住宅 2074-09-20 2,026.68
所 第 2187 产 路 20 号
用地
号
洪国用 洪山区纺机
城镇
二期会 （2014 湖北地 路 20 号美林
2 F02170003-A 出让 住宅 2074-09-20 257.62
所A 商）第 产 青城梧桐道
用地
12763 号 会所 A
洪国用 洪山区纺机
城镇
二期会 （2014 湖北地 路 20 号美林
3 F02170003-B 出让 住宅 2074-09-20 258.36
所B 商）第 产 青城梧桐道
用地
12764 号 会所 B
注：一期会所占用的土地为美林青城一期土地，土地证编号为：武国用（2004）第
2187 号。截至 2016 年 5 月 31 日，一期会所尚未办理分割土地使用证，湖北地产提供
的分摊使用权面积为 2,026.68 平方米。
⑦或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，珠江控股向个人国丹华借款 1,500 万元，以湖北地
产美林青城 20 套房产（建筑面积 2,124.90 ㎡）作为抵押，借款期限为 2016
年 4 月 11 日至 2016 年 10 月 10 日，期限 6 个月。截至本预案签署日，上述借
款已还清，上述抵押资产的解押手续正在办理中。
（6）河北正世清辉房地产开发有限公司
①基本信息
公司名称 河北正世清辉房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91130100570050392A
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
111
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法定代表人 郑清
成立日期 2011 年 2 月 25 日
营业期限 2011 年 2 月 25 日至 2021 年 2 月 24 日
注册地址 石家庄裕华区裕华东路 148-1 号
房地产开发与经营，小区物业服务。（以上全部范围法律、法规及国
经营范围 务院决定禁止或者限制的项目，不得经营；需其它部门审批的事项，
待批准后，方可经营）
②历史沿革
2011 年 2 月，河北地产由珠江控股、河北盈天投资有限公司、北京怡东国
际置业有限公司共同出资设立，注册资本 1,000 万元。珠江控股出资 510 万元，
占注册资本的 51%，为河北地产控股股东；河北盈天投资有限公司出资 300 万
元，占注册资本的 30%；北京怡东国际置业有限公司出资 190 万元，占注册资
本的 19%。石家庄永信会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了石永
信验字[2011] 第 02031 号《验资报告》。2011 年 2 月 25 日，河北地产于河北省
石家庄市工商管理局完成工商变更登记。
③主营业务发展
河北地产主要经营房地产开发与经营。主要项目为开发鹿泉市落凌社区，
项目在拆迁安置方面出现了困难，拆迁方案无法通过，导致项目搁置无法启动。
近年无新开发项目。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31
资产总额 33.96 341.48
负债总额 4,559.18 4,348.93
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -517.79 -3,024.25
净利润 -517.79 -3,024.25
注：以上财务数据未经审计
⑤负债情况
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2016 年 5 月 31 日，河北地产负债主要为母公司珠江控股借款。
（7）三亚万嘉实业有限公司
①基本信息
公司名称 三亚万嘉实业有限公司
统一社会信用代码 91460200798727363R
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 郑清
成立日期 2007 年 5 月 29 日
营业期限 2007 年 5 月 29 日至 2037 年 5 月 29 日
注册地址 三亚市解放路 368 号世嘉海景公寓 2121 房
高尔夫赛事活动的策划与组织，高尔夫项目管理，高尔夫技术培训，
会议接待服务，体育休闲用品生产、加工、销售，代订交通客票，房
经营范围 地产开发经营，宾馆开发，旅游咨询服务，土特产品、工艺美术品、
旅游用品销售，赛事组织接待，酒楼康乐中心服务(仅限康乐中心经
营)。
②历史沿革
2007 年 5 月，三亚万嘉高尔夫有限公司由珠江控股现金出资设立，注册资
本 2,000 万元，于海南省三亚市工商管理机构注册登记。海南从信会计师事务所
对上述出资情况进行了审验，出具了琼从会验字[2007]第 015 号《验资报告》。
2008 年 1 月，更名为三亚万嘉投资有限公司。
2009 年 3 月，更名为三亚万嘉实业有限公司。
2010 年 1 月，珠江控股新增出资 2,000 万元，合计持股 4,000 万元，占注册
资本 40%；三亚喜铭农业开发服务有限责任公司出资 3,000 万元，占注册资本
30%；观唐投资控股有限公司出资 1,500 万元，占注册资本 15%；北京瑞意投
资有限公司出资 1,000 万元，占注册资本 10%；北京商络投资管理有限公司出
资 500 万元，占注册资本 5%。经过本次增资三亚万嘉注册资本增至 10,000 万
元，本次增资经海南中洲会计师事务所海南中洲验字[2010]第 001 号《验资报告》
审验。2010 年 2 月 8 日，万嘉实业于海南省三亚市工商行政管理局办理了增资
变更备案手续。
③主营业务发展
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
万嘉实业为开发建设“三亚万嘉观光度假庄园”项目而成立，由于规划未
获审批，公司无实质经营业务。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 8,546.49 8,582.15
负债总额 129.93 129.21
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 1.33
利润总额 -12.93 -36.38
净利润 -12.93 -36.38
注：以上财务数据未经审计。
（8）拟置出可供出售金融资产公司情况
截至 2016 年 5 月 31 日，珠江控股置出资产中可供出售金融资产共 6 家，
分别为：广州投资、华地工程、珠江管桩、中网促、海南省总商会、华清新兴。
目前公司已取得广州投资、华地工程、珠江管桩、华清新兴的其他股东关
于是否放弃优先购买权的回函，由于公司持股比例较低，无法施加重大影响，
尚未取得其更为详尽的工商、财务等资料，但并不影响上述 4 家股权的置出，
不会对本次重组造成重大影响。目前，中网促处于吊销状态与其失去联系，海
南省总商会相关资料尚未取得，目前公司正在积极与其沟通，争取在二董前取
得其更为详尽的资料。由于中网促及海南省总商会两项投资预估值均为零，因
此不会对本次重组造成影响。
根据目前已取得资料情况，拟置出可供出售金融资产公司情况如下：
114
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 持股比例
序号 名称 类型 注册地 成立日期 法定代表人 参股类型 业务性质
（万元） (%)
其他有限 1998 年 3 企业自有资金投资；企业财务咨询服
1 广州投资 广州市 罗小钢 可供出售金融资产 19,177.24 9.48%
责任公司 月 20 日 务;房地产咨询服务
有限责任 李张江（Li
2006 年 3 地基与基础工程施工专业承包，管桩
2 华地工程 公司(中外 海南省 Zhang Jiang 可供出售金融资产 1,500 1.07%
月 15 日 基础工程施工专业承包，普通货运。
合资) De Malca）
有限责任 生产、销售各种规格预应力高强度混
1993 年 7
3 珠江管桩 公司(中外 海南省 李稳 可供出售金融资产 凝土管桩，各种石料的开采及销售， 3,000 1.33%
月8日
合资) 自有厂房和管桩设备的出租
网络项目的投资管理；投资咨询；企
业管理咨询；企业形象策划；网络及
系统集成的技术开发、技术转让、技
术培训、技术服务、技术咨询；组织
中网促 其他有限 2000 年 5
4 北京市 李惠生 可供出售金融资产 科技文化交流活动（演出除外）；承 8,800 10.00%
（吊销状态） 责任公司 月 30 日
办展览展示会；购销开发后的产品（未
经专项审批的项目除外）、电子计算
机软硬件及外部设备、文化办公用机
械；劳务服务。
海南省总商
5 民间组织 海南省 - - 可供出售金融资产 - - 6.67%
会
建设工程项目管理；工程咨询；工程
其他有限 2016 年 1 勘察设计；测绘服务；电脑图文设计、
6 华清新兴 北京市 袁海 可供出售金融资产 500 20%
责任公司 月 27 日 制作；企业策划；承办展览展示活动；
技术开发、技术服务；经济贸易咨询。
注 1：珠江控股可供出售金融资产中有对中网促投资 1,000 万元和海南省总商会投资 50 万元，因目前中网促处于吊销状态与其失去联系，海南省总
商会相关资料尚未取得，涉及账面原值 1,050.00 万元，已全额计提跌价准备，上述两项投资预估值为零。正式重组方案中，中网促及海南总商会将不再
纳入置出资产范围。
115
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注 2：截至本预案签署日，珠江控股对华清新兴尚未实际出资，预估值为零。
116
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、其他股东放弃优先购买权情况
拟置出股权类资产中，珠江物业、湖北地产、河北地产、万嘉实业、广州投
资、华地工程、珠江管桩存在除珠江控股以外的其他股东。
截至本预案签署日，其他股东放弃优先购买权情况如下：
（1）不放弃优先购买权
珠江物业其他股东吴建社、叶铁生已出具行使优先购买权的声明，将在北京
市国资委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所持有的珠江物业
98%的股权。若未按照上述声明受让珠江物业 98%的股权或在收到珠江控股书面
通知之日起满三十日未行使优先购买权的，视为同意珠江控股将其持有的珠江物
业 98%股权转让给置出资产承接方。资产置换的交易对方京粮集团在珠江物业其
他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权的情况下，将获得相当于珠江物业 98%
股权评估价值的现金，其行使优先购买权不会对置出资产范围产生影响。
华清新兴其他股东华财希盟投资有限公司不同意珠江控股将其持有的华清
新兴 20%股权转让予置出资产承接方。根据《公司法》，其不同意上述股权转让，
视为将行使优先购买权，置出资产承接方将获得相当于华清新兴 20%股权评估价
值的现金，故不会对置出资产范围产生影响。
广州投资其他股东广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠江实业集团有限
公司回复，均保留对珠江控股拟转让广州投资 9.4785%股权在同等条件下的优
先购买权。待转让价格确定后，将进一步作出是否行使优先购买权的声明。根
据上述回复我公司将要求其在北京市国资委核准备案后的三十日内，按照评估
价值受让珠江控股所持有的广州投资 9.4785%的股权，若未行使优先购买，则
视为同意珠江控股将其持有的广州投资 9.4785%股权转让给置出资产承接方。
（2）已取得所有其他股东放弃优先购买权
上市公司已取得河北地产、湖北地产、华地工程、珠江管桩所有其他股东放
弃优先认购权的同意函。
（3）未完全取得所有其他股东放弃优先购买权
上市公司已取得万嘉实业其他股东三亚喜铭农业开发服务有限责任公司、观
唐投资控股有限公司及北京商络投资管理有限公司放弃优先购买权的同意函，尚
需取得北京瑞意投资有限公司的同意函，公司将继续与上述其他股东进行沟通。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如果上述其他股东行使优先购买权，资产置换的交易对方京粮集团将获得相
当于相关股权评估价值的现金，其他股东行使优先购买权不会对公司置出资产范
围产生影响。
截至本预案（修订稿）签署日，置出资产中股权类资产取得其他股东放弃
优先购买权的情况如下：
股权类 上市公司 取得放弃优先购买权 预计取得
序号 其他股东名称
资产 持股比例 同意函情况 时间
吴建社 已取得，不同意 -
1 珠江物业 98%
叶铁生 已取得，不同意 -
河北盈天投资有限公司 已取得，同意 -
2 河北地产 51%
北京怡东国际置业有限公司 已取得，同意 -
3 华地工程 1.07% 华地控股有限公司 已取得，同意 -
4 珠江管桩 1.33% Lionview Global Investments Ltd 已取得，同意（注 1） -
5 湖北地产 89.20% 洋浦南华大通投资有限公司 已取得 -
6 华清新兴 20% 华财希盟投资有限公司 已取得，不同意 -
广州市番禺珠信实业有限公司 已取得，不同意 -
7 广州投资 9.48%
广州珠江实业集团有限公司 已取得，不同意 -
三亚喜铭农业开发服务有限责任公司 已取得，同意 -
观唐投资控股有限公司 已取得，同意 -
8 万嘉实业 40% 北京商络投资管理有限公司 已取得，同意 -
发出书面
北京瑞意投资有限公司 尚未取得 通知 30 日
届满日
龙力投资有限公司
北京世纪飞鸿科技投资有限公司
9 中网促 10.00% 无法取得
中国信息服务网络促进会 注2
孙亚
海南省总
10 6.67% - 无法取得
商会
注 1：2014 年，CHINA GREAT LAND HOLDINGS PTE. LTD.已将所持珠江管桩全
部股权转让给 Lionview Global Investments Ltd，上述股权转让尚未进行工商变更。目前已
取得 Lionview Global Investments Ltd 出具的放弃优先购买权的同意函。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注 2：对中网促投资 1,000 万元和海南省总商会投资 50 万元，因目前中网促处于吊销
状态与其失去联系，海南省总商会相关资料尚未取得，涉及账面原值 1,050.00 万元，已全
额计提跌价准备，本次置出股权投资预估值为零，不会影响本次交易价格。正式重组方案
中，中网促及海南总商会将不再纳入置出资产范围。
未取得优先购买权不会对本次交易的价格、范围、时间等产生影响。
①《公司法》相关规定
根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转
让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意
转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东
有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
②不同意放弃优先购买权
珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权的声明，将在北京市国
资委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所持有的珠江物业 98%
的股权。若未按照上述声明受让珠江物业 98%的股权或在收到珠江控股书面通
知之日起满三十日未行使优先购买权的，视为同意珠江控股将其持有的珠江物
业 98%股权转让给置出资产承接方。在珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使
优先购买权的情况下，置出资产承接方将获得相当于珠江物业 98%股权评估价
值的现金，是置出资产形式变化而非范围变化，京粮集团对上述安排予以认可。
华清新兴其他股东华财希盟投资有限公司决定行使优先购买权，我公司将
要求其在北京市国资委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所
持有的华清新兴 20%的股权，置出资产承接方将获得相当于华清新兴 20%股权
评估价值的现金，是置出资产形式变化而非范围变化，京粮集团对上述安排予
以认可。
广州投资其他股东广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠江实业集团有限
公司回复，均保留对珠江控股拟转让广州投资 9.4785%股权在同等条件下的优
先购买权。待转让价格确定后，将进一步作出是否行使优先购买权的声明。根
据上述回复我公司将要求其在北京市国资委核准备案后的三十日内，按照评估
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
价值受让珠江控股所持有的广州投资 9.4785%的股权，若未行使优先购买，则
视为同意珠江控股将其持有的广州投资 9.4785%股权转让给置出资产承接方。
截至本预案签署日，广州投资其他股东尚未发表明确意见是否行使放弃优
先购买权。如若其要求行使优先购买权，则与珠江物业、华清新兴其他股东行
使优先购买权以现金置换的处理方式一样，是置出资产形式变化而非范围变化，
不会对本次重组造成不利影响。
故珠江物业、华清新兴、广州投资的其他股东不同意放弃优先购买权，不
会对本次交易置出资产价格、范围、时间产生影响。
③尚未取得放弃优先购买权同意函
截至本预案签署日，上市公司根据《公司法》已对万嘉实业的其他股东北
京瑞意投资有限公司（以下简称“北京瑞意”）发出书面通知，已确认北京瑞
意收到书面通知，目前尚未取得答复。根据《公司法》，截至北京瑞意收到书
面通知 30 日期限届满之日，如果其仍未答复的，视为同意转让。如若北京瑞意
要求行使优先购买权，将类比上述珠江物业、华清新兴的情形，不会对本次重
组造成不利影响。
故未取得万嘉实业其他股东北京瑞意放弃优先购买权同意函，不会对本次
交易置出资产价格、范围、时间产生影响。
④无法取得放弃优先购买权同意函
正式重组方案中，中网促及海南总商会将不再纳入置出资产范围。
4、股权质押情况
2016 年 6 月 16 日，珠江控股向自然人毛亚喜借款 700 万元，月利率 2%，
期限自 2016 年 06 月 17 日至 2016 年 08 月 16 日。珠江控股以其所持有的珠江物
业 98%的股权质押给自然人毛亚喜。目前公司尚未还清上述借款，仍在继续支
付借款利息。
根据上市公司出具的承诺，珠江控股、珠江物业将在珠江控股与本次重组
的交易对方、万发房地产签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
其补充协议约定的交割日前解除质押，使珠江控股拟置出的珠江物业 98%股权
处于可转让状态；如珠江物业其他股东行使优先购买权，则珠江控股将在解除
质押后、交割日前对珠江物业 98%股权按照评估价值进行处置，则并在交割时
120
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
将所得现金支付给置出资产承接方。如珠江物业在前述交割日前仍未能解除质
押，则珠江控股将按照本次重组对珠江物业 98%股权的评估价值给予京粮集团
或其指定第三方等额现金，同时，珠江控股所持珠江物业的股权不再置出。
截至本预案签署日，除上述珠江物业股权质押外，拟置出股权类资产不存
在其他股权质押情况。
（二）拟置出非股权类资产情况
截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出非股权类资产中的房产情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 权证编号 坐落 他项权利
（㎡）
海口市龙昆路 2 号珠江
1 珠江控股 海房字第 21126 号 广场 F3（帝晶大厦） 1,097.70 抵押
第6层
海口市龙昆北路 2 号龙
2 珠江控股 海房字第 17606 号 792.20 抵押
珠大厦二十一层
海口市龙昆北路 2 号珠
3 珠江控股 海房字第 33883 号 6,856.72 抵押
江广场地下室
海口市龙昆北路 2 号龙
4 珠江控股 海房字第 17596 号 珠大厦地下室（设备 2,638.75 抵押
房，车库）
海口市龙昆北路 2 号珠
5 珠江控股 海房字第 17815 号 江广场裙楼第五层西 2,046.00 抵押
侧
合计面积 - - 13,431.37 -
根据《重组协议》，珠江控股保证置出资产在交割日之前限制置出资产过户
之抵押、质押情形将依法消除。自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权
利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方
享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任
何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。
根据《重组协议》，上述房产抵押情况不影响置出资产交割。
截至本预案签署日，拟置出非股权类资产中的房产均存在抵押情形，未取
得抵押权人的同意。根据《重组协议》，珠江控股保证置出资产在交割日之前
限制置出资产过户之抵押、质押情形将依法消除。
抵押情形房产的具体抵押情况见下表：
121
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 建筑面积 账面价值 会计核 他项权
所有权人 权证编号 坐落 抵押期限 受限原因
号 （㎡） （万元） 算科目 利
已于 2015 年 9 月归还
证载面积： 自然人刘涛全部借款，
海口市龙昆路 2 号珠 2,080.30 但由于该抵押房产因
海房字第
1 珠江控股 江广场 F3（帝晶大 实际面积： 531.57 存货 抵押 - 海南助业非法吸存案
21126 号
厦）第 6 层 1,097.70 件被三亚公安局查封，
注 需等待公检法机关审
理完结后解押。
海房字第 海口市龙昆北路 2 号 温晓盛：
2 珠江控股 792.20 159.87 存货 抵押 自然人温晓盛、呙中
17606 号 龙珠大厦二十一层 20150920-20190319
丽、李明、王晓宁借款
海房字第 海口市龙昆北路 2 号 呙中丽：
3 珠江控股 6,856.72 691.94 存货 抵押 抵押，所涉三处抵押房
33883 号 珠江广场地下室 20151102-20160330
产因海南助业非法吸
李明：
海口市龙昆北路 2 号 存案件被三亚公安局
海房字第 20151102-20160330
4 珠江控股 龙珠大厦地下室（设 2,638.75 266.40 存货 抵押 查封，需等待公检法机
17596 号 王晓宁：
备房，车库） 关审理完结后解押。
20151102-20160330
自然人王红英借款抵
押，所涉抵押房产因海
海口市龙昆北路 2 号
海房字第 投资性 南助业非法吸存案件
5 珠江控股 珠江广场裙楼第五 2,046.00 701.39 抵押 20150615-20180412
17815 号 房地产 被三亚公安局查封，需
层西侧
等待公检法机关审理
完结后解押。
合计 - - 13,431.37 2,351.17 - - - -
122
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：编号为“海房字第 21126 号”的房产证载明房屋面积为 2,080.30 平方米，但土地
使用权分割转让证明第 200816373 号记载该房屋实际建筑面积为 1,097.70 平方米。根据珠
江控股说明，证载面积与实际面积存在差异系因当初办理产权登记时记载有误。珠江控股
承诺，若该证载面积和实际面积之间的差异导致该处房产无法办理过户手续，珠江控股将
在相关查封和抵押解除后，立即办理产权证面积变更事宜，以使得该处房产具备过户条件。
若最终仍然无法办理过户，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额
现金的方式向置出资产承接方进行补偿，补偿完成后该等无法置出的资产不再置出。
截至交割日，公司无法解除抵押、质押情形，不会对本次重组的实施造成
重大影响。根据《重组协议》，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切
权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承
接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责
任，任何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要
的协助。
根据《重组协议》，拟置出非股权类资产的房产将由置出资产承接方。因
该等房产目前处于抵押和被查封状态，公司承诺上述房产如果在交割日无法完
成过户手续的办理，则公司将按照本次重组对该等房屋的评估价值现金等额补
偿给置出资产承接方或其指定的其他方，补偿完成后上述房产不再置出。珠江
控股母公司层面，货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款中员工备用金
及对拟处置的三亚酒店的债权不置出，置出资产中存货、可供出售金融资产、
长期股权投资、投资性房地产的情况已披露。
拟置出非股权类资产中，除房产外的其他置出资产包含：应收账款、预付
款项、应收股利、其他应收款（除员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）、
长期待摊费用，均不存在抵押、质押、产权不明等资产瑕疵情形。
（三）拟置出负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出对子公司的负债合计 20,675.08 万元。
截至本预案签署日，公司已取得全部债权人同意债务转移的同意函。
拟置出负债具体情况如下：
取得债权人
债权人名称 金额（万元） 期限及形成原因
同意情况
无合同，无明确期限；为往来款
珠江物业 906.61 已取得
和水电、物业费
湖北地产 18,148.86 无合同，无明确期限；为往来款 已取得
海林市万嘉雪乡度假 800.00 无合同，无明确期限；为借款 已取得
123
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
酒店有限公司
无合同，无明确期限；为借款和
牡丹江集团 597.80 已取得
垫付款
黑龙江龙视珠江文化 无合同，无明确期限；为借款和
221.01 已取得
传播有限公司 垫付款
海南珠江绿化工程有 无合同，无明确期限；为绿化摆
0.80 已取得
限公司 设费
合 计 20,675.08 - -
交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
（四）珠江控股对拟置出子公司的担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，珠江控股对拟置出子公司的担保情况如下：
担保主债权发生 最高额担保本金
序号 债权人 保证人 被担保方
起止日期 （万元）
中国工商银行股份有限
1 珠江控股 2014.03-2020.03 10,000 牡丹江集团
公司牡丹江太平路支行
中信银行股份有限公司
2 珠江控股 2014.11-2019.03 3,000 牡丹江集团
哈尔滨分行
黑龙江省鑫正投资担保
3 珠江控股 2012.01-2019.01 4,500 牡丹江集团
集团有限公司
根据《重组协议》，上述担保将原计划于本次交易二董前解决，因目前上
市公司资金困难，故将上述担保的解除时间改为交割日前，改变解除时间不会
对本次重组产生影响。根据《重组协议之补充协议》，珠江控股将在交割日前解
除对置出资产中对子公司债务提供的保证或担保。珠江控股未在交割日前解除对置
出资产中对子公司债务提供的保证或担保，且作为担保人向债权人或担保权人承担
责任的，由北京万发负责向公司补偿。
除上述事项外，珠江控股对拟置出子公司不存在其他担保事项。
（五）置出资产受限情况统计
拟置出资产 置出受限原因 预计解除时间 详见位置
详见预案（修订稿）“第
尚未取得部分其他股东放弃优先购 已发出书面通知，
四章”之“三”之“（一）”
买权的同意函 尚未取得回复
之“3”
拟置出股权类资 详见预案（修订稿）“第
产 珠江物业股权质押 资产交割日前 四章”之“三”之“（一）”
之“4”
珠江控股对拟置出子公司-牡丹江 资产交割日前 详见预案（修订稿）“第
124
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
集团的三笔担保（该事项不影响子 四章”之“三”之“（四）”
公司股权置出）
珠江控股向国丹华借款，以拟置出 详见预案（修订稿）“第
借款已还清，股东
子公司-湖北地产的资产作抵押（该 四章”之“三”之“（一）”
大会前解除抵押
事项不影响子公司股权置出） 之“2”之“（5）”之“⑦”
珠江控股存货及投资性房地产中的
拟置出非股权类 详见预案（修订稿）“第
五处房产，存在抵押、被法院查封 资产交割日前
资产 四章”之“三”之“（二）”
的情形
（六）置出资产职工安置情况
本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，公司全部职工可以按照
职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行原劳动合同及养老、医
疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。如有职工提出离职
的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公司依法迁址北京，公司应对
因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。
公司下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履
行与其职工之间的劳动合同。
公司本次募集配套资金用途包括用于职工安置，如果配套融资未获得批准，
或者重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按
照所发生的所有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一
切费用，则差额部分均由公司承担并支付。
根据《职工安置方案》，职工安置补偿金额预计为 1,236 万元，募集配套资
金拟用于职工安置部分的具体金额为 1,236 万元。
本次发行股份购买资产完成后，京粮股份作为上市公司全资子公司，成为
上市公司的主要经营主体，京粮股份（合并口径）近三年及一期的财务状况详
见下表：
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
货币资金 42,384.15 82,437.04 124,731.92 191,698.71
资产总额 450,159.47 516,981.37 651,949.03 621,753.47
未分配利润 40,418.81 31,195.46 20,534.06 12,512.11
注：以上财务数据未经审计
125
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
由上表可见，截至 2016 年 5 月 31 日，京粮股份货币资金为 42,384.15 万元，
未分配利润为 40,418.81 万元，拥有足以覆盖职工安置费用的货币资金。若本次
配套募集资金未获得批准或者不足以支付职工安置费用，本次发行股份购买资
产完成后，京粮股份作为上市公司全资子公司，通过向上市公司分红，上市公
司有能力支付预计 1,236 万元的职工安置费用，不会导致上市公司背负大额应付
债务。
126
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五章 置入资产基本情况
本次交易置入资产为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛 4 家公司持
有的京粮股份 100%股份。京粮股份的实际控制人为北京市国资委，京粮股份股
权架构情况如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
鑫牛润瀛（天津）股权投资
北京粮食集团有限责任公司 17% 国开金融有限责任公司
基金合伙企业（有限合伙）
67% 8% 8%
北京京粮股份有限公司
本次交易置入资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照中国财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定进行相应
编制。
一、京粮股份的基本情况
公司名称 北京京粮股份有限公司
统一社会信用代码 91110000567455524Y
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 97,500 万元
法定代表人 王国丰
成立日期 2010 年 12 月 29 日
营业期限 2010 年 12 月 29 日至长期
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理
经营范围 进出口；销售油脂油料、食品。企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部
127
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
二、京粮股份的历史沿革
2010 年 12 月 10 日，根据北京市国资委《关于北京粮食集团有限责任公司
重组改制并发起设立北京京粮股份有限公司的批复》、《关于北京京粮股份有限
公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，由京粮集团、国管中心、国开金融、
鑫牛润瀛发起设立北京京粮股份有限公司，注册资本 97,500.00 万元。
根据发起人协议、公司章程的规定，京粮股份注册资本由全体股东分两期于
2011 年 12 月 28 日之前缴足。首期出资于 2010 年 12 月 27 日缴纳，其中京粮集
团以货币缴纳出资 30,327.53 万元、国管中心以货币缴纳出资 25,500.00 万元、国
开金融以货币缴纳出资 12,000.00 万元、鑫牛润瀛以货币缴纳出资 12,000.00 万元，
合计缴纳出资 79,827.53 万元，根据发起人协议，各发起人同意按照 65%的比例
折为北京京粮股份有限公司（筹）的注册资本，折合股本 51,888.00 万元，其余
27,939.53 万元转入资本公积，上述出资业经天健正信会计师事务所有限公司出
具的天健正信验（2010）综字第 010159 号验资报告予以验证；二期出资由京粮
集团以以货币出资 18,932.43 万元,以其持有的古船食品等 15 家公司的股权、固
定资产、无形资产按照评估价值出资，经中资资产评估有限公司评估并出具中资
评报[2010]238 号评估报告，评估价值为 51,240.04 万元，合计出资 70,172.47 万
元，其中折合注册资本 45,612.00 万元，其余 24,560.47 万元转入资本公积，上述
出资已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第
010080 号验资报告予以验证。出资完成后其股权结构为：
序号 股东名称 股本（万股） 股权比例
1 京粮集团 65,325 67%
2 国管中心 16,575 17%
3 国开金融 7,800 8%
4 鑫牛润瀛 7,800 8%
合计 97,500 100%
三、京粮股份主营业务
128
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
京粮股份的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其中，
植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装并销售以及
从事植物油的进出口贸易；油料的加工销售和贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米
胚芽、葵花籽、花生等油料进行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进出口
贸易。食品制造主要是从事休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、糕
点及面包。
四、京粮股份最近三年及一期主要财务指标
报告期内，京粮股份的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 450,159.47 516,981.37 651,949.03 621,753.47
负债总额 210,891.89 286,198.19 458,681.60 437,919.50
归属于母公司股东的权
185,536.15 179,238.29 168,500.29 160,658.09
益
资产负债率 46.85% 55.36% 70.36% 70.43%
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 416,405.79 1,430,681.94 1,383,635.25 1,309,404.41
利润总额 11,363.73 18,429.59 18,517.19 12,566.78
净利润 9,563.27 14,799.08 13,547.53 9,577.91
归属于母公司所有者的
7,376.72 13,020.63 11,956.28 6,787.79
净利润
注：以上数据未经审计
京粮股份最近三年及一期为提高经营效率和增强盈利能力，进行了产业结
构和产品结构调整，客观导致京粮股份合并范围发生变化，为真实反映置入上
市公司主体持续盈利能力，列示京粮股份最近三年及一期扣除非经常性损益后
净利润以及本次置入主体的模拟的三年及一期扣除非经常性损益后净利润，具
体如下：
(一)京粮股份最近三年及一期扣除非经常性损益后净利润
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
129
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
扣除非经常性损益后归属于
4,267.62 2,041.75 2,599.91 1,024.72
母公司所有者的净利润
注：以上数据未经审计
京粮股份最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
2016 年
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-5 月
非流动资产处置损益 2,356.02 6,419.94 484.68 1,506.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 369.09 880.45 427.02 433.11
政府补助除外）
债务重组损益 - -828.57 - 153.25
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - 2,067.66 1,217.42
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 1,008.21 5,175.91 -5,124.24 219.58
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -20.00 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 147.62 3,129.70 14,532.02 3,746.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -150.80 -0.90 - -
汇总 3,730.14 14,756.53 12,387.12 7,276.49
所得税影响额 -612.74 -3,642.68 -2,996.56 -1,474.50
少数股东权益影响额 -8.30 -134.97 -34.21 -38.92
合 计 3,109.10 10,978.88 9,356.36 5,763.07
注：以上数据未经审计
(二)京粮股份置入主体最近三年及一期模拟扣除非经常性损益后净利润
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
扣除非经常性损益后归属于
5,019.73 7,831.90 6,271.41 4,807.65
母公司所有者的净利润
注：以上数据未经审计
五、京粮股份主要采购及销售情况
130
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（一）主要采购情况
1、京粮股份最近两年及一期前五大供应商及其交易情况如下：
占采购总额
年度 序号 供应商 采购额（万元）
比重（%）
1 中储粮油脂有限公司 229,562.70 28.07
2 山东永飞国际贸易有限公司 39,541.97 4.83
2014 年 3 中储粮油脂（天津）有限公司 32,221.67 3.94
度 4 山东金土地农业科技发展有限公司 22,439.74 2.74
5 北京市燕谷粮油购销公司 30,231.69 3.70
合计 353,997.77 43.28
1 中储粮油脂有限公司 345,325.12 32.58
2 中储粮油脂（天津）有限公司 37,170.76 3.51
2015 年 3 滨海县天场粮油管理所 36,793.58 3.47
度 4 北京市燕谷粮油购销公司 35,784.03 3.38
5 北京鸿栗垣商贸有限公司 35,208.03 3.32
合计 490,281.52 46.25
1 中储粮油脂有限公司 84,449.98 21.87
2 北京市燕谷粮油购销公司 24,391.61 6.32
2016 年 3 中储粮油脂（天津）有限公司 14,907.94 3.86
1-5 月 4 江苏通梁国际贸易有限公司 12,699.15 3.29
5 国投中谷（上海）投资有限公司 9,092.88 2.35
合计 145,541.55 37.68
注：以上数据未经审计
2、京粮股份最近两年及一期关联方采购金额及占总采购金额的比例如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
关联方采购金额 88,940.87 355,924.79 262,282.35
总采购金额 386,223.75 1,059,984.70 817,869.51
占比（%） 23.03 33.58 32.07
注：以上数据未经审计
131
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关联方采购金额占总采购金额比例较大，主要为京粮股份向中储粮油脂有
限公司采购所致，京粮股份与中储粮油脂有限公司为战略合作关系，为提高国
际市场采购的议价能力，减少多头采购，降低成本，维护国内消费者利益，双
方形成采购同盟，采购大豆均以中储粮油脂有限公司名义向国际市场采购。采
购完成后,中储粮油脂有限公司参考国际市场采购价格销售给京粮股份，京粮股
份与中储粮油脂有限公司不存在依赖关系。
（二）主要销售情况
1、京粮股份最近两年及一期前五大客户及其交易情况如下：
序 占营业收入
年度 客户 销售额(万元)
号 比重（%）
1 北京市燕谷粮油购销公司 48,551.71 3.51
2 天津市北辰区易德福来饲料经营部 27,736.18 2.00
2014 3 馆陶县华博饲料批发部 21,301.09 1.54
年度 4 北京恒盛顺达商贸有限公司 17,735.87 1.28
5 北京三元种业科技股份有限公司饲料分公司 15,863.16 1.15
合计 131,188.01 9.48
1 北京市燕谷粮油购销公司 62,121.09 4.34
2 中储粮油脂（天津）有限公司 48,622.14 3.40
2015 3 五得利集团东明面粉有限公司 31,686.89 2.21
年度 4 黄骅市海盛源粮油有限公司 22,738.82 1.59
5 北京恒盛顺达商贸有限公司 18,705.77 1.31
合计 183,874.72 12.85
1 中储粮油脂（天津）有限公司 20,199.44 4.85
2 浙江鸣朝粮油贸易有限公司 8,052.48 1.93
2016 3 嘉里粮油（天津）有限公司 7,147.08 1.72
年 1-5
月 4 北京恒盛顺达商贸有限公司 6,632.72 1.59
5 馆陶县华博饲料批发部 6,525.00 1.57
合计 48,556.72 11.66
注：以上数据未经审计
2、京粮股份最近两年及一期关联方销售金额及占总销售金额的比例如下：
132
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
关联方销售金额 14,655.48 63,348.97 58,238.64
总销售金额 416,405.79 1,430,681.94 1,383,635.25
占比（%） 3.52 4.43 4.21
注：以上数据未经审计
京粮股份最近两年及一期关联方销售金额占总销售金额的比例较小，销售
业务不存在严重依赖关联方的情况。
（三）最近两年又一期境内外销售占比情况
单位：万元
占比 占比 占比
销售区域 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
（%） （%） （%）
境外 66.43 0.02 6,281.10 0.44 3,307.65 0.24
境内 416,339.36 99.98 1,424,400.84 99.56 1,380,327.60 99.76
合计 416,405.79 100 1,430,681.94 100 1,383,635.25 100
注：以上数据未经审计
京粮股份最近两年及一期境外销售金额占销售总金额的比例较小。
六、京粮股份最近三年利润分配情况
2015 年 3 月 27 日，京粮股份 2014 年度股东大会审议通过《关于公司
2012-2013 年度利润分配的方案》，向全体股东以每 10 股派发现金股利 0.11 元
（含税），共计分配现金股利 10,725,000.00 元。
七、京粮股份下属公司情况
截至 2016 年 5 月 31 日，京粮股份的下属公司（合并报表范围）共有 12 家，
参股公司 2 家，股权结构如下图所示：
133
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
100%
北京京粮油脂有限
公司
100% 北京古船油脂有限
责任公司
100%
北京古船面包食品 100% 杭州临安小王子食
有限公司 品有限公司
100% 北京艾森绿宝油脂 100% 杭州临安小天使食
有限公司 品有限公司
51%
浙江小王子食品股 100% 临安春满园农业开
北京京粮股份有限公司
份有限公司 发有限公司
100%
北京天维康油脂调 100% 辽宁小王子食品有
销中心有限公司 限公司
70%
京粮（天津）粮油 100% 临清小王子食品有
工业有限公司 限公司
30%
中储粮（天津）仓
储物流有限公司
50%
北京正大饲料有限
公司
134
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
京粮股份纳入合并报表范围的一级子公司共计 7 家，基本情况如下：
（一）京粮股份子公司情况
1、北京京粮油脂有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京京粮油脂有限公司
统一社会信用代码 9111010255138846X0
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 王春立
成立日期 2010 年 03 月 04 日
营业期限 2010 年 03 月 04 日至 2040 年 03 月 03 日
注册地址 北京市西城区广安门内大街 316 号 522 室
批发（非实物方式）预包装食品、散装食品。销售油料作物、经济作
物、饲料；仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、
经营范围 代理进出口；经济贸易咨询。企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31
资产总额 13,335.72 17,654.62
负债总额 8,296.91 13,909.77
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 49,018.92 53,600.19
利润总额 1,715.06 2,699.22
净利润 1,293.96 2,025.13
注 ：以上财务数据未经审计
2、北京古船油脂有限责任公司
（1）基本信息
公司名称 北京古船油脂有限责任公司
135
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91110000749372455M
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 12,558.46 万元人民币
法定代表人 王春立
成立日期 2003 年 04 月 16 日
营业期限 2003 年 04 月 16 日至 2033 年 04 月 15 日
注册地址 北京市丰台区南苑镇槐房南里 300 号
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除
经营范围 外；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31
资产总额 21,443.69 21,521.17
负债总额 6,335.75 6,817.09
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 12,555.40 69,422.71
利润总额 547.59 1,310.14
净利润 403.86 1,033.88
注 ：以上财务数据未经审计
3、北京古船面包食品有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京古船面包食品有限公司
统一社会信用代码 91110112667545973F
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,550 万元人民币
法定代表人 邱宇
136
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2007 年 09 月 14 日
营业期限 2007 年 09 月 14 日至 2057 年 09 月 13 日
注册地址 北京市通州区运河西大街 139 号
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除
经营范围 外；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31
资产总额 8,308.04 8,258.91
负债总额 383.77 361.59
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 2,403.00 5,478.64
利润总额 36.59 10.62
净利润 26.95 7.57
注 ：以上财务数据未经审计
4、北京艾森绿宝油脂有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京艾森绿宝油脂有限公司
统一社会信用代码 911101066000115714
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,050 万元人民币
法定代表人 王春立
成立日期 1993 年 12 月 18 日
营业期限 1993 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日
注册地址 北京市丰台区大红门黄亭子 58 号
生产食用植物油及副产品及油脂油料包装材料；销售自产产品、油脂、
经营范围
食用油料、定型包装食品；普通货物运输；货物专用运输（罐式）；
137
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
仓储服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31
资产总额 12,351.46 14,470.83
负债总额 3,842.43 6,466.72
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 18,114.80 47,868.90
利润总额 592.07 1,287.92
净利润 504.92 930.76
注 ：以上财务数据未经审计
5、浙江小王子食品股份有限公司
（1）基本信息
公司名称 浙江小王子食品股份有限公司
统一社会信用代码 330000000007120
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 5,156 万元人民币
法定代表人 赵彦明
成立日期 1998 年 04 月 10 日
营业期限 1998 年 04 月 10 日至长期
注册地址 杭州临安小王子路 48 号小王子食品工业园区
许可经营项目：膨化食品、薯类食品、糕点的生产、加工、销售（详
经营范围 见《全国工业产品生产许可证》）。
一般经营项目：经营进出口业务。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31
资产总额 55,224.35 50,688.03
负债总额 13,463.52 13,152.99
138
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2015 年 9-12 月
营业收入 28,518.51 57,883.86 21,401.04
利润总额 5,496.12 9,214.27 3,370.20
净利润 4,225.79 7,084.41 2,536.88
注 ：以上财务数据未经审计
6、北京天维康油脂调销中心有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京天维康油脂调销中心有限公司
营业执照注册号 110106001132474
组织机构代码证号 63430891-2
税务登记证号 110103634308912
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 陈爱国
成立日期 1998 年 12 月 02 日
营业期限 1998 年 12 月 02 日至长期
注册地址 北京市丰台区南苑槐房路 175 号
调销油脂、油料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
经营范围
内容开展经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31
资产总额 1,638.28 2,956.41
负债总额 736.00 343.82
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 1,486.85 3,357.53
利润总额 469.36 895.85
净利润 350.14 667.71
注 ：以上财务数据未经审计
139
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、京粮（天津）粮油工业有限公司
（1）基本信息
公司名称 京粮（天津）粮油工业有限公司
统一社会信用代码 9112011669068930XX
企业类型 有限责任公司
注册资本 56,000 万元人民币
法定代表人 王春立
成立日期 2009 年 08 月 05 日
营业期限 2009 年 08 月 05 日至 2039 年 08 月 04 日
注册地址 天津滨海新区临港经济区渤海四十路 1306 号
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；
经营范围
法律、法规未规定审批的，自主经营。
（2）主要财务数据
单位：万元
项 目 2016/05/31 2015/12/31
资产总额 175,288.85 147,259.61
负债总额 101,277.15 74,368.20
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度
营业收入 133,796.23 342,494.99
利润总额 780.72 3,849.38
净利润 1,120.31 3,755.89
注：以上财务数据未经审计
（二）京粮股份最近 12 个月重大资产收购、重组事项
1、收购浙江小王子股权
浙江小王子是一家集食品研发、生产、销售为一体的中国著名休闲食品企业，
主要从事糕点、米饼、薯片等休闲食品的生产，是粮油产业的纵向延伸，其研发
能力、盈利能力、管理能力、成本及质量控制能力较强，经营稳健，现金流良好。
京粮股份为贯彻京粮集团战略，实现产业链条纵向延伸，使公司粮油产业实现上
游、中游和下游一体化发展，提高公司的盈利能力和综合竞争实力，京粮股份收
140
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
购浙江小王子。浙江小王子股权经北京国融兴华资产评估有限公司进行资产评估，
并出具了《北京京粮股份有限公司拟收购浙江小王子食品股份有限公司股权项目
资产评估报告书》（国融兴华评报字[2015]第 020101 号），以 2014 年 12 月 31
日为基准日的评估价值为 87,636.12 万元，评估价值业经北京市国资委核准批复，
京粮股份以 43,228.37 万元收购浙江小王子 24,739,742 股；以 2,725.88 万元增资
的方式取得浙江小王子 1,560,000 股，股权转让以及增资手续于 2015 年 9 月完成，
收购完成后，京粮股份共支付 45,954.25 万元取得浙江小王子 51.008%的股权。
该部分股权置入上市公司的预估价格为 53,745.04 万元，与京粮股份收购支
付价格差异 7,790.79 万元，差异原因主要为浙江小王子 2015 年度净利润为
7,084.41 万元，2016 年 1-5 月净利润为 4,225.79 万元，净利润合计为 11,310.20
万元，该部分股权的经营积累为 5,769.11 万元，另外自京粮股份收购浙江小王
子至本次置入上市公司期间，浙江小王子的盈利能力增强致其股权估值增长。
2、转让古船食品股权
古船食品主要承担“保供应、稳粮价”的政策性保障功能，与京粮股份市场
化运作的定位不符，经北京市国资委批准，京粮股份将其持有的古船食品 100%
的股权转让给京粮集团，古船食品 100%股权经北京北方亚事资产评估有限责任
公司进行资产评估，并出具了《北京京粮股份有限公司拟股权转让项目所涉及的
北京古船食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]
第 01-427 号），评估价值为 22,221.00 万元，评估价值业经北京市国资委核准批
复，股权转让成交价格为 22,221.00 万元，于 2015 年 11 月 26 日在北京产权交易
所完成股权交割手续。
3、转让所属 14 家贸易公司股权
为解决京粮股份所属 14 家贸易公司与京粮集团存在的同业竞争问题，经北
京市国资委批准，京粮股份将其持有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金
丰粮油贸易有限责任公司等 14 家贸易公司股权转让给京粮集团，所涉 14 家贸易
子公司股权经北京北方亚事资产评估有限责任公司进行资产评估，并出具了相应
评估报告，评估价值总额为 11,474.44 万元，评估价值业经北京市国资委核准批
复，股权转让成交价格为 11,474.44 万元，已在北京产权交易所完成股权交割手
续。
141
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
京粮股份转让所属 14 家贸易公司最近三年及一期模拟合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 145,061.46 154,413.70 215,816.27 157,423.23
负债总额 133,066.05 142,527.16 202,444.32 143,059.92
资产负债率 91.73% 92.30% 93.80% 90.88%
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 197,968.97 844,525.04 714,219.62 665,951.49
利润总额 163.09 2,330.27 1,736.29 183.16
净利润 74.23 1,500.69 638.79 92.24
注 ：以上财务数据未经审计
4、京粮股份模拟财务数据
2016 年 7 月 29 日，公司第七届第三十次董事会通过了《海南珠江控股股份
有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发行股份购买资产
协议》，置入资产为以 2016 年 5 月 31 日为基准日京粮股份 100%的股权。
最近三年及一期，京粮股份为提高经营效率和增强盈利能力，进行了产业
结构和产品结构调整，2014 年 1 月 1 日注销了北京京粮顺丰贸易有限公司（以
下简称“顺丰贸易”），2014 年 4 月底转让了北京大仓仓储有限责任公司（以
下简称“大仓仓储”），2015 年转让了古船食品，2016 年为解决同业竞争问题，
京粮股份将其持有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮油贸易有限
责任公司等 14 家贸易公司股权转让给京粮集团。
截止 2016 年 5 月 31 日，京粮股份经过相关股权转让后产权控制关系如下：
142
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
100%
北京京粮油脂有限
公司
100%
北京古船油脂有限
责任公司
100%
北京古船面包食品 100% 杭州临安小王子食
有限公司 品有限公司
100% 北京艾森绿宝油脂 100% 杭州临安小天使食
有限公司 品有限公司
51%
浙江小王子食品股 100% 临安春满园农业开
北京京粮股份有限公司
份有限公司 发有限公司
100%
北京天维康油脂调 100% 辽宁小王子食品有
销中心有限公司 限公司
70%
京粮（天津）粮油 100% 临清小王子食品有
工业有限公司 限公司
30%
中储粮（天津）仓
储物流有限公司
50%
北京正大饲料有限
公司
基于以上交易架构，为更好反映拟置入资产持续经营情况，假设京粮股份
所属 14 家贸易公司股权以及最近三年及一期处置子公司股权自 2013 年期初即已
143
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
转让的情况下，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，将内
部交易进行抵消后编制如下财务数据。
京粮股份最近三年及一期模拟合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 450,159.47 494,754.28 518,117.46 521,354.53
负债总额 210,891.89 263,278.50 330,621.56 344,808.37
归属于母公司股东的权益 185,536.15 179,930.90 166,755.25 157,562.59
资产负债率 46.85% 53.21% 63.81% 66.14%
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 225,608.66 543,441.21 579,035.67 488,338.14
利润总额 9,736.07 20,423.79 15,511.70 14,279.40
净利润 8,024.47 17,958.30 11,964.16 11,595.27
归属于母公司所有者的净利
5,837.93 15,764.54 10,207.07 9,592.67
润
注 ：以上财务数据未经审计
京粮股份合并报表（以下简称“表 1”）与京粮股份 13 家公司模拟合并报
表（以下简称“表 2”）以及 14 家贸易公司模拟合并报表（以下简称“表 3”）
的内部交易及抵消影响如下：
单位：万元
项 差异(=表 1-表 合并范围差 内部交易抵
表1 表2 表3
目 2-表 3) 异 消差异
资产
450,159.47 450,159.47 145,061.46 -145,061.46 -145,061.46 -
总额
2016 年
负债
1-5 月 210,891.89 210,891.89 133,066.05 -133,066.05 -133,066.05 -
总额
/2016
营业
年5月 416,405.79 225,608.66 197,968.97 -7,171.84 - -7,171.84
收入
31 日
利润
11,363.73 9,736.07 163.09 1,464.57 - 1,464.57
总额
净利
9,563.27 8,024.47 74.23 1,464.57 - 1,464.57
润
2015 年 项 差异(=表 1-表 合并范围差 内部交易抵
表1 表2 表3
度/2015 目 2-表 3) 异 消差异
144
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 12 月 资产
516,981.37 494,754.28 154,413.70 -132,186.61 - -132,186.61
31 日 总额
负债
286,198.19 263,278.50 142,527.16 -119,607.47 - -119,607.47
总额
营业
1,430,681.94 543,441.21 844,525.04 42,715.69 111,709.08 -68,993.39
收入
利润
18,429.59 20,423.79 2,330.27 -4,324.47 -1,496.00 -2,828.47
总额
净利
14,799.08 17,958.30 1,500.69 -4,659.91 -1,831.44 -2,828.47
润
项 差异(=表 1-表 合并范围差 内部交易抵
表1 表2 表3
目 2-表 3) 异 消差异
资产
651,949.03 518,117.46 215,816.27 -81,984.70 119,151.58 -201,136.28
总额
2014 年 负债
458,681.60 330,621.56 202,444.32 -74,384.28 96,092.58 -170,476.86
度/2014 总额
年 12 月 营业
1,383,635.25 579,035.67 714,219.62 90,379.96 201,346.60 -110,966.64
31 日 收入
利润
18,517.19 15,511.70 1,736.29 1,269.20 3,157.66 -1,888.46
总额
净利
13,547.53 11,964.16 638.79 944.58 2,833.04 -1,888.46
润
项 差异(=表 1-表 合并范围差 内部交易抵
表1 表2 表3
目 2-表 3) 异 消差异
资产
621,753.47 521,354.53 157,423.23 -57,024.29 103,334.42 -160,358.71
总额
2013 年 负债
437,919.50 344,808.37 143,059.92 -49,948.79 79,557.36 -129,506.15
度/2013 总额
年 12 月 营业
1,309,404.41 488,338.14 665,951.49 155,114.78 268,310.75 -113,195.97
31 日 收入
利润
12,566.78 14,279.40 183.16 -1,895.78 -1,658.71 -237.07
总额
净利
9,577.91 11,595.27 92.24 -2,109.60 -1,872.53 -237.07
润
差异原因主要为京粮股份最近 3 年及一期处置子公司，合并报表范围不一
致以及相关公司内部交易抵消所致，具体如下：
2016 年 5 月 31 日京粮股份资产负债表合并范围为京粮股份 13 家公司报表，
京粮股份资产负债表合并数据与京粮股份 13 家公司模拟合并报表一致，2016 年
1-5 月京粮股份利润表合并范围包括京粮股份 13 家公司和 14 家贸易公司，差异
为京粮股份 13 家公司和 14 家贸易公司之间内部交易抵消金额。
145
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年度京粮股份 11 月底转让古船食品公司股权，2015 年 12 月 31 日京粮
股份资产负债表合并范围为京粮股份 13 家公司、14 家贸易公司，2015 年度京
粮股份利润表合并范围为京粮股份 13 家公司、14 家贸易公司以及古船食品 1-11
月，资产负债表差异为京粮股份 13 家公司、14 家贸易公司内部交易抵消金额，
利润表差异为为古船食品 2015 年 1-11 月财务数据以及京粮股份 13 家公司、14
家贸易公司、古船食品内部交易抵消金额。
2014 年度京粮股份于 2014 年 1 月 1 日注销顺丰贸易，于 2014 年 4 月底转
让大仓仓储股权，2014 年 12 月 31 日京粮股份资产负债表合并范围为京粮股份
13 家公司、14 家贸易公司、古船食品，2014 年度京粮股份利润表合并范围为京
粮股份 13 家公司、14 家贸易公司、古船食品以及大仓仓储 2014 年 1-4 月，资
产负债表差异为古船食品财务数据以及京粮股份 13 家公司、14 家贸易公司以及
古船食品内部交易抵消金额，利润表差异为古船食品、大仓仓储 2014 年 1-4 月
财务数据以及京粮股份 13 家公司、14 家贸易公司、古船食品、大仓仓储内部交
易抵消金额。
2013 年 12 月 31 日京粮股份资产负债表合并范围为京粮股份 13 家公司、14
家贸易公司、古船食品、大仓仓储、顺丰贸易，2013 年度京粮股份利润表合并
范围为京粮股份 13 家公司、14 家贸易公司、古船食品、大仓仓储、顺丰贸易，
资产负债表和利润表差异为粮股份 13 家公司、14 家贸易公司、古船食品、大仓
仓储、顺丰贸易内部交易抵消金额。
（三）京粮股份参股公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，京粮股份参股公司基本情况如下：
序 业务 成立 注册资本 持股 总资产 净资产 营业收入 净利润
公司名称
号 板块 日期 （万元） 比例 （万元） （万元） （万元） （万元）
中储粮（天
粮油 2011
1 津）仓储物 28,000.00 30% 38,898.32 28,741.87 1,146.72 1,237.68
加工 年
流有限公司
北京正大饲 饲料 1984
2 500 万美元 50% 13,504.78 7,236.20 38,412.56 1,870.22
料有限公司 生产 年
注 ：以上财务数据未经审计
八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况
146
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
根据京粮股份公司章程，京粮股份董事会由十一名董事组成，董事全部由股
东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。京粮股份本届董事会情况如下：
序号 姓名 任职 任职期间
1 王国丰 董事长 2014 年 4 月至今
2 王建新 董事 2015 年 3 月至今
3 王光仁 董事 2014 年 4 月至今
4 赵彦明 董事、总经理 2014 年 4 月至今
5 王春立 董事 2016 年 5 月至今
6 于仲福 董事 2014 年 4 月至今
7 任效明 董事 2014 年 4 月至今
8 王昌庆 董事 2014 年 4 月至今
9 王志强 独立董事 2014 年 4 月至今
10 周兆金 独立董事 2014 年 4 月至今
11 王凡林 独立董事 2016 年 5 月至今
京粮股份董事简历如下：
王国丰先生，1962 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。王国丰先生于 1995 年 10 月至 1996 年 11 月担任北京市粮食公司党委副
书记、总经理，1996 年 11 月至 1997 年 6 月担任北京市粮食局局长助理，1997
年 6 月至 1999 年 6 月担任北京市粮食局副局长，1999 年 6 月至 2014 年 6 月担
任京粮集团党委副书记、董事、总经理，2014 年 6 月至 2014 年 10 月担任京粮
集团党委书记、董事长、总经理，2014 年 10 月至今担任京粮集团党委书记、董
事长；王国丰先生自 2010 年 12 月起担任京粮股份董事长。
王建新先生，1961 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究
生。王建新先生于 2002 年 5 月至 2011 年 9 月担任北京市古船食品有限公司党委
书记、总经理，2006 年 4 月至 2009 年 8 月担任京粮集团面粉事业部部长，2009
年 8 月至 2009 年 12 月担任京粮集团副总经理，2009 年 12 月至 2014 年 10 月担
147
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
任京粮集团党委常委、副总经理，2014 年 10 月至今担任京粮集团党委副书记、
董事、总经理；王建新先生自 2015 年 3 月起担任京粮股份董事。
王光仁先生，1957 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究
生。王光仁先生于 1991 年 11 月至 1993 年 12 月担任北京市粮食局组织干部处副
处长，1993 年 12 月至 1995 年 11 月担任北京市马连道粮库党委书记、副总经理，
1995 年 11 月至 1999 年 6 月担任北京市粮食局党委常委、组织干部处处长，1996
年 6 月至 1999 年 12 月担任京粮集团党委常委、组织干部处处长、老干部活动站
站长，1999 年 12 月至今担任京粮集团副总经理；王光仁先生自 2010 年 12 月起
担任京粮股份董事。
赵彦明先生，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生。赵彦明先生于 1997 年 9 月至 1999 年 6 月担任北京市粮食局企管处处长，1999
年 6 月至 2002 年 11 月担任京粮集团企划部部长，2002 年 11 月至 2003 年 8 月
担任京粮集团市场部部长，2003 年 8 月至 2005 年 1 月担任京粮集团副总经理，
2005 年 12 月至 2015 年 10 月担任京粮集团党委常委、副总经理，2015 年 10 月
至今担任京粮集团党委副书记；赵彦明先生自 2010 年 12 月起担任京粮股份董事、
总经理。
王春立先生，1968 年 02 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。王春立先生于 1991 年 08 月至 1994 年 05 月担任北京粮食储运公司职员，1994
年 05 月至 1997 年 07 月担任北京良信谷物贸易公司职员，1997 年 07 月至 1998
年 12 月担任北京粮贸集团公司综合部经理，1998 年 12 月至 2001 年 06 月担任
北京金谷森经济发展有限公司副经理，2001 年 06 月至 2009 年 07 月担任北京农
产品中央批发市场有限公司总经理，2009 年 07 月至 2011 年 11 月担任古船油脂
党委书记、总经理，2011 年 11 月至 2013 年 06 月担任京粮天津总经理、古船油
脂执行董事，2013 年 06 月至 2014 年 02 月担任京粮天津党支部书记兼总经理、
古船油脂执行董事，2014 年 02 月起担任古船油脂党委书记兼执行董事、艾森绿
宝党支部书记，2015 年 5 月至今担任京粮股份副总经理；王春立先生自 2016 年
5 月起担任京粮股份董事。
于仲福先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共管理
硕士。于仲福先生于 1992 年 7 月至 1995 年 12 月担任北京市石景山区政协科员，
148
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1995 年 12 月至 1996 年 5 月担任北京市石景山区计经委科员，1996 年 5 月至 1996
年 9 月担任北京市石景山区计经委工业科副科长，1996 年 9 月至 1998 年 7 月担
任北京市经委中小企业处副主任科员，1998 年 7 月至 2000 年 6 月担任北京市经
委中小企业处主任科员，2000 年 6 月至 2003 年 7 月担任北京市经委中小企业处
副处长，2003 年 7 月至 2003 年 11 月担任北京市经委企业改革处处副处长（主
持工作），2003 年 11 月至 2004 年 8 月北京国资委改革发展处（综合处）副处
长，2004 年 8 月至 2005 年 4 月北京国资委企业改革处副处长，2005 年 4 月至
2009 年 5 月担任北京国资委企业改革处处长，2009 年 5 月至今担任国管中心副
总经理；于仲福先生自 2010 年 12 月起担任京粮股份董事。
任效明先生，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。任效明先生于 2006 年 4 月至 2009 年 9 月担任国家开发银行行员，2009
年 9 月至今担任国开金融副处长；任效明先生自 2010 年 12 月起担任京粮股份董
事。
王昌庆先生，1952 年 04 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生导师。王昌庆先生自 1978 年曾先后任职于辽宁大学工商管理学院会计教研室
主任、会计系副主任、大鹏证券公司北京总部稽核师、证券营业部负责人、北京
总部培训师，2010 年至今担任鑫牛润瀛董事长；王昌庆先生自 2010 年 12 月起
担任京粮股份董事。
王志强先生，1955 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。王志强先生于 1989 年 3 月至 1994 年 2 月担任北京首汽集团公司副总经
理，1994 年 2 月至 1998 年 4 月担任北京首汽实业股份公司董事、总经理，1998
年 4 月至 2004 年 2 月担任北京首旅股份公司董事、副总经理，2004 年 2 月至 2006
年 3 月担任北京首旅股份公司董事、总经理，2006 年 3 月至 2010 年 10 月北京
首都旅游集团有限责任公司投资部经理，2010 年 10 月至今担任北京首都旅游集
团有限责任公司总经理助理；2010 年 10 月至 2016 年 7 月担任中国全聚德（集
团）股份有限公司董事长；王志强先生自 2010 年 12 月起担任京粮股份独立董事。
周兆金先生，1954 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。周兆金先生于 1972 年 12 月至 1978 年 09 月任职中国人民解放军某部战
士、1978 年 10 月至 1979 年 12 月任职中国人民解放军某部一机连司务长，1980
149
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 01 月至 1984 年 08 月任职中国人民解放军某部军需财务处助理员，1984 年 10
月至 1985 年 09 月任职中国人民解放军某部军需科副科长，1985 年 10 月至 1987
年 09 月任职中国人民解放军某部军需物资处助理员，1987 年 10 月至 1990 年 02
月任职中国人民解放军某部后勤部部长助理，1990 年 03 月至 1995 年 02 月任职
中国人民解放军某部军需财务处处长，1995 年 03 月至 1996 年 12 月任职中国光
大银行发展部副总经理，1997 年 01 月至 1997 年 11 月任职中国光大银行昆明分
行筹备组负责人，1997 年 12 月至 1998 年 12 月任职中国光大银行国际业务部副
总经理，1999 年 01 月至 2000 年 11 月任职中国光大银行北京翠微路支行行长，
2000 年 12 月至 2002 年 05 月任职中国光大银行总行营业部主任助理兼翠微路支
行行长，2002 年 05 月至 2005 年 08 月任职中国光大银行总行营业部副主任（北
京分行副行长），2005 年 09 月至 2011 年 04 月任亚洲资产有限公司总经理；周
兆金先生自 2011 年 5 月起担任京粮股份独立董事。
王凡林先生，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。王凡林先生于 1993 年 7 月至 2006 年 6 月担任山东财经大学讲师、副教
授，2006 年 7 月至今担任首都经济贸易大学副教授、教授；王凡林先生自 2016
年 5 月起担任京粮股份独立董事。
2、监事会成员
截至本预案签署日，根据京粮股份公司章程，京粮股份监事会由三名监事组
成，其中两名股东监事由股东会选举产生，一名职工监事由职工代表大会选举产
生，每届任期三年，可连选连任。京粮股份本届监事会情况如下：
序号 姓名 任职 任职期间
1 王守业 监事会主席 2014 年 4 月至今
2 张存亮 监事 2016 年 5 月至今
3 刘锋 职工监事 2016 年 10 月至今
京粮股份监事简历如下：
王守业先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕
士。王守业先生于 1992 年 7 月至 1994 年 1 月担任北京市煤炭总公司四厂劳动人
事科科员，1994 年 1 月至 1998 年 4 月担任北京市煤炭总公司四厂财务计划科科
员，1998 年 4 月至 2000 年 1 月担任北京市煤炭总公司四厂财务计划科副科长，
150
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2000 年 1 月至 2001 年 4 月担任北京市煤炭总公司四厂劳动人事部副经理，2001
年 4 月至 2002 年 1 月担任北京市煤炭总公司财务审计处处长，2002 年 1 月至 2002
年 11 月担任北京金泰恒业有限责任公司财务审计部部长，2002 年 11 月至 2009
年 3 月担任北京金泰恒业有限责任公司财务部长，2009 年 3 月至 2009 年 8 月担
任北京市国有企业监事会主席助理（挂职），2009 年 8 月至 2010 年 6 月担任北
京市国资委审计工作处处长（挂职），2010 年 6 月至今担任国管中心财务总监；
王守业先生自 2010 年 12 月起担任京粮股份监事会主席。
张存亮先生，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。张存亮先生于 1994 年 7 月至 2001 年 9 月担任北京市饲料公司财务部科员、
副科长，2001 年 9 月至 2004 年 2 月担任北京创佳伟业工贸有限公司财务部经理，
2004 年 2 月至 2011 年 8 月担任北京京粮兴业经贸有限公司财务部经理，2011
年 8 月至 2012 年 12 月担任北京京粮兴业经贸有限公司副总经理，2013 年 1 月
至 20014 年 9 月担任京粮集团财务部副部长，2014 年 9 月至今担任京粮集团财
务部部长；张存亮先生自 2016 年 5 月起担任京粮股份监事。
刘锋先生，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
刘锋先生于 1991 年 9 月至 2001 年 11 月在北京市油脂公司总经办、企划部、行
政部历任科员、副科长，2001 年 11 月至 2005 年 6 月在北京市西南郊粮食仓库
任副总经理，2005 年 6 月至 2011 年 4 月在京粮集团组织人事部任副部长，2015
年 7 月至 2016 年 6 月在北京古船食品有限公司任党委书记、总经理；2016 年 6
月至今在京粮股份任职人力资源部部长、综合办主任；2016 年 10 月至今任京粮
股份职工监事。
3、高级管理人员
截至本预案签署日，根据公司法及京粮股份公司章程，公司的高级管理人员
包括总经理、财务总监。京粮股份的高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职
1 赵彦明 董事、总经理
2 徐平 财务总监
京粮股份高级管理人员的简历如下：
151
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赵彦明先生，有关简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员 之 1、
董事会成员”。
徐平女士，1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
徐平女士于 1980 年 2 月至 1984 年 2 月担任北京市粮食公司科员，1984 年至 1999
年担任北京市粮食局主任科员，1999 年 2 月至 2000 年担任北京市紫金城饭店副
总经理，2000 年至 2003 年担任京粮集团财务总监，2003 年至 2013 年担任京粮
集团财务部副部长、部长；徐平女士自 2013 年 9 月起担任京粮股份财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股
份的情况
截至本预案签署日，京粮股份董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接
或间接持有京粮股份的股份。
（三）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本预案签署日，京粮股份董事、监事、高级管理人员的无对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署日，京粮股份董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况如
下：
序号 姓名 职务 兼职单位及职务 与京粮股份关系
1 王国丰 董事长 京粮集团董事长 京粮股份母公司
2 王建新 董事 京粮集团总经理 京粮股份母公司
3 王光仁 董事 京粮集团副总经理 京粮股份母公司
同一实际控人控制
4 王春立 董事 上市公司董事长、总经理
企业
5 于仲福 董事 国管中心副总经理 京粮股份股东
6 任效明 董事 国开金融副处长 京粮股份股东
7 王昌庆 董事 鑫牛润瀛董事长 京粮股份股东
北京首都旅游集团有限
8 王志强 独立董事 无
责任公司总经理助理
北京金融学理事
9 周兆金 独立董事 大公国际资信评估有限 无
公司独立董事
152
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
北京大学光华管理学院
客座教授
北京科技大学客座教授
武警学位客座教授
10 王凡林 独立董事 首都经济贸易大学教授 无
11 王守业 监事会主席 国管中心财务总监 京粮股份股东
12 张存亮 监事 京粮集团财务部部长 京粮股份母公司
（五）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
京粮股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
京粮股份根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了聘用合同。截至本预
案签署日，上述有关合同均履行正常，不存在违约情形。
（七）董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本预案签署日，京粮股份董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》
及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
九、京粮股份业务资质
153
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司所拥有的业务资质如下：
序号 公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 颁发日期 证照有效期
主体业态：食品销售经营者
《食品经营许可证》（编 北京市朝阳区食品
1 京粮股份 经营项目：预包装食品销售（不含冷 2016-04-05 至 2021-04-04
号：JY11105160264349） 药品监督管理局
藏冷冻食品）
《对外贸易经营者备案
2 京粮股份 登记表》（编号： 进出口企业代码：1100567455524 - 2013-04-25 -
01216224）
《海关报关单位注册登 海关注册编码：1105910709
3 京粮股份 北京海关 2015-07-20 长期
记证书》 企业经营类别：进出口货物收发货人
《粮食收购许可证》（编
4 京粮股份 - 北京市粮食局 2012-10-29 -
号：京 00000260）
《对外贸易经营者备案
5 京粮油脂 - 2014-03-26 -
登记表》
《海关报关单位注册登
6 京粮油脂 企业经营类别：进出口货物收发货人 北京海关 2015-08-11 长期
记证书》
《粮食收购许可证》（编 北京市西城区商务
7 京粮油脂 - 2014-08-25 -
号：京 00200090） 委员会
《食品经营许可证》（编 主体业态：食品销售经营者
北京市西城区食品
8 京粮油脂 号： 经营项目：预包装食品销售（不含冷 2016-09-26 2021-09-25
药品监督管理局
9111010255138846XO） 藏冷冻食品）
《全国工业产品生产许
杭州市食品药品监
9 浙江小王子 可证》（编号： 产品：膨化食品 2015-01-15 至 2018-06-04
督管理局
QS330112010685）
154
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《食品生产许可证》（编 杭州市食品药品监
10 浙江小王子 产品：膨化食品（焙烤型、油炸型） 2015-01-15 至 2018-06-04
号：QS330112010685） 督管理局
《全国工业产品生产许
产品：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕 杭州市市场监督管
11 浙江小王子 可证》（编号： 2015-07-03 至 2017-08-23
点） 理局
QS330124011212）
《食品生产许可证》（编 产品：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕 杭州市市场监督管
12 浙江小王子 2015-07-03 至 2017-08-23
号：QS330124011212） 点） 理局
《出口食品生产企业备
浙江出入境检验检
13 浙江小王子 案证明》（编号： 备案品种：膨化食品（烘烤、油炸） 2013-02-19 至 2017-02-18
疫局
3300/15026）
《食品流通许可证》（编
许可范围：批发兼零售：预包装食品 杭州市工商行政管
14 浙江小王子 号： 2014-12-31 至 2017-12-30
兼散装食品 理局临安分局
SP3301851410073422）
《杭州市污染物排放许
15 浙江小王子 可证》（编号： 临安市环境保护局 2016-07-13 至 2017-07-12
330185140001-001）
《杭州市污染物排放许
生产（经营）范围：生产：膨化食品、
16 临安小天使 可证》（编号： 临安市环境保护局 2016-07-13 至 2017-07-12
薯类食品、焙烤食品、饮料
330185140029-029）
《全国工业产品生产许
浙江省质量技术监
17 临安小天使 可证》（编号： 产品：膨化食品 2013-10-28 至 2017-01-11
督局
QS330112010125）
《食品生产许可证》（编 产品：膨化食品（焙烤型、直接挤压 浙江省质量技术监
18 临安小天使 2013-10-28 至 2017-01-11
号：QS330112010125） 型） 督局
19 临安小天使 《全国工业产品生产许 产品：薯类食品 浙江省食品药品监 2013-11-22 至 2016-11-21
155
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
可证》（编号： 督管理局
QS330112020079）
《食品生产许可证》（编 浙江省食品药品监
20 临安小天使 产品：薯类食品（干制薯类） 2013-11-21 至 2016-11-21
号：QS330112020079） 督管理局
《出口食品生产企业备
浙江出入境检验检
21 临安小天使 案证明》（编号： 备案品种：膨化食品（香雪饼） 2014-06-18 至 2018-06-17
疫局
3300/15021）
《锅炉使用证》（编号： 锅炉种类：承压蒸汽工业锅炉 杭州市质量技术监
22 临安小天使 2016-06-21 -
锅 10 浙 AB5012（16）） 锅炉编号：B15024 督局
《全国工业产品生产许
浙江省食品药品监
23 临安小王子 可证》（编号： 产品：糕点（烘烤类糕点） 2014-02-08 至 2017-04-27
督管理局
QS330124010391）
《食品生产许可证》（编 浙江省食品药品监
24 临安小王子 产品：糕点（烘烤类糕点） 2014-02-08 至 2017-04-27
号：QS330124010391） 督管理局
《杭州市污染物排放许 所属行业：其他未列明的食品制造
25 临安小王子 可证（编号： [C1499] 临安市环境保护局 2015-03-24 至 2017-03-23
330185140018-018）》 生产（经营）范围：蛋黄派
《食品生产许可证》（编 产品：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕 聊城市食品药品监
26 临清小王子 2015-12-18 至 2020-12-17
号：SC12437158114719） 点）、沙琪玛、蛋类芯饼（蛋黄派） 督管理局
《食品流通许可证》（编 临清市食品药品监
27 临清小王子 批发：预包装食品 2015-11-18 至 2018-11-17
号：371581151000052） 督管理局
取水地点：公司内
《取水许可证》（编号：
退水地点：城建排污沟 临清市水资源管理
28 临清小王子 取水（鲁聊临）字[2014] 2014-07-30 至 2019-07-30
取水方式：提水 委员会
第 011 号）
退水方式：自流
156
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
取水用途：生产用水
退水水质要求：达标排放
水源类型：地下水
《排放污染物许可证》
29 临清小王子 （编号：鲁环许字 排污种类：COD、氨氮 临清市环境保护局 2016-07-25 至 2017-07-24
2016005 号）
《全国工业产品生产许
辽宁省食品药品监
30 辽宁小王子 可证》（编号： 产品：膨化食品 2014-01-18 至 2017-04-26
督管理局
QS211212010167）
《食品生产许可证》（编 调兵山市食品药品
31 辽宁小王子 产品：薯类食品（马铃薯片） 2014-11-05 至 2018-03-28
号：QS211212020026） 监督管理局
《食品生产许可证》（编 产品：薯类和膨化食品（焙烤型、油 铁岭市调兵山市市
32 辽宁小王子 2016-05-18 至 2017-04-26
号：SC11221128100253） 炸型、直接挤压型） 场监督管理局
《全国工业产品生产许
北京市食品药品监
33 古船面包 可证》（编号： 产品名称：糕点（烘烤类糕点） 2014-12-09 至 2016-12-26
督管理局
QS111224010158）
《食品生产许可证》（编 北京市食品药品监
34 古船面包 产品名称：糕点（烘烤类糕点） 2014-12-09 至 2016-12-26
号：QS111224010158） 督管理局
主体业态：食品销售经营者
《食品经营许可证》（编 经营项目：预包装食品销售（不含冷 北京市通州区食品
35 古船面包 2016-03-22 至 2021-03-21
号：JY11112040229253） 藏冷冻食品）；散装食品销售（不含 药品监督管理局
冷藏冷冻食品）
《道路运输经营许可
证》（编号：京交运管 北京市交通委员会
36 古船面包 经营范围：普通货运 2016-04-26 至 2020-04-25
许可货字 110112008778 运输管理局
号）
157
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主体业态：食品销售经营者
《食品经营许可证》（编 北京市丰台区食品
37 古船油脂 经营项目：预包装食品销售（不含冷 2016-03-07 至 2021-03-06
号：JY11106190191287） 药品监督管理局
藏冷冻食品）
《对外贸易经营者备案
38 古船油脂 - - 2012-09-12 -
登记表》
北京市丰台区商务
39 古船油脂 《粮食收购许可证》 - 2014-08-25 -
委员会
《出入境检验检疫报检 北京出入境检验检
40 艾森绿宝 - 2016-04-13 -
企业备案表》 疫局
《对外贸易经营者备案
41 艾森绿宝 - - 2016-04-07 -
登记表》
《海关报关单位注册登
42 艾森绿宝 企业经营类别：进出口货物收发货人 北京海关 2016-04-19 长期
记证书》
《道路运输经营许可
证》（编号：京交运管 北京市交通委员会
43 艾森绿宝 经营范围：普通货运 2016-01-14 至 2020-01-12
许可货字 110106001128 运输管理局
号）
《食品生产许可证》（编
北京市食品药品监
44 艾森绿宝 号： 食品类别：食用油、油脂及其制品 2016-03-03 至 2017-12-04
督管理局
SC102111061613093）
主体业态：食品销售经营者
《食品经营许可证》（编 北京市丰台区食品
45 艾森绿宝 经营项目：预包装食品销售（不含冷 2016-02-02 至 2021-02-01
号：JY11106160145719） 药品监督管理局
藏冷冻食品）
《取水许可证》（编号： 取水地点：厂区西北角
46 艾森绿宝 北京市水务局 2013-01-01 2017-12-31
取水（京水资）字[2013] 退水地点：市政污水管道
158
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第 0328 号） 取水量：3.5 万立方米/年
取水用途:工业
《排放污染物申报登记
47 艾森绿宝 - 北京市环境保护局 2008-02-15 -
注册表》
48 艾森绿宝 《排水许可证》 - 北京市水务局 2013-12-02 2018-12-01
《对外贸易经营者备案
49 京粮天津 - - 2016-06-02 -
登记表》
《出口饲料生产、加工、
存放企业检验检疫注册 注册登记类型：生产 天津出入境检验检
50 京粮天津 2016-05-24 至 2021-05-23
登记证》（编号： 注册登记产品：豆粕 疫局
1200AF038）
《海关报关单位注册登
51 京粮天津 企业经营类别：进出口货物收发货人 天津海关 2015-01-20 长期
记证书》
《全国工业产品生产许 天津市滨海新区市
52 京粮天津 可证》（编号： 产品名称：食用植物油 场和质量监督管理 2015-07-31 至 2018-08-01
QS121602010001） 局
天津市滨海新区市
《食品生产许可证》
53 京粮天津 产品名称：食用植物油 场和质量监督管理 2015-07-31 至 2018-08-01
（QS121602010001）
局
《饲料生产许可证》（编
产品类品：单一饲料 天津市农村工作委
54 京粮天津 号：津饲证（2014） 2014-05-21 至 2019-05-20
产品品种：豆粕[大豆粕] 员会
D10005）
《食品生产加工企业食 添加物质名称：特丁基对苯二酚 天津市滨海新区食
55 京粮天津 品添加物质使用备案 TBHQ 品药品监督管理局 2012-11-05 -
表》 添加剂类别：抗氧化剂 塘沽分局
159
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
用途：抗氧化
添加剂生产企业：广东省食品工业研
究所
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 粤
XK13-217-00122
添加物质名称：正己烷
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食 用途：提取溶剂 天津市滨海新区食
56 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂生产企业：南京扬子石化炼化 品药品监督管理局 2013-12-02 -
表》 有限责任公司 第一分局
添 加 剂 生 茶 许 可 证 号 ：
XK13-014-00033
添加物质名称：磷酸
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食 用途：精炼脱胶 天津市滨海新区食
57 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂生产企业：天津市荣宏化工有 品药品监督管理局 2013-12-02 -
表》 限责任公司 第一分局
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 津
XK-13-217-00035
添加物质名称：氢氧化钠
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食 用途：酸度调节剂 天津市滨海新区食
58 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂生产企业：天津市乐金渤海化 品药品监督管理局 2013-12-02 -
表》 学有限公司 第一分局
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ：
XK-13-217-01250
160
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
添加物质名称：凹凸棒粘土
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食 用途：脱色剂 天津市滨海新区食
59 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂生产企业：江苏省华源矿业有 品药品监督管理局 2013-12-02 -
表》 限公司 第一分局
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 苏
XK13-217-00323
添加物质名称：凹凸棒粘土
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食 用途：脱色剂 天津市滨海新区食
60 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂生产企业：盱眙恒信粘土科技 品药品监督管理局 2013-12-02 -
表》 有限公司 第一分局
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 苏
XK13-217-00290
添加物质名称：活性白土
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食 用途：脱色剂 天津市滨海新区食
61 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂生产企业：内蒙古宁城天宇化 品药品监督管理局 2013-12-02 -
表》 工有限公司 第一分局
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 蒙
XK-13-217-00002
添加物质名称：活性白土
《食品生产加工企业食 添加剂类别：加工助剂 天津市滨海新区市
62 京粮天津 品添加物质使用备案 用途：脱色剂 场和质量监督管理 2015-11-04 -
表》 添加剂生产企业：乐平市中润科技有 局
限公司
161
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 赣
XK13-217-00027
添加物质名称：活性白土
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食 用途：脱色剂 天津市滨海新区市
63 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂生产企业：黄山市白岳活性白 场和质量监督管理 2015-11-04 -
表》 土有限公司 局
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 皖
XK13-217-00041
添加物质名称：活性白土
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食 用途：脱色剂 天津市滨海新区市
64 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂生产企业：乐平市洁净漂白土 场和质量监督管理 2015-11-04 -
表》 有限公司 局
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 赣
XK13-217-00009
添加物质名称：活性白土
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食 用途：脱色剂 天津市滨海新区市
65 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂生产企业：安吉高超活性白土 场和质量监督管理 2015-11-04 -
表》 有限公司 局
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 浙
XK13-217-00111
《食品生产加工企业食 添加物质名称：凹凸棒粘土 天津市滨海新区市
66 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂类别：加工助剂 场和质量监督管理 2015-11-04 -
表》 用途：脱色剂 局
162
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
添加剂生产企业：江苏玖川纳米材料
科技有限公司
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 苏
XK13-217-00322
添加物质名称：凹凸棒粘土
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食 用途：脱色剂 天津市滨海新区市
67 京粮天津 品添加物质使用备案 添加剂生产企业：盱眙县中材凹凸棒 场和质量监督管理 2015-11-04 -
表》 粘土有限公司 局
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 苏
XK13-217-00414
《农业转基因生物加工 转基因生物原料：“抗农达”大豆
许可证》（编号：（津） GTS40-3-2,A2704-12,CV127,MON89 天津市农村工作委
68 京粮天津 2015-05-10 3年
农基安加字（2015）第 788,MON87701*890788,305423 员会
0004 号） 加工产品：豆粕、食用油
163
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）以上部分业务资质将于 2016、2017 年到期情况
序 证件有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 颁发日期
号 期
《全国工业产品生产许 产品：糕点（烘
杭州市市场
1 浙江小王子 可证》（编号： 烤类糕点、蒸煮 2015-07-03 2017-08-23
监督管理局
QS330124011212） 类糕点）
产品：糕点（烘
《食品生产许可证》（编 杭州市市场
2 浙江小王子 烤类糕点、蒸煮 2015-07-03 2017-08-23
号：QS330124011212） 监督管理局
类糕点）
《出口食品生产企业备 备案品种：膨化
浙江出入境
3 浙江小王子 案证明》（编号： 食品（烘烤、油 2013-02-19 2017-02-18
检验检疫局
3300/15026） 炸）
许可范围：批发
《食品流通许可证》（编 杭州市工商
兼零售：预包装
4 浙江小王子 号： 行政管理局 2014-12-31 2017-12-30
食品兼散装食
SP3301851410073422） 临安分局
品
《杭州市污染物排放许 生产：膨化食
临安市环境
5 浙江小王子 可证》（编号： 品、薯类食品、 2016-07-13 2017-07-12
保护局
330185140001-001） 焙烤食品、饮料
《全国工业产品生产许 浙江省食品
产品：糕点（烘
6 临安小王子 可证》（编号： 药品监督管 2014-02-08 2017-04-27
烤类糕点）
QS330124010391） 理局
浙江省食品
《食品生产许可证》（编 产品：糕点（烘
7 临安小王子 药品监督管 2014-02-08 2017-04-27
号：QS330124010391） 烤类糕点）
理局
所属行业：其他
《杭州市污染物排放许 未列明的食品
临安市环境
8 临安小王子 可证（编号： 制造[C1499] 2015-03-24 2017-03-23
保护局
330185140018-018）》 生产（经营）范
围：蛋黄派
生产（经营）范
《杭州市污染物排放许 围：生产：膨化
临安市环境
9 临安小天使 可证》（编号： 食品、薯类食 2016-07-13 2017-07-12
保护局
330185140029-029） 品、焙烤食品、
饮料
《全国工业产品生产许
产品：膨化食 浙江省质量
10 临安小天使 可证》（编号： 2013-10-28 2017-01-11
品 技术监督局
QS330112010125）
产品：膨化食品
《食品生产许可证》（编 浙江省质量
11 临安小天使 （焙烤型、直接 2013-10-28 2017-01-11
号：QS330112010125） 技术监督局
挤压型）
《全国工业产品生产许 产品：薯类食 浙江省食品
12 临安小天使 2013-11-22 2016-11-21
可证》（编号： 品 药品监督管
164
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
QS330112020079） 理局
浙江省食品
《食品生产许可证》（编 产品：薯类食品
13 临安小天使 药品监督管 2013-11-22 2016-11-21
号：QS330112020079） （干制薯类）
理局
《全国工业产品生产许 辽宁省食品
产品：膨化食
14 辽宁小王子 可证》（编号： 药品监督管 2014-01-18 2017-04-26
品
QS211212010167） 理局
产品：薯类和膨
《食品生产许可证》（编 铁岭市调兵
化食品（焙烤
15 辽宁小王子 号： 山市市场监 2016-05-18 2017-04-26
型、油炸型、直
SC11221128100253） 督管理局
接挤压型）
《排放污染物许可证》
排污种类： 临清市环境
16 临清小王子 （编号：鲁环许字 2016-07-25 2017-07
COD、氨氮 保护局
2016005 号）
《全国工业产品生产许 北京市食品
产品名称：糕点
17 古船面包 可证》（编号： 药品监督管 2014-12-09 2016-12-26
（烘烤类糕点）
QS111224010158） 理局
北京市食品
《食品生产许可证》（编 产品名称：糕点
18 古船面包 药品监督管 2014-12-09 2016-12-26
号：QS111224010158） （烘烤类糕点）
理局
《食品生产许可证》（编 食品类别：食用 北京市食品
19 艾森绿宝 号： 油、油脂及其制 药品监督管 2016-03-03 2017-12-04
SC102111061613093） 品 理局
（二）业务资质到期后的处理措施
根据上述企业出具的说明，上述业务资质会在到期前续期，不存在重大风
险。
（三）业务资质续期所需要的程序
1、《工业产品生产许可证》续期程序：
（1）届满前 6 个月向省级质量技术监督局提出延续申请；
（2）在生产许可证有效期内，企业生产条件、检验手段、生产技术或者工
艺发生变化的，企业应当及时向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可
证主管部门提出申请，国务院工业产品生产许可证主管部门或者省、自治区、
直辖市工业产品生产许可证主管部门应当依照本条例的规定重新组织核查和检
验。
2、《食品生产许可证》续期程序：
（1）届满前 30 个工作日向原发证的食品药品监督管理部门提出申请；
165
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）申请人声明生产条件未发生变化的，县级以上地方食品药品监督管理
部门可以不再进行现场核查。申请人的生产条件发生变化，可能影响食品安全
的，食品药品监督管理部门应当就变化情况进行现场核查。
3、《出口食品生产企业备案证明》续期程序：
（1）届满前 3 个月向所在地直属检验检疫机构提出延续备案申请；
（2）直属检验检疫机构应当对提出延续备案申请的出口食品生产企业进行
复查，经复查符合备案要求的，予以换发《备案证明》
4、《排放污染物许可证》续期程序：
（1）届满前 30 日向原发证环境保护行政主管部门提出申请；
（2）不予延续的情形：
①生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录，属于强制淘汰范围的；
②污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限期整改，逾期
不能达标排放的；
③法律、法规规定的其他情形。
5、《食品流通许可证》续期程序
国家食品药品监督管理总局已将食品流通和餐饮服务的许可整合为食品经
营许可，原《食品流通许可证管理办法》已废止，从 2015 年 10 月 1 日起适用
《食品经营许可管理办法》第 54 条规定“食品经营者在本办法施行前已经取得
的许可证在有效期内继续有效”，《食品药品监管总局关于贯彻实施<食品经营
许可管理办法>的通知》（食药监食监二〔2015〕226 号）规定“原食品流通、
餐饮服务许可证在有效期内的，许可证继续有效，不需换发《食品经营许可证》”，
故浙江小王子的《食品流通许可证》（编号：SP3301851410073422）在 2017 年
12 月 30 日前继续有效，且在届满前向有关部门申请办理《食品经营许可证》。
十、京粮股份股权的完整性和合法性
京粮股份是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。各股东所持有的京粮股份的股权权属清晰，且是真实、
有效的。截至本预案签署日，京粮股份的股东持有的京粮股份股权不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
166
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十一、京粮股份主要资产权属情况
（一）房屋建筑物情况
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
证载面积
序号 所有权人 权证编号 坐落 用途
（㎡）
X 京房权证通字第 通州区运河西大 仓库、车
1 京粮股份 3,594.47
1110346 号 街 139 号 间
京房权证通字第 通州区运河西大
2 京粮股份 37,385.27 工交
1110347 号 街 139 号
定市房权证定安区字
3 京粮股份 交通路 368 号 1,950.39 非住宅
第 26923 号
定市房权证定安区字 安定区宁远镇宁
4 京粮股份 2,578.18 非住宅
第 10749 号 远村四社
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
5 浙江小王子 9,806.44 工业
300037214 号 878
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
6 浙江小王子 4,428.17 工业
300037215 号 878
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
7 浙江小王子 987.86 办公
300037216 号 878
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
8 浙江小王子 2,508.44 综合
字第 0010974 号 路 46-48
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
9 浙江小王子 2,932.10 办公
字第 0010975 号 路 46-48
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
10 浙江小王子 5,102.30 工业厂房
字第 0010976 号 路 46-48
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
11 浙江小王子 6,600.82 工业厂房
字第 0010977 号 路 46-48
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
12 浙江小王子 5,494.84 工业厂房
字第 0010978 号 路 46-48
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
13 浙江小王子 6,771.01 工业
300050990 号 878
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
14 浙江小王子 13,632.05 工业
300071626 号 878
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
15 浙江小王子 2,935.24 工业厂房
字第 0018962 号 路 46-48
临房权证锦城移字第
16 浙江小王子 锦城街道畔湖路 264.66 集体宿舍
0001339 号
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
17 浙江小王子 4,568.24 工业厂房
201200929 号 878
临安市房权证锦城移 锦城镇畔湖路
18 浙江小王子 商业
字第 0001309 号 52-54 225.10
167
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
临安市房权证锦城移 锦城镇江桥路无
19 浙江小王子 538.66 商业
字第 0001350 号 门牌 4
临安市房权证锦城移 锦城镇江桥路无
20 浙江小王子 320.28 商业
字第 0001308 号 门牌 4
调兵山房权证大明镇 调兵山市北工业
21 辽宁小王子 3,709.94 厂房
字第 SGGFC00076 号 园区
调兵山房权证大明镇 调兵山市北工业
22 辽宁小王子 1,075.15 办公用房
字第 SGGFC00077 号 园区
调兵山房权证大明镇 调兵山市北工业
23 辽宁小王子 3,262.85 厂房
字第 SGGFC00080 号 园区
调兵山房权证大明镇 调兵山市北工业
24 辽宁小王子 厂房
字第 SGGFC00097 号 园区 2,344.52
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
25 辽宁小王子 658.8 锅炉房
字第 SGYE00143 号 发区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
26 辽宁小王子 3,870.00 厂房
字第 SGYE00142 号 发区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
27 辽宁小王子 3,870.00 厂房
字第 SGYE00141 号 发区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
28 辽宁小王子 3,297.81 办公用房
字第 SGYE00138 号 发区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
29 辽宁小王子 5,670.00 厂房
字第 SGYE00140 号 发区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
30 辽宁小王子 5,670.00 厂房
字第 SGYE00139 号 发区
临房权证青有字第 青年办事处大三
31 临清小王子 3,730.08 厂房
073886 号 里居
临房权证青有字第 青年办事处大三
32 临清小王子 厂房
076311 号 里居 4,925.28
临房权证青有字第 青年办事处大三
33 临清小王子 9,708.21 厂房
075197 号 里居
锦南街道杨岱路
34 临安小天使 锦南字第 201200748 号 858 号（10 幢整 工业厂房
10,184.65
幢）
锦南街道杨岱路
35 临安小天使 锦南字第 201200742 号 工业厂房
858 号（4 幢整幢） 9,639.81
锦南街道杨岱路
36 临安小天使 锦南字第 201200744 号 仓储
858 号（6 幢 101） 1,100.35
锦南街道杨岱路
37 临安小天使 锦南字第 201200745 号 仓储
858 号（7 幢 101） 1,100.35
锦南街道杨岱路
38 临安小天使 锦南字第 201200743 号 4,784.96 工业厂房
858 号（5 幢 101）
锦南街道杨岱路
39 临安小天使 锦南字第 201200746 号 492.03 工业厂房
858 号（8 幢 101）
168
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
锦南街道杨岱路
40 临安小天使 锦南字第 201200747 号 405.03 工业厂房
858 号（9 幢 101）
锦南街道杨岱路
41 临安小天使 锦南字第 201200741 号 894.9 其他
858 号（3 幢整幢）
锦南街道杨岱路
42 临安小天使 锦南字第 201200739 号 集体宿舍
858 号（1 幢整幢） 3,307.26
锦南街道杨岱路
43 临安小天使 锦南字第 201200740 号 集体宿舍
858 号（2 幢整幢） 3,307.26
锦南街道杨岱路
44 临安小天使 锦南字第 300050996 号 858 号（15 幢整 工业
7,114.39
幢）
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司经营资产中正在办理房屋所有权的
房屋建筑物面积为 66,017.16 平方米。
正在办理房产证的房产具体情况如下：
建筑面积 账面价值
房产（建筑物）名称 坐落位置
(㎡) （万元）
预处理车间 塘沽区天津临港工业区 8,702.69 5,265.43
浸出车间 塘沽区天津临港工业区 2,167.23 2,424.41
散粕平房仓 塘沽区天津临港工业区 4,177.64 2,567.62
打包车间 塘沽区天津临港工业区 3,254.00 947.54
包装粕库 塘沽区天津临港工业区 5,500.48 1,601.71
精炼\分提\冬化车间 塘沽区天津临港工业区 9,066.23 3,818.61
小包装成品油库房（含防火卷帘
塘沽区天津临港工业区 4,383.00 1,880.70
门）
注塑吹瓶车间 塘沽区天津临港工业区 3,510.95 1,499.31
小包装车间 塘沽区天津临港工业区 9,824.27 4,195.34
3#油泵房 塘沽区天津临港工业区 500.27 133.91
1#油泵房 塘沽区天津临港工业区 757.97 185.66
2#油泵房 塘沽区天津临港工业区 634.12 158.43
综合办公楼 塘沽区天津临港工业区 7,698.18 3,361.16
辅助生产楼 塘沽区天津临港工业区 2,475.38 543.92
生活服务楼 塘沽区天津临港工业区 802.71 258.73
检化验及研发中心 塘沽区天津临港工业区 700.13 252.85
35KV 变电站 塘沽区天津临港工业区 1,297.21 602.90
169
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污水处理站 塘沽区天津临港工业区 314.00 158.36
北出入口综合管理室 塘沽区天津临港工业区 219.70 47.25
地磅房 塘沽区天津临港工业区 31.00 15.75
合计 66,017.16 29,919.61
以上房产已经于 2016 年 8 月 17 日取得产权证号为津（2016）滨海新区临
港经济区不动产权第 1001265 号的房产证，证载面积为 72,565.78 平方米，证载
面积与上述面积差异为部分构筑物办妥房产证以及部分房产测量差异，不会对
本次重大资产重组产生重大影响。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
证载面积 取得
序号 使用权人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（㎡） 方式
京通国用
通州区运河
1 京粮股份 （2011 出）第 59,709.27 出让 工业 至 2060/9/19
西大街 139
067 号
安国用（2016）
定西市安定
第
2 京粮股份 区宁远镇宁 1,543.40 出让 仓储 至 2060/10/12
621102107001
远村
GB00003 号
安国用（2016）
定西市安定
第
3 京粮股份 区宁远镇宁 10,037.20 出让 仓储 至 2060/10/12
621102107001
远村
GB00004 号
安国用（2016） 定西市交通 商服
4 京粮股份 1,859.95 出让 至 2045/1/27
第 26075276 号 路 368 号 用地
房地证津字第
塘沽区天津
5 京粮天津 107051000417 199,780.70 出让 工业 至 2060/2/9
临港工业区
号
临国用（2000）
锦城街道畔
6 浙江小王子 字第 0111769 19,361.00 出让 工业 至 2050/2/14
湖路
号
临国用（2001） 锦城街道江
7 浙江小王子 26.8 出让 商服 至 2041/08/08
字第 012231 号 桥路
临国用（2001） 锦城街道畔
8 浙江小王子 3,572.50 出让 工业 至 2051/8/8
字第 012232 号 湖路
9 浙江小王子 临国用（2001） 锦城街道上 17,086.40 出让 工业 至 2051/8/8
170
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
字第 012233 号 甘路
临国用（2011） 锦南街道杨
10 浙江小王子 10,708.00 出让 工业 至 2063/12/29
字第 07134 号 岱村
临国用（2011） 锦南街道杨
11 浙江小王子 21,460.00 出让 工业 至 2059/10/25
字第 00051 号 岱村
临国用（2011） 锦南街道杨
12 浙江小王子 5,907.00 出让 工业 至 2061/8/28
字第 04713 号 岱村
临国用（2011） 锦南街道杨
13 浙江小王子 10,567.00 出让 工业 至 2061/8/28
字第 04712 号 岱村
临国用（2014） 锦南街道杨
14 浙江小王子 2,235.00 出让 工业 至 2064/3/4
字第 07133 号 岱村
调兵山国用
调兵山晓南
15 辽宁小王子 （2011）第 50,183.00 出让 工业 至 2061/6/14
镇
3223 号
调兵山国用
16 辽宁小王子 （2015）第 大明镇 21,646.00 出让 工业 至 2065/12/16
2179 号
临国用（2015）
17 临清小王子 大三里居 8,655.00 出让 工业 至 2065/6/7
第 0011 号
临国用（2014）
18 临清小王子 大三里居 16,686.00 出让 工业 至 2064/3/10
第 0039 号
临国用（2009） 锦南街道杨
19 临安小天使 50,540.00 出让 工业 至 2059/10/28
第 06264 号 岱村
临国用（2011） 锦南街道杨
20 临安小天使 16,859.00 出让 工业 至 2061/12/7
第 06837 号 岱村
2、商标
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司拥有的商标情况如下：
（1）京粮股份
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
古船商标
2006-11-14 至
1 3989120 5
2016-11-13
2006-05-07 至
2 3989147 30
2016-05-06
2009-05-28 至
3 1279476 32
2019-05-27
2006-03-14 至
4 3989130 31
2016-03-13
2015-09-28 至
5 15121143 16
2025-09-27
171
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2006-03-14 至
6 3989254 29
2016-03-13
2007-02-07 至
7 3989149 40
2017-02-06
2007-02-07 至
8 3989154 44
2017-02-06
2007-02-07 至
9 3989153 40
2017-02-06
2006-05-28 至
10 3989236 29
2016-05-27
2015-09-28 至
11 15120978 13
2025-09-27
2015-09-28 至
12 15121574 22
2025-09-27
2008-02-28 至
13 4655183 29
2018-02-27
2016-03-14 至
14 3989246 29
2026-03-13
2015-09-28 至
15 15120632 1
2025-09-27
2016-05-07 至
16 3989122 7
2026-05-06
2015-09-28 至
17 15121077 14
2025-09-27
2016-02-28 至
18 15120790 7
2026-02-27
2009-05-28 至
19 1279475 32
2019-05-27
2015-11-14 至
20 15120685 6
2025-11-13
2006-05-07 至
21 3989264 30
2016-05-06
2015-09-28 至
22 15122385 34
2025-09-27
2016-03-14 至
23 3989125 31
2026-03-13
2006-03-14 至
24 3989124 29
2016-03-13
172
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2007-02-07 至
25 3989133 40
2017-02-06
2016-03-14 至
26 3989152 30
2026-03-13
2006-03-07 至
27 3989260 30
2016-03-06
2014-03-14 至
28 3495682 31
2024-03-13
2015-12-07 至
29 15121439 21
2025-12-06
2006-03-14 至
30 3989251 29
2016-03-13
2008-02-28 至
31 4655184 30
2018-02-27
2006-03-14 至
32 3989146 30
2016-03-13
2016-03-07 至
33 3989256 30
2026-03-06
2006-11-14 至
34 3989121 5
2016-11-13
2013-12-21 至
35 11241231 31
2023-12-20
2015-10-07 至
36 15123543 5
2025-10-06
2015-09-28 至
37 15122516 35
2025-09-27
2015-09-28 至
38 15121240 17
2025-09-27
2007-01-21 至
39 3989115 3
2017-01-20
2006-05-07 至
40 3989237 29
2016-05-06
2006-03-07 至
41 3989263 30
2016-03-06
2006-11-14 至
42 3989119 5
2016-11-13
2015-09-28 至
43 15121680 24
2025-09-27
2006-03-14 至
44 3989164 29
2016-03-13
173
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2006-05-07 至
45 3989257 30
2016-05-06
2007-02-07 至
46 3989151 40
2017-02-06
2015-09-28 至
47 15120902 10
2025-09-27
2015-09-28 至
48 15120973 12
2025-09-27
2013-04-28 至
49 3103003 30
2023-04-27
2015-09-28 至
50 15121326 19
2025-09-27
2015-09-28 至
51 15120626 3
2025-09-27
2006-11-14 至
52 3989118 5
2016-11-13
2007-05-14 至
53 3989116 5
2017-05-13
2006-03-07 至
54 3989262 30
2016-03-06
2006-03-07 至
55 3989259 30
2016-03-06
2015-09-28 至
56 15120816 8
2025-09-27
2015-09-28 至
57 15122904 39
2025-09-27
2009-06-14 至
58 1283852 30
2019-06-13
2009-06-14 至
59 1283852 29
2019-06-13
2016-03-14 至
60 3989250 29
2026-03-13
2006-03-14 至
61 3989129 31
2016-03-13
2006-05-07 至
62 3989127 31
2016-05-06
2013-04-14 至
63 3103001 30
2023-04-13
2015-10-07 至
64 15123340 23
2025-10-06
174
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2007-02-07 至
65 3989131 35
2017-02-06
2015-09-28 至
66 15123170 42
2025-09-27
2006-05-07 至
67 3989145 30
2016-05-06
2013-01-07 至
68 3028125 29
2023-01-06
2013-10-07 至
69 3103000 43
2023-10-06
2015-09-28 至
70 15120906 11
2025-09-27
2006-03-14 至
71 3989148 30
2016-03-13
2015-09-28 至
72 15122151 27
2025-09-27
2006-03-14 至
73 3989126 31
2016-03-13
2015-09-28 至
74 15121102 15
2025-09-27
2014-02-28 至
75 11241324 31
2024-02-27
2015-09-28 至
76 15121841 26
2025-09-27
2015-09-28 至
77 15120669 4
2025-09-27
2006-03-14 至
78 3989123 29
2016-03-13
2007-02-07 至
79 3989132 40
2017-02-06
2015-09-28 至
80 15121294 18
2025-09-27
175
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2015-09-28 至
81 15122715 37
2025-09-27
2006-03-07 至
82 3989258 30
2016-03-06
2006-11-14 至
83 3989117 5
2016-11-13
2008-03-14 至
84 4655185 29
2018-03-13
2014-04-14 至
85 3385345 30
2024-04-13
2006-03-14 至
86 3989253 29
2016-03-13
2006-03-14 至
87 3989248 29
2016-03-13
2015-09-28 至
88 15122770 38
2025-09-27
2015-09-28 至
89 15123124 40
2025-09-27
2007-05-14 至
90 3989245 16
2017-05-13
2008-03-14 至
91 4655186 30
2018-03-13
2015-09-28 至
92 15121775 25
2025-09-27
2016-03-14 至
93 3989247 29
2026-03-13
2007-02-07 至
94 3989135 43
2017-02-06
2006-03-07 至
95 3989255 30
2016-03-06
2015-10-07 至
96 15123312 45
2025-10-06
176
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2007-02-07 至
97 3989150 40
2017-02-06
2015-09-28 至
98 15122582 36
2025-09-27
2006-03-07 至
99 3989261 30
2016-03-06
2006-03-14 至
100 3989235 29
2016-03-13
2015-09-28 至
101 15120881 9
2025-09-27
2015-09-28 至
102 15122266 32
2025-09-27
2009-05-21 至
103 1276464 30
2019-05-20
2013-04-14 至
104 3103002 30
2023-04-13
2015-09-28 至
105 15123196 43
2025-09-27
2011-07-21 至
106 8460252 30
2021-07-20
2006-03-14 至
107 3989249 29
2016-03-13
2015-09-28 至
108 15123141 41
2025-09-27
2006-03-14 至
109 3989252 29
2016-03-13
2015-09-28 至
110 15122187 28
2025-09-27
2006-03-14 至
111 3989128 31
2016-03-13
2012-03-28 至
112 8457336 29
2022-03-27
古币商标
2015-10-14 至
113 15231572 29
2025-10-13
177
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2016-01-07 至
114 805187 29
2026-01-06
2009-07-20 至
115 383956 29
2019-07-19
2015-10-21 至
116 15231898 43
2025-10-20
2016-05-28 至
117 843137 30
2026-05-27
2016-06-28 至
118 15231756 30
2026-06-27
2015-11-14 至
119 15231803 31
2025-11-13
2015-10-21 至
120 15231877 32
2025-10-20
2009-07-20 至
121 355148 30
2019-07-19
绿宝商标
2014-11-15 至
122 215149 29
2024-11-14
2014-11-15 至
123 381345 30
2024-11-14
注：上述过期商标正在办理续展手续，并全部已提交《商标续展注册申请书》
京粮股份对外许可商标使用情况：
项目 许可人 被许可人 许可内容 许可方式 许可年限 许可使用费
31 类第 3989125 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
1 京粮股份 东方粮油 普通
船商标（植物种子） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 8460252 号古
2016-01-01 至 品牌销售额
2 京粮股份 东方粮油 船商标（人食用的去壳 普通
2016-12-31 的 5‰
谷物）
29 类第 3028125 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
3 京粮股份 古船米业 普通
船商标（干食用菌） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 8460252 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
4 京粮股份 古船米业 普通
船商标（米） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 1276464 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
5 京粮股份 古船食品 普通
船商标（面粉、面条） 2016-12-31 的 5‰
178
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
30 类第 1283852 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
6 京粮股份 古船食品 普通
船商标（谷物制品） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 3989152 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
7 京粮股份 古船食品 普通
船商标（谷类制品） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 8460252 号古
2016-01-01 至 品牌销售额
8 京粮股份 古船食品 船商标（面粉、面粉制 普通
2016-12-31 的 5‰
品、挂面、蛋糕粉）
①对外许可使用商标合同的主要内容
A．京粮股份有权监督东方粮油、古船米业、古船食品使用注册商标的商品
质量，如出现质量问题，造成不良影响或者侵犯消费者权益的，东方粮油、古
船米业、古船食品承担全部赔偿责任；
B．东方粮油、古船米业、古船食品必须在使用该注册商标的商品上标明自
己的企业名称和商品产地；
C．东方粮油、古船米业、古船食品必须按京粮股份注册商标证上的商标标
识使用注册商标，不得随意改变注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超
越许可的商品范围使用注册商标；
D．东方粮油、古船米业、古船食品不得在未经京粮股份授权的情况下以任
何形式和理由将京粮股份注册商标许可第三方使用，但有权授权许可其控股及
托管的企业使用京粮股份注册商标；
E．许可合同只在中国地区（不含港、澳、台）有效，东方粮油、古船米业、
古船食品如要在其他地区直接或间接使用商标，且在知情的情况下，向有意或
者可能在其他地区出售合同下产品的第三者销售该产品，需征得京粮股份的书
面同意。”
鉴于京粮集团所属的东方粮油、古船米业、古船食品一直使用京粮股份所
持有的商标，东方粮油、古船米业、古船食品将继续从事面粉、大米等业务，
将继续使用该商标，到期后京粮股份将继续授权东方粮油、古船米业、古船食
品使用商标。因此，本次重组不会对京粮股份对外许可商标情况产生影响，许
可年限到期后会继续续期。
2015 年京粮股份商标使用费为 875 万元，利润总额（合并口径）为 18,429.59
万元，占比为 4.7%；2014 年京粮股份商标使用费为 575 万元，利润总额（合并
口径）为 18,517.19 万元，占比为 3.1%；2013 年京粮股份商标使用费为 725 万
179
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
元，利润总额（合并口径）为 12,566.78 万元，占比为 5.8%。因此，京粮股份
商标使用费不会对标的资产经营业绩产生重大影响。
（2）古船油脂
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至
2012-10-21 至
1 1996902 29
2022-10-20
2012-11-20 至
2 618335 29
2022-11-19
2011-04-21 至
3 1559280 29
2021-04-20
2013-01-21 至
4 1963911 31
2023-01-20
2009-05-14 至
5 5446140 29
2019-05-13
2016-07-28 至
6 4109748 29
2026-07-27
2016-07-28 至
7 4109749 29
2026-07-27
2015-11-28 至
8 3892993 29
2025-11-27
2015-10-21 至
9 15258793 29
2025-10-20
2015-10-21 至
10 15258827 29
2025-10-20
2012-04-10 至
11 589953 29
2022-04-09
2013-01-21 至
12 1963915 31
2023-01-20
2013-01-21 至
13 1963912 31
2023-01-20
2010-03-14 至
14 1374109 29
2020-03-13
2011-04-21 至
15 1559281 29
2021-04-20
2012-10-21 至
16 1996906 29
2022-10-20
180
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015-10-21 至
17 15258857 29
2025-10-20
2012-10-21 至
18 1996904 29
2022-10-20
（3）艾森绿宝
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至
2009-04-14 至
1 5847534 29
2019-07-13
2008-01-28 至
2 4629227 29
2018-01-27
（4）浙江小王子
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2015-06-07 至
1 14461746 30 浙江小王子
2025-06-06
2012-02-07 至
2 1710801 29 浙江小王子
2022-02-06
2007-06-21 至
3 1032430 3 浙江小王子
2017-06-20
2016-01-28 至
4 15392253 30 浙江小王子
2026-01-27
2009-10-21 至
5 5396604 29 浙江小王子
2019-10-20
2014-07-14 至
6 12098235 29 浙江小王子
2024-07-13
2014-06-14 至
7 12098256 29 浙江小王子
2024-07-13
2015-06-14 至
8 3747903 30 浙江小王子
2025-06-13
2015-10-28 至
9 14793747 29 浙江小王子
2025-10-27
2015-06-07 至
10 14461775 29 浙江小王子
2025-06-06
2011-06-07 至
11 1583445 30 浙江小王子
2021-06-06
181
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2009-01-07 至
12 4710426 30 浙江小王子
2019-01-06
2015-10-28 至
13 15392367 30、29 浙江小王子
2025-10-27
2009-10-21 至
14 5783603 30 浙江小王子
2019-10-20
2016-01-07 至
15 15392140 30、29 浙江小王子
2026-01-06
2015-06-07 至
16 14461762 30 浙江小王子
2025-06-06
2010-07-21 至
17 6127422 29 浙江小王子
2020-07-20
2015-06-07 至
18 14461801 29 浙江小王子
2025-06-06
2015-11-21 至
19 14861370 30 浙江小王子
2025-11-20
2015-10-28 至
20 14763650 30 浙江小王子
2025-10-27
2012-04-28 至
21 9331410 30 浙江小王子
2022-04-27
2013-02-28 至
22 9909717 30 浙江小王子
2023-02-27
2015-12-14 至
23 798950 30 浙江小王子
2025-12-13
2015-03-07 至
24 13911746 29 浙江小王子
2025-03-06
2007-05-21 至
25 1010399 2 浙江小王子
2017-05-20
2010-09-28 至
26 6869572 30 浙江小王子
2020-09-27
182
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2011-09-14 至
27 6869573 30 浙江小王子
2021-09-13
2015-02-28 至
28 12940745 29 浙江小王子
2025-02-27
2015-08-28 至
29 14763762 30 浙江小王子
2025-08-27
2015-12-14 至
30 798904 30 浙江小王子
2025-12-13
2009-10-21 至
31 5783604 32 浙江小王子
2019-10-20
2014-07-21 至
32 12119882 29 浙江小王子
2024-07-20
2007-07-21 至
33 1059504 29、30 浙江小王子
2017-07-20
2015-12-14 至
34 798906 30 浙江小王子
2025-12-13
2009-01-07 至
35 1237148 30 浙江小王子
2019-01-06
2011-06-07 至
36 1583444 30 浙江小王子
2021-06-06
2016-02-28 至
37 15391431 5 浙江小王子
2026-02-27
2016-01-28 至
38 14763702 30 浙江小王子
2026-01-27
183
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2015-12-14 至
39 798905 30 浙江小王子
2025-12-13
2009-01-21 至
40 1241115 30 浙江小王子
2019-01-20
2007-05-07 至
41 999847 30 浙江小王子
2017-05-06
2016-03-28 至
42 16271699 29 浙江小王子
2026-03-27
2015-03-21 至
43 13925220 29 浙江小王子
2025-03-20
2016-05-07 至
44 15392221 30、29 浙江小王子
2026-05-06
2010-01-07 至
45 6127419 30 浙江小王子
2020-01-06
2015-05-07 至
46 3721361 29 浙江小王子
2025-05-06
2012-06-28 至
47 9433751 30 浙江小王子
2022-06-27
2015-08-28 至
48 14763799 30 浙江小王子
2025-08-27
2015-08-28 至
49 14763727 30 浙江小王子
2025-08-27
184
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2007-07-21 至
50 1059503 32 浙江小王子
2017-07-20
2009-10-21 至
51 1241599 32 浙江小王子
2019-10-20
2015-02-28 至
52 12852362 32 浙江小王子
2025-02-27
2009-01-07 至
53 1237298 29 浙江小王子
2019-01-06
2015-12-14 至
54 798911 30 浙江小王子
2025-12-13
2009-08-07 至
55 5396603 30 浙江小王子
2019-08-06
2015-12-14 至
56 798996 30 浙江小王子
2025-12-13
2016-03-21 至
57 824977 30 浙江小王子
2026-03-20
2009-09-07 至
58 5670047 29 浙江小王子
2019-09-06
2013-10-14 至
59 3272526 30 临安小天使
2023-10-13
2016-07-14 至
60 4089619 30 临安小天使
2026-07-13
2014-03-14 至
61 3310003 30 临安小天使
2024-03-13
2015-12-14 至
62 798898 30 临安小天使
2025-12-13
2015-08-07 至
63 14461734 30 临安小天使
2025-08-06
185
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
① 以上部分商标使用权将于 2016、2017 年到期情况
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
京粮股份
2006-11-14 至
1 3989120 5
2016-11-13
2007-02-07 至
2 3989149 40
2017-02-06
2007-02-07 至
3 3989154 44
2017-02-06
2007-02-07 至
4 3989153 40
2017-02-06
2007-02-07 至
5 3989133 40
2017-02-06
2006-11-14 至
6 3989121 5
2016-11-13
2007-01-21 至
7 3989115 3
2017-01-20
2006-11-14 至
8 3989119 5
2016-11-13
2007-02-07 至
9 3989151 40
2017-02-06
2006-11-14 至
10 3989118 5
2016-11-13
2007-05-14 至
11 3989116 5
2017-05-13
2007-02-07 至
12 3989131 35
2017-02-06
2007-02-07 至
13 3989132 40
2017-02-06
2006-11-14 至
14 3989117 5
2016-11-13
2007-05-14 至
15 3989245 16
2017-05-13
186
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2007-02-07 至
16 3989135 43
2017-02-06
2007-02-07 至
17 3989150 40
2017-02-06
浙江小王子
2007-06-21 至
18 1032430 3
2017-06-20
2007-05-21 至
19 1010399 2
2017-05-20
2007-07-21 至
20 1059504 29、30
2017-07-20
2007-05-07 至
21 999847 30
2017-05-06
2007-07-21 至
22 1059503 32
2017-07-20
②商标使用权到期后的处理措施
根据京粮股份及子公司出具的说明，上述商标使用权会在到期前续期。
③商标使用权续期所需要的程序
届满前十二个月内向商标局提出申请；在此期间未能办理的，可以给予六
个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日
起计算。
3、专利
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司拥有的专利权情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 权利期限
号
北京市粮食科
学研究所 食用油包装 10 年，自
1 外观设计 CN200830132644.1 2008-09-02
北京古船油脂 桶 申请日起算
有限责任公司
浙江小王子食 食品包装袋
10 年，自
2 品股份有限公 （品三国- 外观设计 CN201530450114.1 2015-11-12
申请日起算
司 刘关张）
浙江小王子食
包装盒（董 10 年，自
3 品股份有限公 外观设计 CN201530341072.8 2015-09-07
小姐 2） 申请日起算
司
187
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
专利权人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 权利期限
号
浙江小王子食
包装盒（董 CN 10 年，自
4 品股份有限公 外观设计 2015-09-07
小姐 1） 201530341065.8 申请日起算
司
浙江小王子食
包装袋（诺 10 年，自
5 品股份有限公 外观设计 CN201530263274.5 2015-07-21
一小王子） 申请日起算
司
浙江小王子食 包装袋（十
10 年，自
6 品股份有限公 二生肖薯 外观设计 CN201530114322.4 2015-04-24
申请日起算
司 条）
浙江小王子食
包装袋（慕 10 年，自
7 品股份有限公 外观设计 CN201530106792.6 2015-04-21
斯蛋塔） 申请日起算
司
浙江小王子食
包装袋（萌 10 年，自
8 品股份有限公 外观设计 CN201530071192.0 2015-03-24
主战酱） 申请日起算
司
浙江小王子食
包装袋（小 10 年，自
9 品股份有限公 外观设计 CN201430316125.6 2014-08-29
吃货） 申请日起算
司
浙江小王子食 包装袋（敏
10 年，自
10 品股份有限公 俊哥肉松 Q 外观设计 CN201430315538.2 2014-08-29
申请日起算
司 派）
浙江小王子食
包装袋（恋 10 年，自
11 品股份有限公 外观设计 CN201430315551.8 2014-08-29
上酥） 申请日起算
司
浙江小王子食
包装袋（萌 10 年，自
12 品股份有限公 外观设计 CN201430296171.4 2014-08-20
主薯条） 申请日起算
司
浙江小王子食 包装袋（烤
10 年，自
13 品股份有限公 薯片-董小 外观设计 CN201330650825.4 2013-12-27
申请日起算
司 姐）
浙江小王子食 包装袋（烤
10 年，自
14 品股份有限公 薯片-有紫 外观设计 CN201330650706.9 2013-12-27
申请日起算
司 有味）
浙江小王子食
包装袋（南 10 年，自
15 品股份有限公 外观设计 CN201330114019.5 2013-04-15
瓜米饼） 申请日起算
司
浙江小王子食
包装袋（烤 10 年，自
16 品股份有限公 外观设计 CN201330114307.0 2013-04-15
薯世家） 申请日起算
司
188
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
专利权人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 权利期限
号
浙江小王子食
包装袋（紫 10 年，自
17 品股份有限公 外观设计 CN201230366324.9 2012-08-06
薯雪饼） 申请日起算
司
浙江小王子食
包装袋（紫 10 年，自
18 品股份有限公 外观设计 CN201230366369.6 2012-08-06
薯麦烧） 申请日起算
司
浙江小王子食
包装袋（紫 10 年，自
19 品股份有限公 外观设计 CN201230294037.1 2012-07-03
薯薯片） 申请日起算
司
浙江小王子食
双燃料燃烧 10 年，自
20 品股份有限公 实用新型 CN201120215123.9 2011-06-23
系统 申请日起算
司、申若飞
浙江小王子食
包装袋（小 10 年，自
21 品股份有限公 外观设计 CN201130065234.1 2011-04-02
王子薯片） 申请日起算
司
浙江小王子食
包装袋（麦 10 年，自
22 品股份有限公 外观设计 CN201130065237.5 2011-04-02
烧） 申请日起算
司
浙江小王子食
包装袋（薯 10 年，自
23 品股份有限公 外观设计 CN201030298710.X 2010-09-02
片） 申请日起算
司
基于二级螺
浙江小王子食
旋挤压的焙 20 年，自
24 品股份有限公 发明 CN201010130963.5 2010-03-23
烤型米果的 申请日起算
司
熟化方法
浙江小王子食 一种空气预
10 年，自
25 品股份有限公 混合节能燃 实用新型 CN201020139065.1 2010-03-23
申请日起算
司 气烤炉
浙江小王子食
包装袋(麦 10 年，自
26 品股份有限公 外观设计 CN200830287829.X 2008-12-22
烧) 申请日起算
司
浙江小王子食 一种大豆蛋
20 年，自
27 品股份有限公 白肉及其生 发明 CN200710164511.7 2007-11-29
申请日起算
司 产工艺
浙江小王子食
一种自动挂 10 年，自
28 品股份有限公 实用新型 CN200720192704.9 2007-11-29
浆调味机 申请日起算
司
杭州临安小天
包装袋（香 10 年，自
29 使食品有限公 外观设计 CN201230569551.1 2012-11-22
雪饼） 申请日起算
司
189
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
专利权人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 权利期限
号
北京艾森绿宝 包装桶（京 10 年，自
30 外观设计 CN201530252699.6 2015-07-14
油脂有限公司 粮） 申请日起算
北京艾森绿宝 包装桶（绿 10 年，自
31 外观设计 CN201230108541.8 2012-04-13
油脂有限公司 宝） 申请日起算
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况
1、运营项目
截至本预案签署日，京粮天津“天津临港加工仓储物流项目”已完成立项、
环评等工作，并取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工
许可证等，完成竣工验收备案，该地块已取得土地使用权证，房产证正在办理中。
截至本预案签署日，房产证已经办理完毕。
2、在建项目
浙江小王子“糕点车间项目”，目前已完成立项、环评等工作，已取得建设
工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等，该地块已取得
土地使用权证。
（四）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，京粮股份及其下属公司不存在非经营性资金占用情况。
十二、京粮股份最近三年所受处罚情况
京粮股份最近三年不存在因重大违法违规受到处罚事项。
十三、京粮股份重大未决诉讼和对外担保的情况
（一）食品安全事故及重大未决诉讼
截至本预案签署日，京粮股份最近两年又一期未发生食品安全事故，且不存
在重大未决诉讼事项。
190
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）对外担保
京粮股份为以下公司提供最高额保证，保证方式为连带责任保证，明细如下：
最高债权额
合同编号 债权人 被保证人 保证日期
（万元）
SZ012200BZ 北京农商行 北京京粮兴业经贸有 2015 年 10 月 22 日至
15,000.00
002 京粮支行 限公司 2016 年 10 月 22 日
SZ012200BZ 北京农商行 北京京粮兴金丰粮油 2015 年 10 月 22 日至
18,000.00
003 京粮支行 贸易有限责任公司 2016 年 10 月 22 日
SZ012200BZ 北京农商行 北京京粮北方粮油贸 2015 年 10 月 22 日至
7,000.00
004 京粮支行 易有限公司 2016 年 10 月 22 日
SZ012200BZ 北京农商行 北京京粮谷润贸易有 2015 年 10 月 22 日至
10,000.00
005 京粮支行 限公司 2016 年 10 月 22 日
46110000201 汇丰银行北 京粮（香港）国际贸易 2015 年 12 月 4 日至 4,950.00 万
501235793 京分行 有限公司 2016 年 12 月 17 日 美元
北京农商行 北京古船食品有限公 2013 年 9 月 24 日至
2013101262 12,000.00
京粮支行 司 2019 年 9 月 23 日
提供担保时被保证人为京粮股份子公司，上述子公司股权已于 2016 年协议
转让给京粮集团，京粮集团承诺以上担保事项在本次重大资产重组第二次董事会
会议召开前解除，并为该等子公司提供补充担保；如果违反上述承诺导致公司遭
受损失，京粮集团承担发生的费用及支出。
截至本预案签署日，上述担保事项已经解除。
十四、京粮股份最近三年股权转让、增资、改制情况
京粮股份最近三年未发生股权转让、增资、改制情况。
十五、置入资产为股权的说明
（一）关于置入资产是否为控股权的说明
本公司通过重大资产置换及发行股份购买资产交易后，将直接持有京粮股份
100%的股份，为控股权。
（二）拟置入股权是否符合转让条件
本次拟置入上市公司的资产为京粮股份 100%的股权，股权的转让不存在前
置条件，置入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
191
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六章 置入、置出资产预估作价及公允性
由于本次重组置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露置
入资产、置出资产在 2016 年 5 月 31 日的预估值，置入资产、置出资产的评估价
值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案
的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书（草案）中披露。
一、置出资产预估值情况
本次交易，置出资产的范围包括股权类资产及非股权类资产。评估机构对置
出资产中具备条件的股权类资产，采用了收益法及资产基础法。由于置出资产并
非整体股权价值，不具有独立获利能力，因此收益法不适用于本次评估，且由于
没有可比交易案例，因此市场法也不适用于本次评估。故对置出资产整体评估采
用了资产基础法进行预估。
本次置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经北京市
国资委核准或备案的结果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署日，置出资
产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易置出资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日，评估机构采用资产基础法
对置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，置出资产的账面净资产（母公司）
为 41,783.10 万元，预估值约为 59,959.84 万元，预估增值率约为 43.50%。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风
险。
（一）置出资产预估方法及重要参数
1、置出资产预估总体方法
企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方
法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估
192
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，本次评估对象为珠江控股置出的部分资产和负债，并非整
体股权价值，根据置出资产的模拟审定报表，该部分资产近三年一期营业收入
均为零，不具有独立获利能力，公开市场上也没有可比性的交易案例，因此收
益法和市场法不适用于本次评估。
由于珠江控股有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得
成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值
存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，置出资产评估采用资产基础法进行，并确认评估值。
2、置出资产预估具体方法及主要参数
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
（1）关于流动资产的评估
①应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、
原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相
结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定
应收款项的评估值。
②应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情
况，确认其核算真实性后，以帐面值作为评估值。
③存货—开发产品
“珠江广场”和“龙珠大厦”所在区域房地产开发、交易市场较活跃，并结
合项目已竣工使用多年的特点，具备市场法的条件，故选用市场法估值。
市场比较法：根据替代原则，将委估房地产与较近时期内已经发生了交易
的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产
的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准
日的房地产价格水平。在此市场价格基础上，扣除增值税，再扣除企业在销售
过程中发生的销售费用、管理费用及各项税费后，确定开发产品的估值。
计算过程如下：
193
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
A．选取可比实例。根据替代原则，在委估房地产所在的同一地区或同一供
求范围内，选取与委估房地产相类似的三个房地产交易实例。实例选取的标准
是：a．参照物是邻近地区或同一供需圈内类似的已交易房产；b．参照物与委
估房地产属同一交易类型，且用地性质相同；c．参照物的交易属于正常交易或
可修正为正常交易；d．参照物为近期(一年内)发生交易的交易案例；e．参照物
的个别因素与委估房地产基本相同，可作比较。
B．进行交易时间修正
参照物的成交时间与委估房地产的交易时间不同，房地产的交易价格会有
所差异，修正交易时间的差异其对价格的影响。
C．进行市场交易情况修正
剔除参照物的交易价格中包含的一些特殊交易因素，如交易双方的关联性、
急于变现出售或急于购买、交易双方的特殊偏好等。
D．进行区域因素修正
参照物所在区域与委估房地产所在区域的繁华程度、交通通达条件、环境
质量等方面存在的差异，以委估房地产所在区域的区域因素为标准，按此修正
参照物交易价格。
E．进行个别因素的修正
以委估房地产的个别因素为标准，如朝向、建筑结构、空间布局、设备及
装修、新旧程度、物业服务、配套服务设施等，修正参照物价格。
F．确定委估房地产比准价格
比较案例修正价格=比较案例的交易价格×（委估案例交易时间/参照物交易
时间）×（正常交易情况/参照物交易情况）×（委估房地产区域因素值/参照物
区域因素值）×（委估房地产个别因素值/参照物个别因素值）
对比较案例的修正价格进行算术平均，计算得出委估房地产的比准单价。
G．估值=市场价格（不含税）×数量×（1-销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中：r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风
险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。
194
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）可供出售金融资产的评估
纳入评估范围的可供出售金融资产为对 6 家参股公司的股权投资。
对参股公司海南珠江管桩有限公司、海南华地珠江基础工程有限公司、广
州珠江投资管理有限公司的长期股权投资，查阅有关投资协议或合同、被投资
企业章程、营业执照、会计报表等资料，根据各被投资单位评估基准日未经审
计的财务报表净资产账面值乘以珠江控股的持股比例确定评估值，如被投资单
位基准日的净资产账面值为负，且被投资单位为有限责任公司的，则可供出售
金融资产评估值为零。参股公司华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司因评
估基准日珠江控股公司尚未对其出资，评估值为零。
对海南省总商会和中网促科技投资有限公司的股权投资，因目前中网促处
于吊销状态与其失去联系，且尚未取得海南省总商会相关资料，故无法提供截
至评估基准日的财务报表等评估所需资料。本次评估该部分可供出售金融资产
评估值按账面值列示。
（3）关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行
了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定长期投资的真实性和完整性。
①对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评
估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以产权持有单位的占
股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
根据本次评估范围，海南珠江控股股份有限公司的 15 家二级和三级控股长
期股权投资在本次置出资产评估范围内，对纳入评估范围的控股子公司采用如
下评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单
位的股东全部权益价值。详见下表：
序 企业 是否 最终选用评
被投资单位名称 评估方法
号 级次 控股 估结论
海南珠江实业股份有限公司上海房
1 2 是 资产基础法 资产基础法
地产公司
资产基础法和收益
2 上海海上明珠物业管理有限公司 3 是 收益法
法
195
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产基础法和收益
3 海南珠江物业酒店管理有限公司 2 是 资产基础法
法
资产基础法和收益
4 海南珠江绿化工程有限公司 3 是 收益法
法
资产基础法和收益
5 海南珠江物业清洁有限公司 3 是 收益法
法
资产基础法和收益
6 海南珠江物业机电工程公司 3 是 收益法
法
7 湖北珠江房地产开发有限公司 2 是 资产基础法 资产基础法
8 武汉珠江美林酒店管理有限公司 3 是 资产基础法 资产基础法
牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集
9 2 是 资产基础法 资产基础法
团有限公司
资产基础法和收益
10 海林市万嘉雪乡度假酒店有限公司 3 是 资产基础法
法
牡丹江市镜泊湖珠江万嘉酒店有限
11 3 是 资产基础法 资产基础法
公司
12 牡丹江市万嘉之星酒店有限公司 3 是 资产基础法 资产基础法
13 哈尔滨万嘉旅行社有限公司 3 是 资产基础法 资产基础法
14 北京九镈文化发展有限公司 2 是 资产基础法 资产基础法
15 河北正世清辉房地产开发有限公司 2 是 资产基础法 资产基础法
②对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单
位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债
表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏
控制权可能产生的溢价或者折价。
（4）关于投资性房地产的评估
主要采用市场比较法。
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，
通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估
价对象房地产比准价格的一种评估方法。
计算公式：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×
区域因素修正×个别因素修正
196
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（5）关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用等。评估人员
查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余
情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（6）关于负债的评估
流动负债包括其他应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细
表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）置出资产的估值分析
1、预估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日产权持有单位的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑
委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报
告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、预估程序主要过程
（1）评估准备阶段
①评估机构接受委托后，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估
范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
②配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组
人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产
申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（2）现场尽职调查阶段
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
①听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历
史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况等情况。
②对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关
财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
③根据资产清查评估申报明细表，对投资性房地产进行了全面清查核实，
对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
④查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属
资料进行查验。
⑤通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技
术方案。
（3）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（4）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，
在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告
进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
3、预估结果的合理性
截至 2016 年 5 月 31 日，置出总资产账面值为 62,458.18 万元，总负债账面
值为 20,675.08 万元，净资产账面值为 41,783.10 万元；总资产评估值为 80,634.92
万元，增值额为 18,176.74 万元，增值率为 29.10%；总负债评估值为 20,675.08
万元，无增减值；净资产评估值为 59,959.84 万元，增值额为 18,176.74 万元，增
值率为 43.50%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 50,313.74 51,774.03 1,460.29 2.90
非流动资产 12,144.44 28,860.89 16,716.45 137.65
负债合计 20,675.08 20,675.08 - -
净资产（所有者权益） 41,783.10 59,959.84 18,176.74 43.50
其中，非流动资产中长期股权投资、可供出售金融资产的预估情况如下：
198
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（1）长期股权投资预估情况
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 上海地产 4,000.00 4,632.97 15.82
2 珠江物业 490.00 1,562.82 218.94
3 湖北地产 6,442.00 15,415.74 139.30
4 万嘉实业 3,366.62 3,366.62 -
5 牡丹江集团 6,000.00 0.00 -100.00
6 九镈文化 500.00 0.00 -100.00
7 河北地产 510.00 0.00 -100.00
合计 21,308.62 24,978.15 17.22
减：长期股权投资减值准备 11,010.00 - -100.00
净额 10,298.62 24,978.15 142.54
注 1：珠江控股对牡丹江集团投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基础法进
行整体评估，评估后的股东全部权益价值为-68,230,482.98 元，因牡丹江集团为有限责任公
司，股东以其出资额为限承担有限责任，故长期投资—牡丹江集团评估值为零。
注 2：珠江控股对九镈文化投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基础法进行
整体评估，评估后的股东全部权益价值为-1,528,513.18 元，因九镈文化为有限责任公司为有
限责任公司，股东以其出资额为限承担有限责任，故长期投资—九镈文化评估值为零。
注 3：珠江控股对河北地产投资比例为 51%，通过对被投资单位采用资产基础法进行
整体评估，评估后的股东全部权益价值为-42,013,085.63 元，因河北地产为有限责任公司，
股东以其出资额为限承担有限责任，故长期投资—河北地产评估值为零。
（2）可供出售金融资产
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 珠江管桩 42.63 0.00 -100.00
2 华地工程 16.00 0.00 -100.00
3 广州投资 1,082.50 1,174.26 8.48
4 华清新兴 0.00 0.00 -
5 海南总商会 0.00 0.00 -
6 中网促 0.00 0.00 -
合计 1,141.13 1,174.26 2.90
199
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注 1：珠江管桩、华地工程、广州投资的投资，通过查阅有关投资协议或合同、被投资
企业章程、营业执照、会计报表等资料，根据各被投资单位评估基准日未经审计的财务报
表净资产账面值乘以珠江控股的持股比例确定评估值，如被投资单位基准日的净资产账面
值为负，且被投资单位为有限责任公司的，则可供出售金融资产评估值为零。
注 2：华清新兴因评估基准日珠江控股公司尚未对其出资，评估值为零。
注 3：海南总商会、中网站的股权投资，涉及账面原值 1,050.00 万元，计提跌价准备
1,050.00 万元，账面净值 0.00 万元，因目前目前中网促处于吊销状态与其失去联系，且尚
未取得海南省总商会相关资料，故无法提供截至评估基准日的财务报表等评估所需资料。
本次评估该部分可供出售金融资产评估值按账面净值 0.00 万元列示。
综上所述，置出资产评估增值主要原因系非流动资产评估增值。非流动资
产评估增值主要系长期股权投资增值，增值原因主要是对 6 家控股或全资长期
股权投资单位均进行了整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值乘以持股
比例确定评估值较账面投资成本增值。珠江控股拟置出的资产增值因素正常。
二、置入资产预估值情况
（一）置入资产的预估值
截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51
万元，预估值约为 241,874.32 万元，增值率为 49.11%。
（二）置入资产预估方法的选取
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
200
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2、置入资产预估方法
本次采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行预估，选用收益法结
果为京粮股份 100%股权的预估结论。京粮股份经过多年经营已在业内具有较高
的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持
续性较好，收益法更能公允反映其真正价值。因此选定以收益法预估结果作为京
粮股份股东全部权益价值的预估结论。
（三）置入资产预估值分析
1、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后京粮股份持续经营；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
③假设和京粮股份相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
④假设京粮股份完全遵守所有相关的法律法规；
⑤假设评估基准日后无不可抗力对京粮股份造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后京粮股份采用的会计政策和编写评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后京粮股份的经营和管理模式不发生重大变化；
③假设评估基准日后京粮股份的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设京粮股份在未来经营活动中不涉及重大产品质量安全、重大诉讼等事
项。
⑤假设京粮股份的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
⑥评估范围仅以京粮股份提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单
以外可能存在的或有资产及或有负债。
201
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2、收益法预估情况及参数说明
本次采用收益法对京粮股份股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资
产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，
减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，根据京粮股份及下属控股子公司的不同情况，分别采用
合并口径和单户口径数据。详见下表：
最终评
序号 被投资单位名称 主要评估方法 收益法口径
估结论
1 京粮股份 资产基础法和收益法 单户 收益法
2 北京京粮油脂有限公司 资产基础法和收益法 单户 收益法
3 北京古船油脂有限责任公司 资产基础法和收益法 单户 收益法
4 北京艾森绿宝油脂有限公司 资产基础法和收益法 单户 收益法
资产基
5 北京古船面包食品有限公司 资产基础法和收益法 单户
础法
6 北京天维康油脂调销中心有限公司 资产基础法和收益法 单户 收益法
7 京粮(天津)粮油工业有限公司 资产基础法和收益法 单户 收益法
8 浙江小王子食品股份有限公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
本次评估标的公司中涉及收益法主体较多，收益法评估思路基本相同，故
本预案主要披露标的公司预测数据。
（1）收益法预估模型
置入资产评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由
现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产负债价值
A、经营性资产价值
202
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企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
经营性资产价值的计算公式为： i 1
其中：
P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型
可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
kd—— 债务资本成本
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍
应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式
表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中：
rf1——无风险利率
β ——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
203
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B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、长期股权投资价值
长期股权投资价值是指京粮股份控股和参股的公司。
D、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基
准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于京粮股份近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故预测期截
止到 2021 年底。
（3）收益法预估主要参数
①未来年度营业收入的预测
历史年度京粮股份的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中主
营业务收入占比都比较高。随着京粮股份业务的整合，评估基准日之后，京粮
股份定位成纯管理服务型公司。除上述影响外，根据被评估单位已签署的商标
使用权许可合同，未来仍可持续带来一项较为稳定的收入来源。
单位：万元
204
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项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
商标许可费收入 1,489.40 1,603.43 1,730.31 1,867.86 2,004.76 2,141.75
合计 1,489.40 1,603.43 1,730.31 1,867.86 2,004.76 2,141.75
②未来年度营业成本预测
商标许可费收入对应的成本为商标折旧费，商标折旧费已在管理费用中考
虑，故本次不单独列示。
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。各
年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
税种 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业税金及附加 10.72 11.54 12.46 13.45 14.43 15.42
税费合计 10.72 11.54 12.46 13.45 14.43 15.42
④销售费用的预测
基于评估基准日之后，京粮股份本部不再从事相关业务，故未来不考虑销
售费用。
⑤管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、公司经费、车辆费用、折旧费、资产摊销、
中介机构费、信息网络费、董事会费及其他等。职工薪酬按照最新职工人数及
工资水平预测。固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来
资产的增加进行测算；无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企
业制定的摊销政策测算。其他费用，包括公司经费、车辆费用、中介机构费、
信息网络费、董事会费及其他等，对于这些费用根据企业历史年度的平均发生
额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据京粮股份本部业务及职能调整，定位成纯管理服务型公司，京粮股份
本部的管理费除少部分属于自身业务有关外，其余大部分支出均为下属控股子
公司提供管理及服务的支出，故本次评估将非京粮股份本部的管理费部分进行
分摊，分摊到下属控股子公司当中。
单位：万元
205
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
管理费用 179.33 302.13 302.13 302.13 302.13 302.13
合计 179.33 302.13 302.13 302.13 302.13 302.13
⑥资本性支出的预测
资本性支出主要考虑办公电子设备的更新维护，资本性支出的预测主要是
根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资本性支出合计 0.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
⑦折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。
对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率
计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策
确定的各类型资产的折旧率确定。京粮股份本部无形资产主要为商标。未来年
度预测按照现行摊销政策估算。预测如下表：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧及摊销 189.89 282.07 278.83 282.63 286.43 290.23
合计 189.89 282.07 278.83 282.63 286.43 290.23
⑧预测期的自由现金流量
单位：万元
稳定年
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
度
净利润 974.51 967.31 1,061.79 1,164.21 1,266.15 1,368.15 1,368.15
+利息支出(税后) - - - - - - -
息前税后营业利润 974.51 967.31 1,061.79 1,164.21 1,266.15 1,368.15 1,368.15
+折旧及摊销 189.89 282.07 278.83 282.63 286.43 290.23 290.23
-资本支出 0.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
-营运资本变动
-应付股利
206
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自由现金流量 1,164.40 1,229.38 1,320.62 1,426.84 1,532.58 1,638.38 1,638.38
⑨本次收益法选用的折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
经测算，京粮股份评估基准日时折现率为 11.73%。
3、测算过程和结果
（1）经营性资产测算结果
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定年度
6-12 月
自由现金流量 1,164.40 1,229.38 1,320.62 1,426.84 1,532.58 1,638.38 1,638.38
折现率（%） 11.73 11.73 11.73 11.73 11.73 11.73 11.73
折现期(年) 0.2917 1.0833 2.0833 3.0833 4.0833 5.0833 6.0833
折现系数 0.9682 0.8868 0.7937 0.7104 0.6358 0.5690 4.8508
2016 年 6 月至
2021 年各年折 1,127.37 1,090.22 1,048.17 1,013.63 974.41 932.24 7,947.46
现值
营业价值 14,133.50
（2）非经营性资产评估情况
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
207
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值
一、非经营性资产
1 应收账款 3,267.99 3,267.99
2 预付账款 41.45 41.45
3 应收利息 1,298.75 1,298.75
4 其他应收款 92,322.72 92,322.72
5 固定资产
小计 107,103.88 118,786.69
二、非经营性负债
1 应付帐款 2.83 2.83
2 预收款项 58.80 58.80
3 应付利息 190.17 190.17
4 应付职工薪酬 3.50 3.50
5 应交税费 6.49 6.49
6 其他应付款 26,856.13 26,856.13
小计 27,107.93 27,107.93
非经营性资产 - 非经营性负债 79,985.96 91,668.76
（3）溢余资产的评估情况
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币
资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因
素。考虑基准日之后京粮股份本部定位为纯管理服务型公司，故将货币资金全
部作为溢余资金处理。评估基准日溢余货币资金为 24,306.34 万元。
（4）长期股权投资的评估情况
由于本次收益法京粮股份本部采用单户口径，故对被评估单位下属的一级
子公司长期股权投资价值需要单独加回处理，详见下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 京粮油脂 1,254.45 15,610.76 1,144.43
208
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
2 古船油脂 13,267.44 18,518.21 39.58
3 艾森绿宝 6,512.44 15,913.32 144.35
4 古船面包 7,882.86 8,028.24 1.84
5 天维康 660.61 7,603.60 1,051.00
6 京粮天津 40,078.54 54,633.65 36.32
7 浙江小王子 45,954.25 53,729.59 16.92
8 正大饲料 4,387.28 4,000.41 -8.82
9 中储粮天津 8,677.93 8,677.93 0.00
合 计 128,675.81 186,715.71 45.11
长期股权投资增值系以下原因：
①被评估单位是按《企业会计准则》的相关规定，对控股子公司采用成本
法核算，账面价值为静态投资成本；
②被评估单位的控股子公司经过一定时间的管理经营，存在一定的经营成
果，这部分经营成果未能在成本法核算体系下体现。
其中，本次评估增值较大的两家分别为京粮油脂和天维康，除上述 2 个原
因外，还有具体情况：
①京粮油脂属于轻资产型贸易公司，从近几年财务数据分析，京粮油脂的
经营效益整体较好，盈利能力比较强，在可预见的未来，京粮油脂的效益在现
有基础上仍有小幅增加，故导致收益法的估值有较大增值；
②天维康属于轻资产型公司，基准日净资产为 1,625.53 万元，从近几年财
务数据分析，天维康的净利润平均在 500 至 600 万元之间，天维康经营效益整
体比较好，盈利能力比较强，在可预见的未来，天维康的效益在现有基础上仍
有小幅增加，故导致收益法的估值有较大增值。
长期股权投资中控股子公司评估具体情况将在重组报告书（草案）中详细
披露。
（5）收益法评预估情况
①企业整体价值的计算
209
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股
权投资价值
=14,133.50+24,306.34+91,668.76 +186,715.71
=316,824.32 万元
②付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，金额为 74,950.00 万元，全部为短期
借款为 74,950.00 万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，京粮股份的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=316,824.32-74,950.00
=241,874.32 万元
4、预估结果的合理性
（1）收益法预估结果
截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51
万元，预估值约为 241,874.32 万元，增值率为 49.11%。京粮股份 100%股权预估
值增值原因系京粮股份具有以下优势，收益稳定且持续性较好，分析如下：
①管理优势
京粮股份经过多年发展，拥有稳定、专业的经营团队，拥有安全可靠多元化
的采购、营销渠道，拥有肯德基、同仁堂、稻香村、海底捞、新辣道等稳定的终
端大客户，在“一体化经营、精细化管理、风险防控、质量安全”等方面具有明
显优势。
②品牌优势
在植物油加工行业形成了“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”等品牌
五十多种植物油产品，其中：“古币”香油历经数十年，荣获各种奖项几十项，
有“全国芝麻油知名品牌”、“北京国际餐饮食品博览会银奖”和“国际名牌产
品金奖”等，“古船”玉米胚芽油荣获“放心油”称号，古船被国家工商行政管
理总局认定为驰名商标，“古船”、“绿宝”、 “古币”被评为北京老字号，
210
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要的植物油产品包括香油、葵花籽油、花生油、玉米胚芽油、橄榄油、低芥酸
菜籽油、大豆油等，不仅行销全国几十个省市地区，同时形成批量出口贸易。
浙江小王子曾参与膨化食品国家标准（GB/T2269-2008）的起草工作，“小
王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产
品，并已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理体系，2010 年被
国家工商行政管理总局认定为驰名商标，2012 年首批通过浙江省诚信体系认证。
③质量优势
京粮股份坚持“安全放心”的品质理念，在全国实施“安全放心粮油工程”，
从源头到终端各个环节进行管控，建立起产品追溯机制，确保食品安全。京粮股
份的植物油生产加工已通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理
体系和诚信管理体系认证，并且被指定为 2008 年北京奥运会、APEC 会议、2015
年中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70 周年阅兵、全国两会及首都两
会的植物油供应商。
（2）资产基础法预估结果
京 粮 股 份 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 264,276.43 万 元 ， 预 估 值 为
339,638.02 万元，预估值 75,361.59 万元，增值率为 28.52%；总负债账面价值为
102,067.92 万元，预估值为 102,067.92 万元，无增减值；净资产账面价值为
162,208.51 万元，预估值为 237,570.10 万元，预估增值 75,361.59 万元，增值率
为 46.46%。
（3）收益法预估结果与资产基础法预估结果差异分析
收益法预估后的置入资产股东全部权益价值为 241,881.32 万元，资产基础
法预估后的股东全部权益价值为 237,570.10 万元，两者相差 4,304.22 万元，差异
率为 1.78%。综上分析，京粮股份预估值的收益法和资产基础法差异较小。
（四）置入资产预估情况与同行业比较
京粮股份承诺 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 1.24 亿元，置入资产预估定价为 24.19 亿元，对应的市盈率倍数为 19.51 倍。
京粮股份于预估基准日未经审计的合并报表口径归属于母公司所有者权益为
18.55 亿元，即相应的市净率为 1.30 倍。
京粮股份与 A 股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率指标比较如下：
211
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 行业平均市盈率 行业平均市净率
最近一个月 37.70 3.88
最近三个月 35.90 3.72
最近六个月 37.02 3.89
最近一年 38.30 4.12
京粮股份 19.51 1.30
资料来源：中证指数有限公司
注 1：可比行业口径选择中国证监会行业分类农副食品加工行业的市盈率、市净率
注 2：（1）京粮股份市盈率＝2016 年 5 月 31 日评估值÷2016 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润；（2）京粮股份市净率＝2016 年 5 月 31 日评估值÷评估
基准日归属于母公司所有者权益
京粮股份对应的市盈率和市净率分别为 19.51 倍和 1.30 倍，市盈率、市净率
均低于 A 股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率。从与同行业的市盈率、
市净率指标分析来看，本次置入资产的市盈率、市净率均处于合理区间，本次交
易定价较为合理。
212
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七章 支付方式
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.09 元/股。
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有
关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：
类型 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 8.82 8.09 8.46
珠江控股因筹划本次交易于 2016 年 5 月 3 日起停牌交易。鉴于 2016 年 4
月，A 股市场掀起炒作国企壳资源的浪潮，同时去年年底 A 股市场炒作绩差公
司重组概念，交易双方认为采用 20 日均价或 120 日均价定价不能合理反映公司
股票的公允价值，选取 60 日均价能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市
场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。基于上市公司股票停牌前
的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，为兼顾各方利益，经交易双方协
商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 8.09 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合
213
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
理性。最终发行价格尚须经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准
日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除权除息行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
2、定价依据
本次置入资产和置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机
构评估并经北京市国资委核准或备案的净资产评估价值为基础确定。
3、发行价格
本次发行股份购买资产非公开发行价格为珠江控股本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
60 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量）。由于珠江控股股票已于 2016 年 5
月 3 日起停牌，按上述方法计算发行价格为 8.09 元/股。
定价基准日至本次发行期间，珠江控股如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，发
行数量亦作相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的
发行价格。
其中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向京粮集团非公
开发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份 67%股权的交易价格－珠江控股
置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮
集团及相关交易对方发行股份总量约为 22,486.34 万股，其中：向京粮集团发行
214
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12,620.01 万股、向国管中心发行 5,082.65 万股、向国开金融发行 2,391.84 万股、
向鑫牛润瀛发行 2,391.84 万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
（四）股份锁定情况
京粮集团、国管中心承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份
上市之日起 36 个月内不转让。上述期限届满时，若京粮集团、国管中心根据《利
润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集
团、国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团、国管中心实施完毕利润补
偿义务之日。
国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自
股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调
整，下同），或者交易完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定
期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团及相关交易对方不转让所持
珠江控股的股份。
（五）过渡期安排
标的资产过渡期间为指置入资产、置出资产本次审计、评估基准日至交割日
的期间。
在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其
他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在
过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对
215
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方按照其在《重组协议》签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之
日起 15 个工作日内以现金方式向标的公司等额补足。
在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其
他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15 个工
作日内以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损
由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
各方同意，置入资产、置出资产交割时，珠江控股可适时提出对置入资产、
置出资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。本次交易经中国
证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确定资产交割日，办理
资产交割手续，该等审计应由珠江控股和京粮集团及相关交易对方共同认可的具
有证券从业资格的会计师事务所完成。对置出资产、置入资产过渡期内的损益进
行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交
割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
二、募集配套资金方案
具体情况详见本预案“第八章 募集配套资金”。
三、发行前后的股本结构变化
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后（注 2）
协议转让后（注 1）
股东 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
名称
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
京粮集团 11,247.95 26.36% 23,867.97 36.63% 30,670.69 42.62%
国管中心 - - 5,082.65 7.80% 5,082.65 7.06%
国开金融 - - 2,391.84 3.67% 2,391.84 3.32%
鑫牛润瀛 - - 2,391.84 3.67% 2,391.84 3.32%
其他股东 31,426.59 73.64% 31,426.59 48.23% 31,426.59 43.67%
合计 42,674.54 100.00% 65,160.88 100.00% 71,963.60 100.00%
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注 1：2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将
所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，协议转让给京粮
集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开
发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产
权[2016]965 号），已实施完毕。
注 2：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 60,000 万元、发行价
格按照 8.82 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后（募集配套资金前后），京粮集团为本公司控股股东。
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第八章 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次
募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日珠江控股 A 股股票交
易均价的 90%，即 8.82 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
2、募集配套资金金额和发行数量
本公司拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为
60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格
8.82 元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 6,802.73 万股。京粮集
团以现金认购珠江控股发行的股份。
3、股份锁定期
京粮集团本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、募集配套资金的用途
为提高本次重组效率，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为
60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8.82 元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 6,802.73 万股。京粮集
团以现金认购珠江控股发行的股份。本次配套募集资金的用途详见下表。
单位：万元
序号 配套募集资金用途 本次配套资金投入金额
1 职工安置费 1,236.00
2 中介机构费用及交易税费 约 6,634.00
3 技术研发中心建设项目 8,158.96
4 渠道品牌建设项目 41,062.31
合计 57,091.27
注：由于影响交易税费的审计、评估等事项尚未最终确定，本次交易税费仅为初步测
算，在影响交易税费的各项因素最终确定后，交易税费的具体金额才能随之确定。
在募集资金到位前，京粮股份可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资
金支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目
剩余款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过
自有资金或银行贷款予以解决。
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、
支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。标的公司募投项
目的具体情况如下：
（一）研发中心项目
京粮股份研发中心项目建设主要内容包括三大板块，涵盖四大中心。三大板
块分别是食品安全的追溯系统研发、中游核心产品的研发及末端的循环化和绿色
化。四个中心分别是绿色健康粮油食品研发中心、绿色健康休闲食品研发中心、
食品安全追溯系统研发中心、土壤修复再利用研发中心。与此同时，构建保障研
发工作稳步推进的研发支撑平台。其各部分关系如下图所示：
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创新型粮油食品生态体系
中游核心产品 末端循环化、绿色化
绿色健康粮油 绿色健康休闲 食品安全追溯 土壤修复再利
食品研发中心 食品研发中心 系统研发中心 用研发中心
公共配套设备 统一研发流程 异地测试场 中试测试场
京粮股份研发中心的使命是建立全流程、全生命周期的健康食品安全管理生
态体系，以建设创新型粮油食品生态系统为目标，结合集上与线下联动的营销网
络，以大健康、大农业、大粮商为发展方向，聚焦绿色健康粮油食品和休闲食品
的研究和开发，并进入食品安全追溯领域，研发食品安全追溯系统；在生态系统
末端研发土壤修复技术。
京粮股份研发中心通过对四大研发方向、研发支撑平台以及研发支撑团队的
建设，将有力地保障京粮股份食品安全管理向更成熟的方向演进，实现京粮股份
整体业务效率的快速提升，保障京粮股份在行业内的持续竞争力。
（二）渠道品牌建设项目
1、拓展营销渠道
根据京粮股份整体发展战略，结合当前国内外粮油市场的竞争和需求情况，
京粮股份拟在现有国内营销体系的基础上进一步拓展营销渠道。京粮股份将根据
实际需要在北京、上海、杭州、宁波等大型中心城市租赁场地，购买必须的办公
设备，投入销售服务人员，建设一站式大型产品展销中心或产品体验店，主要对
京粮股份的优质产品及其生产设备、生产过程和生产工艺通过模型或是宣传片
向消费者进行展示，使消费者充分了解京粮股份产品的质量和食品安全控制情
况，并向消费者宣传京粮股份产品的绿色健康营养的特点，引导消费者进行消
费升级。把华北、华东、华南、东北等地的区域中心城市建设成为京粮股份产品
直销的辐射中心、品牌的宣传中心，形成覆盖国内主要地区的销售网络，并建立
客户数据中心、信息管理中心等，投入市场人员直接收集客户信息，作为公司了
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
解市场、把握市场的窗口。同时，更加广泛地利用网络销售渠道（如在互联网网
站建设营销店），推广绿色健康农产品，实现“线上+线下”营销渠道同时建设。
建设重点：
（1）建设中心城市一站式大型产品展销中心(城市形象店) 、产品体验店，
包括营销战略统筹、销售管理、客户数据分析、决策分析、物控及信息管理等职
能；同时加大平媒与纸媒等多种宣传方式推广绿色健康食品；
（2）加大对网络销售渠道的利用程度，如在天猫、京东、1 号店等知名互联
网网站建设营销店，实现线上直接订货销售，引导客户二次消费，扩大品牌影响
力，补充完善线上营销渠道建设。
2、完善品牌建设
“品牌”是一种无形资产，即企业知名度，有了知名度就具有凝聚力与扩散
力，能够成为促进企业发展的动力。结合当前京粮股份旗下拥有的众多知名品牌
（如古船、绿宝、火鸟、古币、华藤、大磨坊等知名品牌），京粮股份拟通过品
牌定位、品牌规划、品牌形象、品牌扩张等多种途径，以诚信为基础、以产品质
量和产品特色为核心，加速完善品牌建设，实现品牌扩张，培育消费者的信誉认
知度，提高京粮股份产品的市场占有率和经济收益。
建设重点：同时在区域中心城市建设品牌管理中心，开展品牌资产建设、信
息化建设、渠道建设、客户拓展、媒介管理、品牌搜索力管理、市场活动管理、
口碑管理、品牌虚拟体验管理等。
四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的
盈利能力和持续经营能力。
（一）研发中心项目
1、研发中心是构建创新型粮油食品生态体系的坚实基础
目前，食品安全问题成为社会关注的焦点，也成为粮食行业着力提升的关键
环节。在此背景下，自种植到运输最终到消费者的全流程以及末端废物的管理成
为行业发展的着力点。通过研发全生命周期的食品管理生态体系能够为京粮股份
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的生产、销售和资源化利用提供全方位、立体化的管理，显著增强产业质量的透
明度，可以让消费者清晰的了解产品生产的全过程。
京粮股份通过构建完善的产品管理生态体系能够在管理技术、产品质量、客
户信赖程度上取得领先，成为行业内领先的食品安全管理企业。与此同时，食品
管理生态体系的打造能够显著优化生产、销售各环节，有效的提升生产效率，削
减公司成本，在行业竞争力方面屹立在领先地位，为企业带来新的盈利空间。
2、研发中心是开拓新产品的关键桥梁
在全生命周期食品管理生态体系中，关键产品的研发成为企业关键的利润来
源。目前，传统的粮油产品呈现出白热化的竞争态势，盈利空间甚微。与此同时，
社会对于粮油食品的营养性、健康型要求与日俱增，传统产品也难以满足新形势
的要求。小品种植物油营养性高，种类多样，功能特点明显，包括亚麻籽油、红
花籽油、葡萄籽油等，能够满足不同人群多样的需求，将成为粮油行业新的增长
点。
此外，随着生活水平的提高，休闲娱乐的投入快速提高，对于休闲食品的需
求也呈现出高速的增长态势，对于休闲食品多样性、健康性的要求也快速提升，
要求企业能够快速响应市场变化，抢抓市场机会，赢得公司发展的先机。聚焦于
粮油产品以及休闲食品的研发中心将成为构建完善的全生命周期粮食管理生态
体系的关键桥梁，衔接管理体系的前段与末端，是实现高效管理模式变现的重要
环节。并且，研发中心建设能够显著丰富公司粮油食品，提高产品档次，助力企
业整体业务的腾飞以及公司盈利能力的快速提升。
3、研发中心的建设是粮油产业循环化链条的引擎
目前，我国着力推动循环经济发展和生态文明建设，推进再生资源产业的快
速发展。我国餐厨垃圾处理率仍然较低，在“十三五”时期将迎来快速发展。餐
厨垃圾主要为粮食、蔬菜、肉类产品的末端废弃物，通过资源化利用的手段，将
餐厨垃圾以有机肥的形式实现还田处理处置，将显著提升粮油产品的利用效率。
在食品全生命周期管理生态体系中，餐厨垃圾资源化是全生命周期的末端，
而与土壤修复的结合将实现“田地-食品-田地”的循环产业链条。目前，全国土
壤污染超标率达到 16.1%，耕地点位超标率超过 19%，污染现状严峻。2016 年 5
月，国务院印发《土壤污染防治行动计划》，加快推进我国土壤修复进程，提出
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
到 2020 年，受污染耕地安全利用率达到 90%左右，污染地块安全利用率达到 90%
以上。餐厨垃圾的土地利用处置将成为资源化利用的重要方式之一，能够加快调
解土地质量。通过餐厨垃圾资源化与土壤修复的研究，将构建闭环的整体粮食管
理生态体系，实现粮食消费的循环化，提升整体的资源利用效率。此外，积极响
应国家政策需求，紧抓行业发展热点，在完善公司整体生态体系的同时，将创造
出新的业务增长点，带来新的增长动力。
（二）渠道品牌建设项目
1、渠道品牌建设是京粮业务多元化发展的重要举措
国家鼓励在确保粮油供应的基础上，积极发展粮油产品加工业及其相关新型
产品，以市场为龙头多元化发展，拉长产业链条，带动地区经济发展。京粮股份
作为全国知名的粮油企业，可以多元化开发新项目、新产品，发展小包装、小品
种油等绿色健康产品，形成产业链条，使粮油产业横向多元化发展；可以利用现
有企业的资产、场地、技术、人员、网络等优势，提升粮油精深加工能力和新产
品开发能力。实施渠道品牌建设项目，京粮股份通过发展小品种油产品和休闲食
品等绿色健康产品，能够拓宽自身业务链条，同时经营超市普通品类以及中高端
品类两条产品线，是实施自身业务多元化策略的重要举措。
2、渠道品牌建设是京粮提升品牌形象的核心诉求
质量是企业的基础，是企业的生命线，而产品质量是产品品牌的最重要属性。
品牌是商品市场的通行证，一个以高质量为基础的品牌，一旦被人们认可，将为
企业的发展提供了可靠的保证。近些年来，我国有相当一部分的粮油产业链企业
开始重视品牌塑造，积极实施名牌工程，通过大力培育和宣传品牌，增强了企业
的质量意识和品牌意识，推动了经营管理水平和产品质量的提高。在粮油市场，
更优秀的品牌形象往往就意味着更高的市场占有率。京粮股份通过渠道品牌建设
项目的实施将进一步强化质量意识和品牌意识，成为京粮实施品牌战略的必然选
择，从更长远的角度来看该项目的实施则有利于促进企业的健康、稳定发展。
3、渠道品牌建设是京粮应对竞争高端化的必然选择
中国粮油及制品消费日益走向多样化、优质化、营养化和方便化。“民以食
为天”，“食以养为先”。适应粮油消费新趋势，粮油产品向安全、优质、营养
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的高端化方向发展是必然诉求，绿色、有机粮油食品将是粮油产业发展的重要方
向。我国借鉴发达国家的经验，也对粮油加工企业实行严格的质量标准管理，推
行 GMPT 和 HACCP 评估认证以及 IS09000 族和 IS014000 族认证，以保证粮油
食品“从田间到餐桌”的安全。在这样的需求背景下，我国粮油及制品的市场竞
争也必将走向高端化，市场竞争也将更加激烈，将由国内局部竞争转向国内、国
际全方位竞争，将由单纯生产能力的竞争转向“生产能力＋流通能力＋创新能力”
的竞争，将由直接争夺市场份额的竞争转向同时创造新市场的竞争。品牌和质量、
服务和创新等因素都成为无形资产，是扩大市场份额、征服竞争对手的有效手段。
京粮股份实施渠道品牌建设项目是应对粮油产业市场竞争向高端化转移的必然
需求。
4、渠道品牌建设是京粮顺应绿色健康消费的必然选择
随着我国经济飞速发展，人民生活水平大幅度提高, 我国老百姓的食用油消
费也在发生改变，人们对于日常三餐使用的食用油的要求也从量的要求到考虑其
营养和健康。因此，各类小品种油应运而生, 它们不仅含有人体所需的营养成分,
而且对预防和控制高血压、心脑血管疾病、癌、老年痴呆症等疾病具有良好功效,
具体包括玉米油、葵花籽油、米糠油、葡萄籽油、橄榄油、山茶油、核桃油、红
花籽油等。部分小品种油因压榨原料产量少, 市场供应量小, 并且具有特殊的营
养功效，价格相对较高。但是，随着社会经济的稳定发展, 一个规模不断扩大、
购买力旺盛的中产阶级正日渐形成，他们对健康类食品的强烈需求, 使得我国小
品种油的需求市场空间增大, 而且随着人们健康意识的不断加强, 小品种油等健
康绿色产品消费的增长比例还会进一步提高。京粮股份实施渠道品牌建设项目是
顺应健康消费趋势的必然选择。
（三）本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，降低财
务风险
根据上市公司截至 2016 年 5 月 31 日的财务数据，重组实施完毕后，预计
上市公司母公司报表基本无货币资金余额，上市公司合并报表约有自有货币资
金 1 亿元，该货币资金主要是维持上市公司开展各项主营业务所需的流动资金。
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截至 2016 年 5 月 31 日上市公司资产负债率（母公司报表）为 85.22%（未经审
计），预计重组实施完毕后，资产负债率仍将保持较高水平。
标的公司 2015 年底的资产负债率为 55.36%，而 2015 年底农副食品加工业
的平均资产负债率为 37.72%，标的公司的资产负债率大幅高于行业平均资产负
债率。标的公司虽然有较高的授信额度，但授信额度只能用于流动资金贷款，
而本次配套募集资金主要用于技术研发中心建设和渠道品牌建设，均属于建设
项目投资，资金投入和回收周期都较长，与标的公司的授信额度的资金用途不
符，标的公司不能通过流动资金的授信额度来解决长期投资的资金需求。若上
市公司进一步通过债权融资来解决本次募投项目的资金需求，将会进一步增加
上市公司的资产负债率，增加上市公司的财务风险。为了改善上市公司的资本
结构，降低上市公司的财务风险，有必要通过本次配套募集资金来实施募投项
目。
五、本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入
带来的收益
中企华对京粮股份相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈
利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的投
入为前提，未考虑未来募集配套资金投入对上市公司经营的影响，评估的企业
价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。本次评估报告预测期没有考虑
募集资金投入的项目，其对应的预期现金流中不包括募集资金所带来的收益。
因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资
金投入带来的收益。
六、募集配套资金投入不影响业绩承诺期间财务费用及业绩
承诺金额
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募
集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估的相关资产评估时预测现金流不
以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对
方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
套资金投入带来的收益。在业绩承诺期间，承诺的净利润不包含本次发行股份
募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，
其中物业管理板块营业收入贡献达到 70%，但是其属于微利行业，且用工成本持
续刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
本次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，
通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于
上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别为 22,530.82 万元、
23,890.42 万元和 26,706.87 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别为-17,545.54 万元、-17,938.20 万元和-23,795.37 万元。报告期内，公司
营业收入增长较缓，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负
数，缺乏持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置
入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司
主营业务的转型。
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京
粮股份在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 1.24 亿元、1.41 亿元和 1.60 亿元，具体金额由
交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关
的预测净利润数协商确定。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大
幅改善。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本
次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
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（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房
地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题
的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的控股股东。
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理。如
“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）
京粮集团”所述：京粮集团持有京粮置业 100%股权、龙德置地 50%股权、豁达
物业 100%股权和龙德商业 100%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，
后两家公司主营业务为物业管理。在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公
司与京粮集团从经营范围上看存在同业竞争，但京粮置业、龙德置地、豁达物业
和龙德商业的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
此外，2015 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同
意公司开展大宗粮食贸易业务。自 2016 年 8 月至 2016 年 9 月 27 日期间，公
司与北京润顺科技发展有限公司、广州宗然供应链管理有限公司、中欧农业秦
皇岛发展有限公司、江苏中荣天成商贸有限公司等 4 家公司签署购买玉米、板
栗等产品的买卖合同，采购总金额为 73,059.00 万元。上述合同履行完毕后，
上市公司将不再开展粮食贸易业务。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份
100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成且上述粮
食贸易合同履行完毕后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不
存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江
控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团承诺如下：
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“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江
控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个
期间持续有效。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关
于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公
司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的
控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2、规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现
行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立
董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关
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法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合
规。
3、减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，
京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制或影响的企业与
珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股承诺如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子
公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下
属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠
江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持
续有效。”
（五）股权结构的预计变化情况
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
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单位：万股
本次交易后 本次交易后
协议转让后
股东 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
名称
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
京粮集团 11,247.95 26.36% 23,867.97 36.63% 30,670.69 42.62%
国管中心 - - 5,082.65 7.80% 5,082.65 7.06%
国开金融 - - 2,391.84 3.67% 2,391.84 3.32%
鑫牛润瀛 - - 2,391.84 3.67% 2,391.84 3.32%
其他股东 31,426.59 73.64% 31,426.59 48.23% 31,426.59 43.67%
合计 42,674.54 100.00% 65,160.88 100.00% 71,963.60 100.00%
注 1：2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将
所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，协议转让给京粮
集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开
发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产
权[2016]965 号），已实施完毕。
注 2：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 60,000 万元、发行价
格按照 8.82 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
二、标的公司的主营业务情况及行业特点
（一）标的公司的主营业务
标的公司的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其中，
植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装并销售以及
从事植物油的进出口贸易；油料的加工销售和贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米
胚芽、葵花籽、花生等油料进行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进出口
贸易。食品制造主要是指休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、糕点
及面包。
标的公司经过多年发展，拥有稳定、专业的经营团队，拥有安全可靠多元化
的采购、营销渠道，拥有肯德基、同仁堂、稻香村、海底捞、新辣道等稳定的终
端大客户，在“一体化经营、精细化管理、风险防控、质量安全”等方面具有明
显优势。在植物油加工行业形成了“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”等
品牌五十多种植物油产品，其中：“古币”香油历经数十年，荣获各种奖项几十
项，有“全国芝麻油知名品牌”、“北京国际餐饮食品博览会银奖”和“国际名
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牌产品金奖”等，“古船”玉米胚芽油荣获“放心油”称号，古船被国家工商行
政管理总局认定为驰名商标，“古船”、“绿宝”、 “古币”被评为北京老字
号，主要的植物油产品包括香油、葵花籽油、花生油、玉米胚芽油、橄榄油、低
芥酸菜籽油、大豆油等，不仅行销全国几十个省市地区，同时形成批量出口贸易。
标的公司在植物油加工行业，以成为消费者健康方案的解决商为理念，将营
养、绿色和健康作为产品研发的方向，不仅有香油、麻酱、葵花籽油、花生油、
菜籽油、玉米胚芽油、大豆油（非转基因）等普通产品，还开发出低芥酸菜籽油、
橄榄油等高端产品，未来还将继续推出亚麻籽油、红花籽油、葡萄籽油等新产品，
满足不同消费者的差异化需求。标的公司依托控股股东京粮集团“一链两翼三平
台”发展战略，未来将执行“一个目标、两条通路、三大方向、五个中心”的发
展思路，一个目标指创新型粮油食品生态系统，两条通路是指线上+线下，三大
方向指大健康、大农业、大粮商，五个中心是指绿色健康粮油食品研发中心、绿
色健康休闲食品研发中心、食品安全追溯系统研发中心、土壤修复再利用研发中
心、厨余资源再生利用研发中心。
标的公司坚持“安全放心”的品质理念，在全国率先实施“安全放心粮油工
程”，强化从源头到终端各个环节的管控，建立起产品追溯机制，确保食品安全。
标的公司的植物油生产加工已通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安
全管理体系和诚信管理体系认证，并且被指定为 2008 年北京奥运会、APEC 会
议、2015 年中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70 周年阅兵、全国两会
及首都两会的植物油供应商。
标的公司在食品制造行业主要是以休闲食品的研发、生产和销售为主，休闲
食品的主要种类有薯片、雪饼、鲜米饼、麦烧、蛋黄派、铜锣烧、鲜贝酥、聪明
棒等，具体从事休闲食品业务的为标的公司的控股子公司浙江小王子，浙江小王
子曾参与膨化食品国家标准（GB/T2269-2008）的起草工作，并于 2014 年荣获
中国食品工业协会马铃薯食品专业委员会颁布的“2013 年度中国马铃薯产业发
展优势企业”，“小王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名
商标和浙江省名牌产品，并已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全
管理体系，2010 年被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，2012 年首批通过
浙江省诚信体系认证。古船面包年产能 2 亿个面包，是华北区肯德基主要供应商
之一。
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（二）植物油加工行业
1、行业监管情况
（1）行业监管机构及自律组织
植物油加工行业是我国国民经济的重要组成部分，是完全竞争性行业，其行
业主管部门包括国家发展与改革委员会、国家工商行政管理总局、国家质量监督
检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家粮食局。
管理部门 管理职责
承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业
品和原材料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出
国家发展和改革委
口总量计划进行调整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家
员会
战略物资的收储、动用、轮换和管理，会同有关部门管理国家粮食、
棉花和食糖等储备。
国家工商行政管理 承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场
总局 交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。
要负责中华人民共和国内地质量、计量、出入境商品检验、出入境
国家质量监督检验
卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准
检疫总局
化等工作
国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环
节食品安全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化
国家食品药品监督 妆品监督管理的法律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监
管理总局 督实施，组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管
理制度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理
的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。
拟定全国粮食流通体制改革方案，并组织实施。起草全国粮食流通
和中央储备粮管理的法律、法规草案和有关政策及有关规章制度，
并监督执行；编制全国粮食流通及仓储、加工设施的建设计划，其
国家粮食局 中限额以上的大中型建设项目按规定程序报批；提出粮食定购价格
以及收购保护价和销售限价的原则。国家粮食局还要协同国家质量
监督检验检疫总局做好粮食质量标准的管理工作；制定粮食储存、
运输的技术规范，并监督执行。
行业的自律性组织为中国粮食行业协会和地方各级粮食行业协会。
（2）行业主要法律法规及政策
随着社会的发展，消费者对于食用油的需求量不断提升，对于食用油的营养
水平和质量水平的关注也达到了前所未有的高度。我国政府和行业主管部门对于
食用油的食品安全管理十分重视，出台了许多有利于行业发展的产业政策与措施。
目前已出台的影响食用油加工行业发展的主要法律法规和产业政策包括：
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①《中华人民共和国食品安全法》
本法于 2009 年 6 月 1 日由中华人民共和国主席令第 9 号颁布实施。该法
规适应了新形势发展的需要，为从制度上解决现实生活中存在的食品安全问题和
对食品安全实施监督管理提供了科学依据。该法明确指出：食品生产经营者是食
品质量的第一责任人，并规定了食品生产经营企业的许可制度、行为基本准则、
进货查验、出厂检验记录、食品标签、食品添加剂管理、食品召回及食品广告管
理方面的具体要求，并以法律形式强制执行。
②《食用植物油卫生标准》
本标准于 2012 年 12 月 5 日由中华人民共和国卫生部和中国国家标准化管
理委员会联合发布。本标准规定了植物原油、食用植物油的卫生指标和检验方法
以及食品添加剂、包装、标识、贮存、运输的卫生要求。本标准适用于植物原油、
食用植物油，不适用于氢化油和人造奶油。
③《食品工业“十二五”发展规划》
规划指出：“到 2015 年，食用植物油产量达到 2,440 万吨，其中国产油料
产油量提高到 1,260 万吨；花生油、菜籽油、棉籽油、葵籽油、米糠油、油茶籽
油等植物油产量比重明显提高。淘汰油料加工落后产能 2,000 万吨左右，油料加
工总产能控制在 1.8 亿吨以内，其中大豆油脂加工能力控制在 0.95 亿吨以内。”
④《2014 年食品安全重点工作安排的通知》
《通知》指出：“开展食用油安全综合治理。依法严厉打击非法收购、运输、
加工餐厨废弃油脂，利用动物内脏、化工原料提炼、制售动物油脂，以次充好、
以假充真、以不合格植物油冒充合格食用油等违法违规行为。深入推进餐厨废弃
物资源化利用和无害化处理，从源头斩断‘地沟油’非法利益链，形成疏堵结合
的良性运行机制。加强对进口食用油品的检验，对进口食用植物油生产企业开展
境外检查，防止不符合安全标准和质量标识标准油品流入国内市场”。
⑤《国务院关于完善粮食流通体制改革政策措施的意见》(国发[2006]16 号)
该意见进一步指出，除要完善、健全最低收购价政策外，政府要及时采取有
效措施调节供求，例如“（十九）完善粮食直接补贴和最低收购价政策。对种粮
农民直接补贴和农业生产资料增支综合直补要坚持向产粮大县、产粮大户倾斜的
政策。2006 年，13 个粮食主产省、自治区的粮食直接补贴资金，要全部达到本
地区粮食风险基金总规模的 50%以上。其他地区要根据本地实际，继续完善对种
234
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粮农民的直接补贴政策。国务院有关部门和有关省级人民政府要进一步完善粮食
最低收购价政策的执行预案，健全最低收购价启动机制、补贴机制和监督机制。
对不实行最低收购价的主要粮食品种，在出现供过于求、价格下跌较多时，
政府要及时采取有效措施调节供求，防止出现农民“卖粮难”和“谷贱伤农”。
有关部门要在实践中进一步探索保护农民利益和种粮积极性的政策措施。”2007
年开始，国家先后对玉米、大豆、油菜籽和新疆地区的小麦实行国家临时存储收
购政策。
⑥《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》
该意见系 2015 年“中央一号文件”，原指中共中央国务院每年发的第一份
文件，现在已经成为中共中央国务院重视农村问题的专有名词。2004 年至 2015
年又连续十一年发布以“三农”（农业、农村、农民）为主题的中央一号文。《意
见》指出：“3.提升农产品质量和食品安全水平。加强县乡农产品质量和食品安
全监管能力建设。严格农业投入品管理，大力推进农业标准化生产。落实重要农
产品生产基地、批发市场质量安全检验检测费用补助政策。建立全程可追溯、互
联共享的农产品质量和食品安全信息平台。开展农产品质量安全县、食品安全城
市创建活动”。
⑦《粮食行业“十二五”发展规划纲要》
纲要指出：“严格控制大豆压榨及浸出项目，合理控制沿长江地区菜籽油加
工产能规模，推进企业兼并重组，促进资源向优势企业集聚。”
2、行业概况
（1）行业发展概况
食用油是居民日常生活中仅次于粮食的第二大必需品，具有较强的消费刚性，
食用油可以分为植物油和动物油（以猪油为主）两类，后者因健康问题而被城镇
居民逐步抛弃。随着生活、消费方式的转变以及食品安全层出不穷，健康问题越
来越受到消费者的重视，因此大健康产业将站上一个新台阶，迎来更为广阔的发
展空间，而植物油加工行业作为大健康产业的关键一环，未来也将迎来重要的发
展机遇期。
植物油是植物性油料作物的含油部分经过压榨、精炼等工艺而成的食用油品。
食用植物油产业链主要包括油料作物种植、压榨、精炼、包装和渠道销售等环节。
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油料作物经过初榨产出原油和粕类（副产品）；原油精炼后，即为精制油（食用
油）。食用植物油行业产业链如下图：
粕类 饲料业需求
进口油料作物
家庭购买
国产油料作物 （商业零售）
初榨加工
种植
原油 精炼加工 精制油 食品加工业
餐饮服务业
生物柴油等 化工业需求
上游 中游（压榨加工） 下游
注：食用植物油行业产业链示意图
我国的食用植物油可分为散装油、中包装食用油和小包装食用油，其中，中
包装植物油主要为餐饮企业使用，小包装植物油主要是家庭消费。近年来，随着
个人消费者对食品安全的重视程度日益提高，家庭用散装植物油的数量逐渐下降，
而小包装植物油的数量逐渐上升。
按照品种分类，我国食用植物油主要分为大豆油、菜籽油、花生油、棕榈油、
芝麻油、橄榄油、葵花籽油、棉籽油和玉米胚芽油等，其中大豆油、菜籽油、棕
榈油和花生油是我国目前植物油消费的主要品种，但是近年来，随着消费者对健
康的重视程度越来越高，由此导致更利于身体健康的高端植物油越来越受到消费
者的青睐，尤其是橄榄油、亚麻籽油、葡萄籽油等小品种植物油因其有益成分如
不饱和脂肪酸等的含量较高，而使小品种植物油的销量出现明显增长。
（2）行业生产及供给情况
改革开放以来，我国植物油加工行业在消化吸收国外先进技术装备的基础上，
依靠自主创新和研发，使我国的油料加工能力和生产机械化、自动化程度均大大
提高，同时也极大的丰富了植物油产品的种类，油品质量也不断提高。
我国植物油加工业在发展过程中不仅重视对油料的加工能力，还对制油过程
中副产物的综合利用高度重视，我国目前对油料中具有高附加值的生物活性物质
的研究开发已初见成效，富含生物活性成分的特殊油料加工不断取得进展，如谷
类胚芽、沙棘、紫苏籽、葡萄籽、月见草籽及番茄籽等。
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从植物油供给情况来看，我国的植物油供给包括国内自产和进口两类。其中，
国内自产又包括自产油料榨油和进口油料榨油两类。根据国家粮油信息中心的统
计数据，自 2008 年以来，我国植物油供给量逐年上升，其中进口植物油的比例
约占我国植物油总供给量的 20%以上，我国植物油市场的供给对进口植物油存在
一定程度的依赖。从植物油原料供应来看，自 2008 年以来，我国进口油料占我
国油料总供给量的比重也逐年增加，2015 年度我国进口油料占我国油料供给量
的比重接近 60%。综合考虑，我国植物油的供给量虽然逐年增加，但对进口的依
赖程度较高。详情见下图。
（3）行业需求情况
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根据国家粮油信息中心的统计数据，自 2008 年以来，我国植物油需求总量
每年稳定增长，至 2014/2015 年度，食用油需求总量已超过 3,000 万吨，年均增
速为 4.15%，其中植物油食用消费占绝大部分比例。详见下图：
未来随着人民生活水平的提高，植物油的需求将持续增大，植物油生产企业
将有较好的需求环境。
3、行业特点
（1）食用植物油行业是关系国计民生的基础行业，国家政策大力支持
食用植物油是城乡居民的生活必需品。大力发展食用植物油行业对保证植物
油供应，促进社会稳定和经济平稳发展具有重要意义。为保证我国食用植物油行
业健康发展，确保食用植物油的供给安全，国家出台了一系列的政策和法规来大
力支持食用植物油行业的发展。主要包括：《国务院办公厅关于促进油料生产发
展的意见》国办发[2007]59 号；《国务院关于促进食用植物油产业健康发展保
障供给安全的意 见》国发[2008]36 号；《全国新增 1000 亿斤粮食生产能力规
划（2009-2020 年）的通知》（国办发[2009]47 号）。
（2）行业整合加速、差异化竞争趋势明显
目前食用植物油行业中低端产品的产能存在一定过剩，并且产品同质化严重，
在原材料价格上涨时期，整个行业会出现大面积的亏损情况，一些中小企业在这
种情况下往往会出现倒闭的现象，而一些大企业虽能利用自身的资金优势等避免
倒闭，但往往也会受到重大不利影响。为了避免这种低水平的恶性竞争，行业内
的一些企业开始积极寻求新的发展方向，通过对细分市场、特殊人群的需求进行
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挖掘，研发针对性强、符合行业发展趋势的新产品和高端产品，避免同质化竞争，
实现差异化竞争。
（3）植物油产品结构出现变化，具有独特营养成分的小品种植物油成为差异
化竞争的主要突破口
近年来，由于差异化竞争的需求，食用植物油生产厂商逐渐开发出具有独特
营养成分的小品种油，主要有亚麻籽油、葡萄籽油和红花籽油等新品种。例如亚
麻籽油中 α-亚麻酸的含量为 53%，而 α-亚麻酸是人体必需脂肪酸，但是 α-亚麻
酸的食物来源极其稀少，再加上中国人独特的膳食结构，导致我国国民 α-亚麻酸
摄入严重不足，因此亚麻籽油能有效改善我国居民营养不平衡的情况。红花籽油
的主要成份为人体必需但又不能在体内自行合成的不饱和脂肪酸——亚油酸，它
能有效溶解胆固醇，具有降血脂、清除血管内壁沉积物以及降血压的作用。而研
究表明，红花籽油中亚油酸含量是已知植物食用油中最高的，平均含量达 78%
左右。葡萄籽油含有丰富的不饱和脂肪酸，主要是油酸和亚油酸，其中亚油酸的
含量高达 72%-76%，因此，葡萄籽油属于高亚油酸型植物油。葡萄籽油同时富
含维生素 E，具有较强的抗氧化性，葡萄籽油中还含有人体必需的钾、钠、钙等
矿物质及各种脂溶性及水溶性维生素，适合用于制作老人及婴幼儿营养食品、医
疗食品及高空作业人员专用食品。由于小品种食用油具有独特的营养成分，能够
满足特定人群的特殊需求，未来发展前景良好。因此，小品种食用油将成为差异
化竞争的主要突破口。
4、标的公司的经营情况
标的公司的经营情况请详见“第五章 置入资产基本情况”的相关内容。
5、植物油行业的竞争情况
我国植物油的品种主要有大豆油、菜籽油、棕榈油、花生油、棉籽油，其
他小品种油主要有芝麻油、玉米胚芽油、葵花籽油、橄榄油以及新兴的亚麻籽
油、葡萄籽油、红花籽油等小品种油。
（1）大豆油在我国植物油消费中占比最高，消费量保持稳定增长
在植物油消费中，食用大豆油的历史最为久远，从营养学角度看大豆油中
含有丰富的磷脂、脂肪酸、维生素 E 等多种人体所需的营养元素，对保持人体
239
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健康有很大作用。2015 年我国大豆油消费量约为 1,600 万吨，在植物油消费量
中居首位，北方地区更是以消费大豆油为主。
（2）全球大豆产量保持增长态势，大豆供应宽松
我国大豆油原料主要以进口为主，其原因系国产大豆种植面积少，产量低，
仅依靠国内大豆产量不能满足国内消费者逐年增长的大豆油需求，而美国及南
美国家采用大面积、机械化种植模式，成本低，产量大，且大豆含油量也高于
国产大豆。从长远看进口大豆有利于保证国内大豆压榨连续性及产品的稳定性。
根据美国农业部（USDA）数据，2016/17 年度全球大豆产量在 3.3 亿吨，世界大
豆产量仍然保持增加态势，全球大豆供应宽松，保证了产品供应的持续性。对
于追求稳健经营的大豆压榨企业通过套期保值等手段来规避国际原材料价格波
动风险。
240
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（3）结构性产能过剩
目前我国大豆压榨行情虽然存在结构性产能过剩问题，但过剩的产能中除
了先进的彭化压榨工艺外，还包含一定量的传统压榨工艺（2004 年前建厂），
这些设备目前已老化、生产得率偏低、加工品质不能保证、环境污染严重、开
机成本高且设备故障率高，同时随压榨加工工艺不断升级，传统压榨设备配件
也难以保证供应，因此老化的压榨设备开机率很低，由此导致植物油加工行业
的生产能力出现结构性产能过剩。
（4）植物油细分市场呈现出快速增长态势
随着经济的飞速发展，人均生活水平及消费意识也随之提高。消费者对食
品安全及健康、营养、品牌、品质更加重视，由此导致消费者对植物油的消费
提出了更多样化的需求。为满足消费者的多样化的需求，植物油市场中玉米胚
芽油、葵花籽油、芝麻油等小品种植物油越发被消费者青睐。玉米胚芽油中不
饱和脂肪酸含量高达 80%～85%，且玉米胚芽油本身不含有胆固醇，它对于血
液中胆固醇的积累具有溶解作用。葵花籽油中含有大量的亚油酸，能降低血液
胆固醇，预防动脉粥样硬化，因此，倍受高血压、高血脂人群的重视。香油（又
称芝麻油、麻油）中含人体必需的不饱和脂肪酸和氨基酸，居各种植物油之首。
还含有丰富的维生素和人体必需的铁、锌、铜等微量元素，其胆固醇含量远远
低于动物脂肪，深受消费者喜爱。随着国民收入和人民生活水平的提高，脂肪
和肉蛋的消费量大幅增加，但这也给身体健康带来威胁，造成高血压、高血糖、
高血脂和心脑血管病高发，随着健康理念的不断深入，消费者更加注重从饮食
来保持身体健康。而像玉米胚芽油、葵花籽油和香油等小品种油正是契合这种
市场需求，由此呈现出快速增长的态势。我国的葵花籽油的消费量从 2011 年的
将近 50 万吨增长到 2015 年的 1200 万吨左右，年均复合增长率为 121.34%，详
见下图。
241
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随着细分市场的不断发展，针对不同特殊人群的新兴小品种油开始出现，
如亚麻子油，亚麻籽油中 α-亚麻酸的含量为 53%，而 α-亚麻酸是人体必需脂肪
酸，但是 α-亚麻酸的食物来源极其稀少，再加上中国人独特的膳食结构，导致
我国国民 α-亚麻酸摄入严重不足，但 α-亚麻酸能提高胎婴儿的大脑发育和脑神
经功能，增强脑细胞信息功能，促进人脑正常发育，如果孕妇能够摄入足额的 α-
亚麻酸，胎儿的脑神经细胞则发育更好、功能更强，婴儿的脑神经胶质细胞就
更多、生长就更好。因此，亚麻籽油特别适用于孕妇这类特殊人群。随着新兴
小品种植物油的独特功效逐渐被广大消费者所认知，未来新兴的小品种油的消
费量有望呈现出快速增长态势。
6、行业地位情况
京粮股份经过多年发展，在植物油加工行业拥有稳定、专业的经营团队，
拥有安全可靠多元化的采购、营销渠道，拥有北京华天饮食集团公司（庆丰包
子）、稻香村、肯德基、同仁堂、海底捞、新辣道等稳定的终端大客户，在“一
体化经营、精细化管理、风险防控、质量安全”等方面具有明显优势。并且形
成了“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”等品牌五十多种植物油产品，其中：“古
币”香油历经数十年，荣获各种奖项几十项，有“全国芝麻油知名品牌”、“北
京国际餐饮食品博览会银奖”和“国际名牌产品金奖”等，“古船”玉米胚芽油
荣获“放心油”称号，古船被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，古船品
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牌荣获“2006 年度 50 强人民信赖品牌奖”荣誉称号、2006 年度被商务部评定
为“最具市场竞争力品牌”、在第三届北京影响力评选活动中被评为最具影响力
品牌以及在第七届北京影响力评选活动中荣膺最具影响力十大品牌，“古船”、
“绿宝”、“古币”被评为北京老字号，主要的植物油产品包括香油、葵花籽油、
花生油、玉米胚芽油、橄榄油、低芥酸菜籽油、大豆油等。京粮股份的植物油
品种行销北京、天津、内蒙、河北、辽宁、山东、山西等省市，其中在北京地
区拥有较高的市场占有率和市场认可度，这主要得益于京粮股份在北京地区经
营多年，产品质量和品牌知名度被北京消费者广泛认同。京粮股份目前拥有初
榨产能 120 万吨/年，精炼产能 48 万吨/年，灌装产能 33.78 万吨/年，香油产能
3,000 吨/年，麻酱产能 1,300 吨/年。
京粮股份坚持“安全放心”的品质理念，在全国率先实施“安全放心粮油
工程”，强化从源头到终端各个环节的管控，建立起产品追溯机制，确保食品安
全。标的公司的植物油生产加工已通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食
品安全管理体系和诚信管理体系认证，并且被指定为 2008 年北京奥运会、APEC
会议、2015 年中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70 周年阅兵、全国两
会及首都两会的植物油供应商。
7、主要竞争对手情况
（1）益海嘉里
益海嘉里投资有限公司（简称“益海嘉里”）是新加坡丰益国际有限公司在
华投资的以粮油加工、油脂化工、仓储物流、内外贸易为主，集煤炭经营、清
洁能源开发、房地产于一体的集团公司，也是中国国内较大的粮油加工集团之
一。公司总部设在上海市浦东新区陆家嘴，属于新加坡独资企业。其食用植物
油品牌主要为“金龙鱼”和“胡姬花”。
（2）中粮集团
中粮集团有限公司（简称“中粮集团”），成立于 1952 年，是中国最大的粮
油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，在与大众生活息息相关的农产品
贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务
等领域均有涉及。其食用植物油品牌主要为“福临门”。
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（三）休闲食品行业
1、行业监管情况
（1）行业监管机构及自律组织
休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用，以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原料，
采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品，色味鲜美、食用方便，深受广
大消费者喜爱。
按原料及加工制作工艺的不同，休闲食品可分为烘焙类、果仁类、谷物膨化
类、炒货类、糖制类、果蔬类、鱼肉类等。
浙江小王子的主营业务属于薯类膨化食品制造业。行业内的准入标准、产品
质量和卫生标准主要由国家商务部、农业部、卫生部、国家质检总局等部门制定。
本行业内企业由各地地方商务部门、农业部门、卫生部门、质量监督等相关部门
实施管理，其中，生产过程受国家技术监督部门、卫生部门监督；产品流通环节
由国家工商部门监管。
根据 2015 年 10 月 1 日起施行的《食品安全法》（2015 年修订），国务院
食品药品监督管理部门负责依照《食品安全法》和国务院规定的职责，对食品生
产经营活动实施监督管理；国务院卫生行政部门负责依照有关法律法规组织开展
食品安全风险监测和风险评估，会同国务院食品药品监督管理部门制定并公布食
品安全国家标准；国务院其他有关部门依照本法和国务院规定的职责，承担有关
食品安全工作。 其中，国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品、
医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构，负责起草食品（含
食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器
械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立
落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信
息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风
险。
薯类膨化食品行业自律组织为中国食品工业协会马铃薯专委会，行业自律管
理主要由该协会负责，主要竞争企业大部分都在参加了该协会。公司为中国食品
工业协会马铃薯专委会副会长单位，中国焙烤食品糖制品工业协会成员单位，休
闲食品标准化技术委员会的副秘书长单位。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）行业主要法律法规及政策
名称 颁布单位 时间
《中华人民共和国食品安全法》（2015 年
全国人大常委会 2015 年
修订）
《中华人民共和国产品质量法》（2009 年
全国人大常委会 2009 年
修订）
《中华人民共和国计量法》 中华人民共和国主席令 1986 年
《中华人民共和国标准化法》 中华人民共和国主席令 1989 年
《中华人民共和国反不正当竞争法》 中华人民共和国主席令 1993 年
《中华人民共和国消费者权益保护法》 中华人民共和国主席令 2014 年
《中华人民共和国广告法》 中华人民共和国主席令 2015 年
《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人大常委会 2006 年
《食品生产加工企业质量安全监督管理实
国家质量监督检验检疫总局 2005 年
施细则（试行）》
《食品生产许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《食品经营许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《食品经营许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《食品经营许可审查通则》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《食品召回管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《危险化学品安全管理条例》 国务院令第 591 号 2011 年
国家认证认可监督管理委员
《食品安全管理体系认证实施细则》 2010 年
会
《国务院关于加强食品等产品安全监督管
国务院 2007 年
理的特别规定》
《食品添加剂使用标准》（GB2760-2014） 卫生部 2014 年
《预包装食品标签通则》（GB7718-2011） 卫生部 2011 年发布
《预包装食品营养标签通则》
卫生部 2011 年
（GB28050-2011）
《食品企业通用卫生规范》
国家卫生和计划生育委员会 2013 年
（GB14881-2013）
《定量包装商品净含量计量检验规则》
国家质量监督检验检疫总局 2006 年
JJF1070
《中共中央国务院关于 2009 年促进农业稳
中共中央、国务院 2009 年
定发展农民持续增收的若干意见》
《轻工业调整和振兴规划》 国务院 2009 年
《国家食品药品安全“十一五”规划》 国务院 2007 年
《国务院办公厅关于印发贯彻实施质量发
国务院 2014 年
展纲要 2014 年行动计划》
245
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《食品工业“十二五”发展规划》 国家发改委 2012 年
《农产品加工业“十二五”发展规划》 农业部 2011 年
国家食品安全监管体系“十二五”规划 国务院 2012 年
《浙江省“十一五”农业和农村经济发展规
浙江省 2011 年
划》
2、行业概况
（1）行业发展概况
随着我国国民经济的发展和人均可支配收入的提高，消费者的消费方式也相
应发生变化，多元化、休闲化成为新的消费趋势，由此导致休闲食品成为新的消
费热点。根据中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业发展
现状及趋势研究（2014）》，从 2004 年到 2014 年，全国休闲食品行业年产值从
1,931.38 亿元，增长到 9,050.18 亿元，10 年间净增长 7,118.80 亿元，年均复合增
长为 16.70%，并预计：2015 年-2019 年，全国休闲食品行业将继续保持较高速
度的增长，增长率基本维持在 17%以上。预计全国休闲食品行业产值从 2015 年
达到 10,589.62 亿元，到 2019 年将达到 19,925.28 亿元。
休闲食品行业上游主要包括种植业、畜牧业、食品加工业、其他食品制造业
等。上游行业的发展及价格的波动对本行业的生产具有重要影响。上游行业稳步
健康发展，市场充裕供应，能够确保本行业发展所需原材料的稳定；上游行业的
快速发展，生产工艺的进步，能够加速本行业产品质量的提高，推动本行业中高
端产品的快速发展。
休闲食品行业的下游为流通环节的经销商、直营店、商超及终端消费者。近
年来，对于没有及早形成品牌优势的本行业企业来说，随着下游经销商、商超的
发展成熟，下游销售渠道在整个产业链中逐渐居于强势地位，从而造成本行业企
业销售费用的大幅增加，挤压了本行业生产企业的利润空间；对于已形成品牌先
发优势的本行业企业来说，下游经销商、商超发展成熟的同时，也扩大了这些企
业的品牌影响力，使其对经销商有较强的议价能力，并且居于强势地位，这保障
了本行业品牌企业拥有较大的利润空间。
（2）行业生产及供给情况
休闲食品种类繁多，行业进入门槛低，行业市场集中度不高，作坊式生产企
业仍然是国内休闲食品行业的主要经营模式；从业企业大多规模较小、产品单一，
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能达到规模以上生产水平的企业数量较少，企业间的发展参差不齐，规模大的年
销售额数十亿元，规模小的如单个个体店；行业的整体发展水平与国外相比仍处
于较低水平。随着农业产业化及品牌化的来临，休闲食品行业将面临新一轮整合，
具备品牌优势、技术优势和创新能力的企业，将在行业竞争中取得优势地位。
（3）行业需求情况
GDP 与社会消费品零售总额增速
数据来源：Wind 资讯
中国城乡恩格尔系数近年不断下降
数据来源：Wind 资讯
城乡居民收入情况
247
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数据来源：Wind 资讯
城乡居民收入增速
数据来源：Wind 资讯
随着休闲食品消费需求的逐步升级，休闲食品品类愈加细化、多元化。根据
不同的消费诉求，休闲食品主要消费目标市场为家庭消费市场、旅游消费市场和
礼品消费市场，其目标客户群、销售渠道和方式及市场定位均有所不同，具体如
下：
分类 主要应用市场 目标客户群体 销售渠道 消费方式
居民区、专卖店、
自食类 家庭 家庭成员 家庭消费
便利店等
当地专卖店、商
超、机场、火车 旅游特产及
旅游类 旅游 旅游人群
站及旅游景点专 礼品赠送
柜
主要用于
礼品赠送类 礼品 专卖店、商超等 礼品赠送
礼品赠送
248
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随着经济的快速发展，消费者可支配收入的增加，消费者对休闲食品的需求
不断提高，对于休闲食品的口味、功能和健康等各方面的要求也越来越多，需求
的多样化、差异化推动了休闲食品行业的快速发展。近年来，我国休闲食品行业
呈现持续快速增长的态势，行业市场规模逐年扩大。
从 2004 年到 2014 年，全国休闲食品行业年产值从 1,931.38 亿元，增长到
9,050.18 亿元，10 年间净增长 7,118.80 亿元，年均复合增长为 16.70%，预计
2016 年将达到 12,325.34 亿元。
3、行业特点
（1）市场需求持续增长
随着国民经济的持续高速发展，城乡差距、地区差距逐步缩小，国内中小城
市以及乡镇农村市场的消费者购买能力不断提高，使休闲食品在消费区域上从目
前以大城市消费为主，逐步拓展到中小城市以及广大农村。未来一段时期，在大
城市消费量平稳增长的前提下，休闲食品的消费区域将逐步延伸到中小城市及农
村。
从总体上看，随着中国经济发展进入新常态，社会发展也进入了一个新的阶
段，从低收入阶段迈向中等收入阶段，城乡居民对食品的消费将从生存型消费加
速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转
变，食品消费进一步多样化，休闲食品的消费比重不断提升，我国广阔的消费市
场和日益增长的消费能力必将进一步推动我国休闲食品产业的持续快速发展。
（2）消费需求多样化发展
伴随人们生活水平的提高和营养知识的普及，市场消费呈现多样化的发展态
势，消费人群及消费需求的多样化倒逼产品种类不断丰富和完善，逐步形成了休
闲食品多种类型和口味共存，产品线不断细分、延伸的局面，迫切需要根据不同
人群进行市场细分，开发更多不同类型、口味的细分产品，如针对情侣、家庭、
旅游、聚会、办公等需求，开发礼品化、小包装、高品质、口味变革与创新的高
附加值产品，这为休闲食品生产企业扩大销售规模，培育更多主导产品，开发新
产品提供了广阔的市场空间。
（3）行业集中度将得到提高
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近年来，随着社会公众对食品质量安全问题的关注度日益提高，国家监管部
门不断出台保障食品安全措施、法律法规等对市场进行规范，持续加大市场管理
和处罚力度，强化对市场上不合格生产企业、不合格产品和假冒伪劣产品的清理
和打击，加速质量管理体系建设，提高全行业的产品质量水平。对于食品加工企
业而言，产品质量安全管理已经成为日常管理工作中的重中之重，食品安全对企
业品牌具有决定性的影响。随着我国食品卫生安全标准进一步提高，相当一部分
中小企业将因难以达到国家标准而被迫退出市场，而行业内龙头企业将依靠整体
规模优势、先进的生产工艺、完整的产业链、完善的质量管理体系，加速替代小
作坊生产企业留下的市场空白，在全面提升行业食品安全水平的同时加快行业整
合，提升行业集中度和发展水平，使得行业市场份额进一步向规模以上的大型品
牌企业集中，促进行业的良性发展。
4、标的公司的经营情况
标的公司京粮股份的经营情况请详见“第五章 置入资产基本情况”的相关
内容。
5、休闲食品行业的竞争情况
（1）休闲食品市场空间大，增长速度快
我国休闲食品的产值保持快速增长，并且整个市场容量很大，未来仍将有
望保持快速增长。根据中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食
品行业发展现状及趋势研究（2014）》，从 2004 年到 2014 年，全国休闲食品行
业年产值从 1,931.38 亿元，增长到 9,050.18 亿元，10 年间净增长 7,118.80 亿元，
年均复合增长为 16.70%，并预计：2015 年-2019 年，全国休闲食品行业将继续
保持较高速度的增长，增长率基本维持在 17%以上。预计全国休闲食品行业产
值从 2015 年达到 10,589.62 亿元，到 2019 年将达到 19,925.28 亿元。
（2）行业集中度不高
我国休闲食品种类繁多，行业进入门槛低，行业市场集中度不高，作坊式
生产企业仍然是国内休闲食品行业的主要经营模式；从业企业大多规模较小、
产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，企业间的发展参差不齐，
规模大的年销售额数十亿元，规模小的如单个个体店；行业的整体发展水平与
国外相比仍处于较低水平。
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（3）区域性品牌较为普遍，全国性品牌尚待发展
休闲食品行业具有较强的“区域资源”特性，区域性休闲食品企业由于更
加了解本区域消费的口味偏好、物流配送范围小、本地消费者认同感强，其在
商品品类管理、市场份额、物流能力、营销能力方面均具有一定的竞争优势。
而全国性品牌，可以利用品牌知名度、渠道优势、规模优势，在考虑食品
口味兼顾本地口味之后，复制原有的成功模式，在新的区域开拓市场。一部分
区域性品牌在管理、物流、人才、资金方面取得了深厚的积累之后，必然不断
扩大营销网络覆盖区域，尝试发展成为全国性品牌。目前，休闲食品的区域性
品牌较为普遍，而全国性的品牌将随着整个行业的发展不断涌现。
（4）差异化的盈利模式成为企业竞争的关键因素
随着休闲食品消费需求的逐步升级，休闲食品品类愈加细化与特色化，消
费者对休闲食品的营养、健康、安全、新鲜度、美味度等方面要求也不断提高。
在运营成本和人力成本逐步上升的压力下，休闲食品制造企业的盈利能力在不
同程度的受到冲击，市场占有率向少数品牌集中的趋势逐步显现。未来休闲食
品企业要想在激烈的市场竞争中获得高于行业平均水平的发展速度，就需要积
极创新，而差异化的盈利模式将成为企业竞争的关键因素。
6、行业地位情况
京粮股份在食品制造行业主要是以休闲食品的研发、生产和销售为主，休
闲食品的主要种类有薯片、雪饼、鲜米饼、麦烧、蛋黄派、铜锣烧、鲜贝酥、
聪明棒等，具体从事休闲食品业务的为标的公司的控股子公司浙江小王子，浙
江小王子曾参与膨化食品国家标准（GB/T2269-2008）的起草工作，并于 2014
年荣获中国食品工业协会马铃薯食品专业委员会颁布的“2013 年度中国马铃薯
产业发展优势企业”，“小王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江
省著名商标和浙江省名牌产品，并已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食
品安全管理体系，2010 年被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，2012 年首
批通过浙江省诚信体系认证。古船面包年产能 2 亿个面包，是华北区肯德基主
要供应商之一。
7、主要竞争对手情况
（1）乐事
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乐事是美国的薯片品牌，也是创立于 1932 年的一家公司的名字，自 1965
年起成为百事旗下产品。作为休闲食品的龙头企业，乐事主要针对城市年轻时
尚人群，在产品诉求中强调气质、个性与自由，目前产品单口味就有 30 个左右，
国内销售规模 60 亿左右，是薯类休闲食品规模最大的企业。
（2）好丽友（中国）
1995 年 12 月，好丽友食品有限公司成立，成为好丽友（中国）事业的开端。
好丽友（中国）是韩国四大食品企业之一，主要产品有“好丽友派”蛋糕，“薯
愿”非油炸薯片，“呀，土豆”薯条，其中“薯愿”诉求健康时尚，品牌影响力
强大，“呀，土豆”是市场最畅销的薯条产品。好丽友（中国）跨越四个品类，
渠道遍及全国，年销售额超过 50 亿元，最近 10 年平均增长率超过 40%。
（3）上好佳（中国）
上好佳（中国）是菲律宾 LIWYWAY 公司（晨光公司）于 1993 内在华投
资的企业集团，有上海晨明、上海上好佳、苏州上好佳、哈尔滨上好佳、昆明
上好佳等企业。上好佳（中国）拥有 100 多个品种和口味的休闲产品，主要产
品为膨化食品和薯类食品及糖果等，目前建立了遍布中国所有一级城市，并深
入渗透到各个二、三级城市的规模宏大的销售网络，深受消费者的青睐。“上好
佳”商标被评为“上海市著名商标”、“中国驰名商标”。
（4）旺旺集团
旺旺集团是台湾第一个在大陆注册商标并且拥有最多注册商标的公司，于
1994 年在湖南设立第一家工厂，旺旺集团秉持着“缘、自信、大团结”的经营
理念，立志成为“综合消费食品王国”，向着“中国第一，世界第一”的目标不
断前进。主要业务包括生产及销售休闲食品、饮料及相关产品。主要产品有旺
旺仙贝、雪饼、米饼、牛奶等。
（四）经营模式
1、采购模式
京粮股份的植物油业务主要采购大豆、芝麻等油料原料以及各品类的植物
油原油等；食品制造业务主要采购马铃薯全粉、面粉、植物油、淀粉、大米等。
为规避大豆、豆粕和豆油的价格波动风险，对大豆的采购主要采用套期保值的
模式进行；为降低采购成本，保证采购质量，对大豆以外的其他原材料采用集
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中采购的模式进行。
（1）集中采购模式
物资使用部门根据生产计划和库存情况提出采购申请，采购部门负责向合
格供应商询价、比价，并经分管领导根据各自权限审批后最终确定供应商和采
购价格，财务部负责采购物资的货款支付工作。根据采购的不同情况，采购方
式主要分为招标采购、比质比价采购、单一来源采购、订单采购和直接采购。
各种采购方式的适用条件及主要流程详见下表。
采购方式 适用条件及主要流程
大宗材料的采购具备公开招标的条件的，必须以公开招标方式进行，
招标采购 大宗材料采购前，至少应向三家以上的合格供货商发出采购邀标，由招标
小组根据开标情况组织商务谈判，确定采购价格。
不具备公开招标的大宗原料、燃料和辅料的采购或技改项目主要物资
的采购采用比质比价采购方式。
比质比价采购
选择三家以上的供应商，就其质量、价格、供货期等进行对比分析，
在符合质量标准的前提下，选择价格最低的供应商。
在只能从唯一供应商处采购、不可预见的紧急情况、为了保证一致或
配套服务从原供应商添购的情况下，采用单一来源采购。
单一来源采购 采购部门与供应商通过谈判就采购货物的质量、数量、价格水平、运
输条件、结算方式等各项内容达成一致，并且以购销合同的形式确定下来，
购销双方共同遵守。
不必签订合同的简单物资采购。
订单采购 采购部门根据批准的请购单进行采购，请购单上注明求购商品或劳务
的具体项目、价格、数量、交货时间等。
小额零星商品或劳务的采购或紧急采购，可以采用直接购买等方式。
直接采购 采购人员根据批准的请购单，就其所列货物直接向供应商购买。方式
一般只在临时性、突发性情况下采用。
对于供应商的管理，主要从供应商的准入、供应商的调查、评审，合格供
应商的确定、评价管理等各个方面进行规范。合格供应商的准入条件主要有以
下几点：有合法的生产、经营许可证；按国家标准建立质量体系并已通过认证；
具有足够的生产能力，能满足经营需要；提供的商品或服务性价比较高；有良
好的售前、售后服务措施和服务意识。采购部根据合格供应商的准入条件通过
实地走访和互联网搜索等手段，在最大范围内寻找合适的供应商，全力争取竞
争力靠前的优质供应商进入供应商备选数据库并进行初步评价，挑选出值得进
一步评审的供应商，要求提供有关资质文件，进行供应商评审。供应商评审主
要由采购部门、财务部、使用部门、品质部门、技术部门共同负责，采购部门
主要负责评价供应商的资质、经营状况、信用等级及服务等方面；财务部主要
负责评价供应商要求的付款条件等方面；使用部门、品质部门、技术部门主要
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负责评价供应商提供商品的质量；上述所有部门共同对采购的价格、交货时间
进行评价。其中，对于有关食品安全或采购金额较大的重要供应商，采购部门
还要会同生产部门、质量管理部门、技术部门共同进行供应商的现场考察；如
有样品需求，由采购员通知供应商送交样品，由质量管理部门等对样品进行检
验。在通过供应商评审后，方能进入合格供应商目录。合格供应商实行动态管
理，由采购部门和品质部对合格供应商的质量保证能力每年进行一次审核，并
根据审核结果决定是否保持其合格供应商资格。
（2）大豆采购模式
①套期保值模式
由于我国大豆油的原料主要来自国外进口，对外依存度较高，促使我国大
豆油行业已与国际接轨。套期保值的采购模式是国际同类企业的通行做法，近
年来国内企业对套期保值的采购模式也普遍认可，成为我国植物油加工行业大
豆采购的常规模式，而一些未采用套期保值采购模式的大豆油加工企业在经历
市场剧烈波动时往往出现大幅亏损。
京粮天津根据国内外两个市场情况及生产计划制定采购计划，执行采购计
划时，通过向境内外供应商询价，按照 CBOT 指定大豆期货合约价格加基差及
运费的方式确定每笔采购合同价款。同时，在国内大连商品交易所卖出相应合
约及数量的豆粕、豆油期货品种。
②储备轮换
京粮天津紧邻中储粮的国家储备库，同时自身拥有从压榨到精炼、灌装完
整的自动化生产线，并且能够利用京粮股份在京津冀地区的品牌影响力和较高
市场占有率的优势完成大豆和大豆油的储备轮换任务，通过科学规划储备轮换
大豆、大豆油的经营，尤其是在国内港口现货紧张时，通过储备轮换，可以保
证开机率并获得相应压榨利润。
2、生产模式
京粮股份的生产主要采用以销定产的模式进行。生产部门根据销售计划和
市场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划，根据
年度生产计划并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划，经公司批准
后，将生产计划抄送物料、采购、财务、质检等相关部门。月度生产计划为滚
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动计划，随供应、生产、销售等情况的变动进行适当调整。综合考虑运距、生
产成本等因素，京粮股份在一定的条件下存在向外部委托加工的生产模式，外
部加工商的选择、考核等事项参照集中采购的流程执行。
3、销售模式
（1）一般销售模式
京粮股份的产品主要包括食品、休闲食品、各品类和规格的精炼小包装植
物油和散装植物油以及豆粕、芝麻粕等各种副产品。京粮股份销售模式主要以
经销为主，直销为辅，并积极开拓线上销售渠道，实现线上线下同时发展。京
粮股份的直销客户主要有北京华天饮食集团公司（庆丰包子）、稻香村、肯德基、
同仁堂、海底捞、新辣道等大型企业，经销商主要为物美、麦德龙、京客隆、
家乐福等商超、各级商贸公司和批发商等。
（2）对于大豆油和豆粕等产品的基差销售模式
为了控制成品现货销售价格的变动风险，在豆粕及豆油的正常销售（确定
销售合同后平出原先采购时大连市场卖出的相应数量的期货合约，完成一个套
期保值周期）基础上，京粮天津积极运用远期现货基差合同的模式进行销售，
即合同约定远期的交货时间、确定的现货基差、指定的期货合约定价条款，客
户根据自身对行情的判断通过在大连商品交易所点价最终确定合同价格，京粮
天津收取相应的保证金，大大调动了经销商的积极性和现货的购买量，同时保
证了京粮天津的经营计划可以准确的规划到三至六个月甚至更远。
（五）盈利模式
京粮股份在植物油加工领域作为采购、生产、销售一体化的具有品牌影响
力的企业以获取产业链各个环节的利润为主要盈利模式。其中，部分产品的原
料和产成品通过套期保值的手段来实现平稳盈利。
京粮股份从事休闲食品制造的子公司主要是浙江小王子，浙江小王子在休
闲食品制造领域紧跟市场和行业变化，有针对性的开创了“专业制造+文化创意
+互联网”的盈利模式，并获得良好效果。该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、
生产到宣传推广等一系列环节，是一种复合盈利模式。专业制造主要是指浙江
小王子依托于近 30 年的发展历史，拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能
力；文化创意主要是指创造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象，
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为产品增加文化内涵和品牌故事；互联网主要是指依托移动互联网的快速发展，
利用公众微信号和微电影对产品和品牌形象进行宣传和推广，同时利用公众微
信号与消费客户进行互动，精准了解客户的真实需求进行研发，使开发出的新
产品一上市就具有良好的销售态势。如开发出的“董小姐”品牌在第一年实现
销售收入 3,400 万元，第二年实现销售收入 1.1 亿元，实现了远高于行业平均水
平的增长率。
（六）结算模式
1、采购结算模式
通常情况下，在收到货物并验收后，验收员编制验收报告（入库单），验收
报告副本应及时送交采购部门和财务部门。每月月末采购部门各采购专员根据
相关材料入库单与供货商实施对账后，通知供货商开具发票。在收到供应商发
票后，采购员将供应商发票与验收报告及合同、订单等进行比较审核，审核无
误后，填制《请款单》，报经采购部门经理审批签字后，一并报送财务部后按资
金支付流程执行。财务部将收到的购货发票、入库单、验收证明等结算凭证与
购货订单、合同等进行复核，检查其真实性、合法性、合规性和正确性。并经
财务经理、财务总监审核和总经理审批后方可支付货款。
对于其他已确认的负债都按照合同或事先书面约定条款及时支付。对于需
要预付的采购款，按照合同或事先书面约定条款进行支付。
对于进口原料的结算主要采用信用证的方式进行。信用证又具体分为即期
信用证和远期信用证。由于京粮股份在银行的信用等级较高，所开具的信用证
均无需向银行缴纳保证金，仅占用授信额度。信用证结算的具体流程如下：①
京粮股份提交《开证申请书》，信用证开立银行经审核后占用授信额度开出信用
证；②境外供应商收到信用证通知后，按信用证条款备货装运；③境外供应商
提交信用证规定单据，交单银行将单据寄往信用证开立银行要求付款或承付；
④信用证开立行收到单据后，经审核无误向境外供应商付款或承付；⑤承付到
期日对外付款。即期信用证，指付款行收到符合信用证条款的跟单汇票或装运
单据后，立即履行付款义务的信用证。在上述流程中的第四步结束。远期信用
证，指付款行收到符合信用证条款的跟单汇票或装运单据后，在规定期限内履
行付款义务的信用证。在上述流程中的第五步结束。
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2、销售结算模式
销售货款的结算方式主要分为两种，一种是先款后货，不存在信用政策；
一种是先货后款，有一定信用政策。对于信誉较好的商超和直销客户，将根据
不同的情况给予一定的信用政策。在货物销售业务中，凡客户利用信用额度赊
销的，须由经办销售业务员填写赊销的开据发票申请单，注明赊销期限。营销
部经理按照客户信用限额对赊销业务签批后，财务部门方可开票，仓库管理部
门方可凭单办理发货手续。应收账款主管应定期按照“信用额度期限表”核对
应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。应收账款超过
信用期限仍未回款的，应及时上报财务经理，并及时通知销售经理组织销售业
务员联系客户清收。凡前次赊销未在约定时间内结算的，除非客户能提供可靠
的资金担保，一律不再发货和赊销。销售业务员在签订合同和组织发货时，须
按照信用等级和授信额度确定销售方式，所有签发赊销产品都必须经营销部经
理、营销总监审核，总经理批准签字后方可发出。
（七）报告期内主要产品的产能、产量、价格变化情况
报告期内，京粮股份下属子公司主要产品的产能、产量和价格情况详见下
表：
1、京粮天津
报告期内，京粮天津按生产线类型的产能、产量情况详见下表。
单位：万吨
初榨生产线 精炼生产线 灌装生产线
期间 初榨 精炼 精炼 灌装
初榨线 产能利 产能利 灌装线 产能利
线产 线产 线产 线产
产能 用率 用率 产能 用率
量 能 量 量
2016 年 1-5
50 36.34 72.68% 17.5 8.38 47.89% 9.91 2.284 23.05%
月
2015 年 120 95.32 79.43% 42 22.99 54.74% 23.78 6.364 26.76%
2014 年 120 79.75 66.46% 42 16.29 38.79% 23.78 5.701 23.97%
注：京粮股份为了保持生产设备的先进性和产能布局的合理性，通过新建京粮天津来
逐渐替代艾森绿宝和古船油脂的生产产能，在此背景下，京粮天津的灌装生产线产能利用
率较低主要是因为艾森绿宝的灌装生产线尚在使用，灌装生产尚未完全转移至京粮天津所
致。
报告期内，京粮天津分产品种类的产量、销量和产销率情况详见下表。
单位：万吨
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
产量 8.19 22.49 15.92
一级大
销量 8.51 22.14 15.63
豆油
产销率 103.81% 98.47% 98.15%
产量 28.68 75.08 61.63
豆粕 销量 29.67 73.96 61.28
产销率 103.44% 98.50% 99.44%
报告期内京粮天津主要产品的年均销售单价详见下表：
单位：万元/吨
产品品种 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一级大豆油 0.53 0.51 0.56
豆粕 0.22 0.25 0.31
2、艾森绿宝和古船油脂
报告期内，艾森绿宝和古船油脂按生产线类型的产能、产量情况详见下表。
单位：万吨
精炼生产线 灌装生产线
期间 精炼线 精炼线 产能 灌装线 灌装线 产能
产能 产量 利用率 产能 产量 利用率
2016 年 1-5 月 2.50 0.38 15.20% 4.17 2.62 62.83%
2015 年 6.00 0.75 12.50% 10.00 7.49 74.90%
2014 年 6.00 0.94 15.67% 10.00 5.98 59.80%
注：京粮股份为了保持生产设备的先进性和产能布局的合理性，通过新建京粮天津来
逐渐替代艾森绿宝和古船油脂的生产产能，在此背景下，艾森绿宝和古船油脂的精炼产能
利用率较低主要是因为艾森绿宝和古船油脂的精炼生产线尚在使用，虽然大豆油的精炼生
产任务全部转移至生产成本更低的京粮天津，但艾森绿宝和古船油脂保留了小品种油的精
炼生产任务，虽然小品种油的发展速度较快，但目前阶段总体产量、销量仍较小，因此导
致产能利用率较低。
报告期内，艾森绿宝和古船油脂分产品种类的产量、销量和产销率情况详
见下表。
单位：万吨
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
258
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产量 1.47 4.89 4.26
大豆油 销量 1.95 5.13 4.36
产销率 132.53% 105.02% 102.54%
产量 0.57 1.23 0.55
非转
销量 0.57 1.18 0.52
大豆油
产销率 100.66% 95.24% 95.99%
产量 0.19 0.40 0.40
葵花油 销量 0.21 0.42 0.39
产销率 108.00% 105.02% 98.64%
产量 0.09 0.27 0.40
玉米油 销量 0.10 0.25 0.32
产销率 105.98% 91.93% 80.18%
产量 0.11 0.23 0.16
花生油 销量 0.12 0.21 0.17
产销率 111.93% 94.38% 104.11%
产量 0.17 0.31 0.25
调和油 销量 0.18 0.34 0.23
产销率 106.51% 110.19% 94.56%
上表中产销率超过 100%主要系消化库存并适当降低当年生产量所致。
报告期内艾森绿宝和古船油脂主要产品的年均销售单价详见下表：
单位：万元/吨
产品品种 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
大豆油 0.64 0.64 0.74
非转大豆油 0.86 0.84 0.81
葵花油 1.08 1.09 1.20
玉米油 1.07 1.05 1.07
花生油 1.62 1.63 1.75
调和油 0.92 1.01 1.10
259
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、古船油脂古币分公司
单位：万吨
项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2016 年 1-5 月 0.125 0.088 0.086 70.40% 98.59%
香油 2015 年 0.30 0.243 0.227 80.97% 93.64%
2014 年 0.30 0.221 0.213 73.57% 96.40%
2016 年 1-5 月 0.054 0.049 0.045 90.74% 93.09%
麻酱 2015 年 0.10 0.095 0.093 94.70% 97.88%
2014 年 0.10 0.047 0.053 47.00% 112.76%
古船油脂古币分公司的主要产品的年均销售单价详见下表：
单位：万元/吨
产品 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
香油 3.75 3.73 3.77
麻酱 2.03 2.19 2.39
4、浙江小王子
报告期内浙江小王子主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率
以及年均销售单价详见下表。
单位：万吨、万元/吨
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
产能 0.75 1.80 1.80
产量 0.47 1.08 1.08
销量 0.47 1.10 1.07
油炸薯片
产能利用率 62.67% 60.22% 60.11%
产销率 99.91% 101.27% 98.87%
销售单价 1.89 1.88 1.90
产能 0.44 0.68 0.30
产量 0.26 0.38 0.17
非油炸薯片
销量 0.26 0.38 0.17
产能利用率 58.87% 56.57% 55.62%
260
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产销率 98.88% 97.97% 100.30%
销售单价 2.54 2.50 2.48
产能 0.13 0.15 0.15
产量 0.08 0.10 0.0038
销量 0.08 0.10 0.0035
薯条
产能利用率 64.00% 66.67% 2.53%
产销率 98.87% 97.20% 92.11%
销售单价 2.03 1.97 3.21
产能 1.63 3.90 3.90
产量 0.67 1.55 1.56
销量 0.67 1.58 1.50
膨化食品
产能利用率 41.23% 39.85% 39.89%
产销率 99.83% 101.36% 96.16%
销售单价 1.29 1.27 1.34
产能 0.79 1.89 1.47
产量 0.23 0.45 0.56
销量 0.23 0.45 0.56
糕点食品
产能利用率 29.21% 23.95% 38.29%
产销率 99.87% 100.15% 99.06%
销售单价 1.20 1.19 1.19
（八）核心技术人员变动情况
京粮股份主营业务的核心技术人员是王海清、郑子明、艾伟荣、王政雄、
帅益武、李龙俊、洪慕强、白雪松、李清海、邢立刚、赵立军。
王海清，古船油脂总工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，男，1957 年
7 月生人。1982 年 1 月至 1988 年 4 月担任北京燕山石化化工三厂工程师，1988
年 4 月至 2014 年 1 月历任北京粮食科学研究院高级工程师、副所长、教授级高
工，2014 年 1 月至今担任古船油脂总工程师，兼任《中国粮油学报》编委会编
委、科技部农业科技成果转化资金项目评审专家、国家粮食局科技项目评审专
家、北京市科技成果奖励评审专家、北京市农业科技项目评审专家。
261
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
郑子明，古船油脂和艾森绿宝生产总监，高级工程师，男，1962 年 9 月生
人。1983 年至 2000 年历任北京市粮食科学研究所科研办公室主任、副所长，2000
年至 2004 年任北京康德威生物科技有限责任公司总经理，2004 年至 2005 年担
任北京市粮食科学研究所所长助理，2005 年 5 月至 2008 年 9 月，担任古船油脂
总经理助理，2008 年 9 月至今担任古船油脂和艾森绿宝的生产总监。曾于 1985
年获北京市粮食局科技进步成果一等奖，于 1990 年分别获商业部和北京市科技
进步三等奖，曾任国家粮食局专家评审委员会委员、中国食品进出口标准制定
委员会委员。
艾伟荣，古船油脂和艾森绿宝总经理，男，以色列人，1951 年 11 月出生。
1977 年 8 月至 1977 年 12 月担任联合利华（荷兰）研发工程师，1977 年 12 月至
1979 年 6 月担任德科尔棕榈油公司（以色列）工程师，1979 年 6 月至 1981 年 5
月担任以色列工业工程有限责任公司技术部经理，1981 年 5 月至 1991 年 11 月
担任以色列米勒莫油脂公司市场营销副总经理，1991 年 12 月至 1994 年 3 月担
任以色列施特姆奶制品公司总经理，1994 年至今担任古船油脂和艾森绿宝总经
理，于 2015 年荣获“国企楷模-北京榜样”十大人物荣誉称号。
王政雄，京粮天津生产总监，男，1964 年 11 月生人。于 2011 年 6 月担任
京粮天津生产总监，负责公司油脂、油料、设备技术部生产管理工作。1981 年
在水泥厂工作，1990 年在大连华农集团金州油脂厂工作先后任机修班长、设备
科长，2000 年 4 月升任生产厂长。2004 年 1 月负责华农集团南京工厂建设，投
产后负责生产管理，2006 年 5 月任生产厂长，2007 年 4 月负责天津邦基正大工
厂建厂工作，建成后负责生产管理工作。2011 年至今担任京粮天津生产总监。
帅益武，浙江小王子董事、副总经理、总工程师，男，1966 年 1 月生人。
1988 年至 1991 年担任临安机床厂开发设计员，1991 年至 1997 年担任临安市节
能技术服务中心设备管理员，1997 年至 1999 年担任浙江小王子设备管理员，1999
年至 2005 年担任浙江小王子休闲一厂厂长，从事生产管理工作，2005 年至今担
任浙江小王子董事、副总经理和总工程师，主要负责公司市场营销、产品开发、
生产设备技术改造，其自行设计并主持完成了供热蒸汽锅炉采用生物质燃料系
统改造、燃气膨化米制品烤炉节能改造、解决了 PLC 程序控制自动挂浆机（专
利 号 ： ZL200720192704.9 ）、 一 种 空 气 预 混 合 节 能 燃 气 烤 炉 （ 专 利 号 ：
201020139065.1 ）、 坯 料 循 环 烘 箱 、 二 级 螺 旋 挤 压 熟 化 机 （ 专 利 申 请 号
262
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2010101309635）等许多关键设备自制和改造中的难题，极大地提高了食品生产
线的自动化程度和能源利用率并参与国家标准 GB/T22699—2008《膨化食品》
的起草制定工作。
李龙俊，浙江小王子研发中心主任，男，1978 年 5 月生人。2001 年 7 月至
2001 年 12 月任职于北京发酵工业研究所，2002 年 1 月至 2002 年 8 月任职于北
京天地人环保科技有限公司，2011 年 7 月至今担任浙江小王子研发中心主任，
高级工程师，韩国江陵国立大学食品科学系博士毕业，曾担任韩国东海岸生命
科学研究所博士后研究员，现为浙江省“千人计划”人选，浙江省特聘专家，
临安市第八届政协委员，临安市侨联第二届委员。曾获第三届杭州市“侨界十
大杰出人物”，临安市十佳科技创新人才，临安市“同心实践之星”提名奖。李
龙俊任研发中心主任后，成功引进国外非油炸薯片生产线和国外先进的工艺技
术，结合当前消费者低脂、健康的消费理念，研发出我国本土首创的非油炸薯
片，填补国内非油炸薯片的空白市场。
洪慕强，浙江小王子技术部经理，男，1961 年 12 月生人。1979 年至 1988
年历任临安於潜汽车修造厂车间主任、厂长助理，1988 年至 1992 年担任昌化粮
油厂供销科副科长，1992 年至今历任浙江小王子休闲一厂副厂长、小天使公司
副总经理兼福利厂厂长、休闲一厂厂长，现担任浙江小王子技术部经理、监事
会主席，负责生产工艺及设备的创新改造，配合研发部门不断推出新产品，曾
获“2008 年度浙江省企业管理现代化创新成果（节能减排）三等奖”；并获得《二
级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法》和《一种空气预混合节能燃气烤炉》两
项专利。
白雪松，古船面包总经理助理兼技术信息部经理，工程师，男，1969 年 12
月生人。1989 年至 1994 年任职于北京面粉十厂，1994 年至 2001 年任职于北京
恒通食品有限公司，2001 年至 2005 年担任河北阜城恒通食品有限公司生产部经
理，2005 年至 2006 年任古船食品生产部主管，2006 年至 2007 年担任北京大磨
坊食品有限公司生产部副经理，2007 年至今，担任古船面包总经理助理兼技术
信息部经理。
李清海，古船面包品研部经理，男，1964 年 2 月生人。1983 年至 1993 年
任职于北京面粉十厂，1993 年至 2007 年历任北京恒通食品有限公司生产部科员、
烘焙中心主任、生产部副经理，2007 年至今，任古船面包品研部经理。
263
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
邢立刚，古船面包品研部副经理，男，1982 年 8 月生人。2006 年至 2007
年任职于北京九言食品有限公司，2007 年至 2010 年任职于古船面包品研部主管，
2010 年至 2011 年担任希杰多乐之日（北京）食品有限公司品控兼生产主管，2011
年至 2012 年任职于易初莲花连锁超市有限公司，2012 年 3 月至 2012 年 7 月，
担任金港华典工贸有限公司品控部经理，2012 年至今，任职于古船面包。
赵立军，古船面包生产部副经理，男，1968 年 10 月生人。1987 年至 2000
年担任于北京市红星冷冻厂动力副经理，2000 年至 2015 年担任北京怡斯宝特面
包有限公司维修主管，2015 年 2 月至 2015 年 8 月担任北京百嘉宜食品有限公司
电气工程师，2015 年 8 月至今任职于古船面包。
上述核心技术人员中的帅益武、李龙俊和洪慕强为京粮股份通过收购浙江
小王子股权成为其控股股东后新增的核心技术人员。除该变化外，上述核心技
术人员无其他变化。
264
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易置入资产京粮股份主要从事植物油加工和食品制造，根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》所处行业为“农副食品加工业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，粮油加工副产物（稻壳、
米糠、麸皮、胚芽、饼粕等）综合利用关键技术开发应用作为我国重点扶持的鼓
励类产业，本次交易置入资产京粮股份的业务符合国家产业政策规定。
京粮股份不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律
和行政法规规定。
京粮股份拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物详见本预案“第五章 置入
资产基本情况”之“十、京粮股份主要资产权属情况”。对于京粮股份中房屋所
有权权属瑕疵，京粮集团已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重大资产重组
产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事植物油加工和食品制造，不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断法律法规相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次重组完成后，珠江控股社会公众股东持股比例高于 10%的最
低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
265
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经
北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。
相关置出资产与置入资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
1、置入资产的相关情况
本次交易过程中置入资产为京粮股份全体股东合法拥有的京粮股份 100%股
权，不涉及债权债务的处理事项。截至本预案签署日，根据京粮股份全体股东出
具的承诺和工商登记备案资料，京粮股份为合法设立、有效存续的公司；京粮股
份全体股东持有京粮股份 100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、
其他担保或设定第三方权益或限制情形。
2、置出资产的相关情况
本次交易的置出资产为上市公司截至评估基准日的主要资产与部分负债，相
关资产中上市公司非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同
意。截至本预案签署日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，剩余部分正在
与其他股东沟通；如果其他股东不同意出具同意函的，根据《公司法》的规定，
其他股东应按照同等价格购买该等股权。本次交易涉及上市公司债务的转移，需
要取得债权人同意方可进行，截至本预案签署日，上市公司已经取得部分债权人
的同意函，剩余债权人预计在股东大会前出具同意函；本次交易置出资产中部分
涉及担保情形，截至本预案签署日，上市公司正在就相关资产担保事宜积极与担
保权人沟通，预计将在本次交易资产交割前解除相关资产权利限制。另外，为切
实保障置出资产能够顺利完成过户和转移，上市公司控股股东已作出相关安排。
266
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上，上市公司置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理
不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，珠江控股的主业将变更为植物油加工和食品制造，有助于改
善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续
经营能力。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出主要资产与部分负债，同时购买京粮股份
100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、
财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为京粮集团，实际控制人仍为北京
市国资委。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小
投资者的合法权益，京粮集团已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司
继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相
互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章
267
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司
治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
北京市万发房地产开发股份有限公司于 1999 年 6 月以协议转让方式成为珠
江控股第一大股东。
2008 年 7 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡泰公
司所持 14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股份、
北京圣才科贸公司所持 17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市
万发房地产开发股份有限公司的持股比例为 85.191%。
2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司
划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的同志》 京国资党任字[2009]18 号），
决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月北京新兴修订了公司
章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江
控股的实际控制人。
2010 年 9 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公
司 14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同
时北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下
属一人有限责任公司。
自 2009 年 12 月控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买
的资产总额（指预计本次交易标的公司资产总额之和）516,981.37 万元占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度即 2008 年经审计的合并财务报表期末资产
总额 97,512.29 万元的比例为 530.17%，超过 100%，根据《重组管理办法》和《证
券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。本次交易
符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第十章 本次交易的合规性分
析”之“七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定”。
268
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自 2009 年 12 月北京市国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实
际控制权变更已超过 60 个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，
本次交易将不构成借壳上市。
本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案
时所适用的《重组管理办法》为准。
2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），已在公
司本次交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得
经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，
则本次交易将不构成借壳上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，珠江控股的主业将变更为植物油加工和食品制造。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较
好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次交易完成且重组前签署的且粮食贸易合同履行完毕后，公司与控股股东
之间不存在同业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间不存在关联交易。
本次交易完成后，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间可能发生关联交易，
公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息
披露义务。
因本次重组系上市公司整体业务变更，故本次交易完成后上市公司会产生
部分关联交易。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月至 5 月，京粮股份销售商品
中关联交易占比分别为 4.21%、4.43%、3.52%，采购商品中关联交易占比分别
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为 32.07%、33.58%、23.03%，商标许可使用中关联交易金额分别为 0 万元、103.77
万元和 156.68 万元，2015 年度及 2016 年 1 月至 5 月商标许可使用中关联交易占
比为 100%。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司最近一期
经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）中予以披
露。
（三）立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门重大处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为京粮股份 100%股权，上述股权不存在禁止或者限制
转让的情形，能够在重组协议约定的时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组规定》第四条的有关规定
1、珠江控股已于 2016 年 7 月 29 日召开第七届董事会第三十次会议审议本
次重大资产重组事项，上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉
及的有关报批事项的审批情况，并已在本预案中详细披露尚须呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、本次交易拟将截至审计、评估基准日珠江控股主要资产和部分负债与京
粮集团所持京粮股份 67%股份中的等值股份进行置换并通过发行股票方式购买
京粮集团及相关交易对方所持京粮股份 100%股份中的重大资产置换差额部分，
本次交易完成后珠江控股将直接持有京粮股份 100%股份。本次重大资产重组交
易对方已经声明，声明其对所持京粮股份股权拥有完整所有权及完全、有效的处
分权，并保证其所持股权没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，
并免遭第三者追索，且可依法转让；京粮股份不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将直接持有京粮股份 100%的股权。
上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次重组中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于珠江控股改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《规定》第四条的有关规定。
五、本次交易符合配套融资相关问题与解答的要求
本次交易方案包含上市公司配套融资，其定价方式符合《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》（2014 年 11 月 21
日）的要求，其融资额度和资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）的要求。
六、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据京粮股份的营业执照、公司章程及工商登记资料，京粮股份是依法
设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符
合《首发管理办法》第八条的规定。
2、京粮股份于 2010 年设立，至今持续经营时间超过 3 年，符合《首发管理
办法》第九条的规定。
3、京粮股份的注册资本已足额缴纳，京粮股份主要资产权属清晰，不存在
重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、京粮股份主要从事植物油加工及食品制造业务，生产经营符合法律、法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规
定。
5、最近三年内，京粮股份的控股股东为京粮集团，实际控制人为北京市国
资委，且未发生变更，标的公司符合《首发管理办法》第十二条中的最近三年
“实际控制人没有发生变更”。
最近三年内，京粮股份主营业务为粮油加工及食品制造，主营业务未发生
重大变化。
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最近三年内，除正常更换三名董事（含一位独立董事）、一名财务总监、
一名副总经理外，京粮股份其他董事、高级管理人员未发生变化。因此，报告
期内京粮股份的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》
第十二条规定。
综上所述，京粮股份符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、京粮股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的京粮股份股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规
定。
（二）规范运行
1、京粮股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度，相
关机构和人员能够依法履行职责；本次重组完成后，京粮股份将变更为上市公司
的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十四条的规定。
2、京粮股份的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、京粮股份董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下
情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、京粮股份具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第
十七条的规定。
5、京粮股份规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》
第十八条的规定：
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）京粮股份不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相
公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状
态；
（2）京粮股份最近 36 个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行
政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）京粮股份不存在最近 36 个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核
工作；或者伪造、变造京粮股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）京粮股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）京粮股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
6、京粮股份公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第十九条的规定。
7、京粮股份有严格的资金管理制度，截至本预案签署日，京粮股份不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、京粮股份资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、京粮股份的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制
审核报告，待注册会计师出具无保留意见的内部控制审核报告后，即符合《首发
管理办法》第二十二条的规定。
3、京粮股份的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流
量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见的审计报告
后，即符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
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4、京粮股份将在京粮股份董事会审议的重组报告书（草案）中完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。京粮股份现有关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5、本次重组聘请的审计机构尚未完成对京粮股份的审计工作，根据各公司
未经审计的财务报表，上市公司向京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛
购买的标的公司符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）京粮股份最近三个会计年度净利润情况如下：
京粮股份 2013-2015 年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,787.79 万元、
11,956.28 万元和 13,020.63 万元，京粮股份 2013-2015 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 1,024.72 万元、2,601.59 万元和 2,087.54 万元。
京粮股份最近三个会计年度合计净利润均为正数且累计超过人民币 3,000
万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）京粮股份最近三年收入情况
京粮股份 2013-2015 年度的营业收入分别为 1,309,404.41 万元、1,383,635.25
万元和 1,430,681.94 万元。
京粮股份最近三个会计年度合计营业收入累计超过人民币 3 亿元。
（3）截至 2016 年 5 月 31 日，京粮股份股本为 97,500 万元，股本不少于人
民币 3,000 万元。
（4）截至 2016 年 5 月 31 日，京粮股份未经审计的无形资产（扣除土地使
用权后）占净资产的比例为 7.33%，不高于 20%。
（5）截至 2016 年 5 月 31 日，京粮股份未经审计的未分配利润为 40,418.81
万元，最近一期末不存在未弥补亏损。
6、根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年京粮股份不存在因违反法
律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，京粮股份最近三年依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定，京粮股份的经营成果对税收优惠政策不存在
严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7、京粮股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
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8、上市公司本次重组申报涉及京粮股份的文件中不存在下列情形：（1）故
意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首
发管理办法》第二十九条的规定。
9、京粮股份不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
（1）京粮股份经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对京粮股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）京粮股份的行业地位或京粮股份所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对京粮股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）京粮股份最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）京粮股份最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）京粮股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对京粮股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
京粮股份符合《首发管理办法》规定的发行条件。
八、京粮集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》
规定的不能收购的情形
京粮集团：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年不
存在严重的证券市场失信行为。
综上所述，京粮集团符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》
规定的不能收购的情形。
九、有关人员证券市场规范运作辅导情况
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本次拟注入上市公司的资产为京粮股份 100%股权。自成立以来，京粮股份
始终规范运作、合法合规经营。京粮股份全体董事、监事、高级管理人员能够保
持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组的独立财务顾问东兴证券
等中介机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律、法规的要求，
对京粮股份及其全体董事、监事、高级管理人员、主要股东进行了重组上市辅导
和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市
公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关主要法律法规、上市公
司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管
等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取
得良好效果。综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业
能力。
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第十一章 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产较多，相关审计、评估等工作
量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致
上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开
股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组预案已经本公司第七届董事会第三十次次会议审议通过。本次重组
尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准
本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
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本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚
未完成，本预案披露的置入资产、置出资产范围仅为本次重组的初步方案，最终
置入资产、置出资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组
方案存在因置入资产、置出资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、置入资产完整性和权属风险
截至本预案签署日，京粮股份拟纳入本次重组范围的部分房产相关权证正在
办理中。
京粮集团承诺，拟置入珠江控股的标的公司正在办理及拟办理权属证书手续
的经营性资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资
产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因标的公司的经营性资产存在任何
瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或标的公司遭受任何经济损
失的，则作为标的公司原股东将等额补偿珠江控股及/或标的公司因此受到的全
部经济损失。
本次重组存在标的公司部分经营性资产的权属证书无法在预定时间内完善
的风险。
五、置入资产、置出资产的评估风险
截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51
万元，预估值约为 241,874.32 万元，预估增值率约为 49.11%。
截至 2016 年 5 月 31 日，置出资产的账面净资产（母公司）为 41,783.10 万
元，预估值约为 59,959.84 万元，预估增值率约为 43.50%。
置入资产、置出资产的预估值均存在较大幅度的增值，最终作价以经北京市
国资委核准或备案的评估值为基础协商确定，预估值存在不确定性，提请投资者
关注相关风险。
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六、同业竞争风险
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房
地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题
的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的控股股东。
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理。如
“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）
京粮集团”所述：京粮集团持有京粮置业 100%股权、龙德置地 50%股权、豁达
物业 100%股权和龙德商业 100%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，
后两家公司主营业务为物业管理。在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公
司与京粮集团上述四家下属企业从经营范围上看存在同业竞争，但上述四家下属
企业的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
此外，2015 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同
意公司开展大宗粮食贸易业务。自 2016 年 8 月至 2016 年 9 月 27 日期间，公
司与北京润顺科技发展有限公司、广州宗然供应链管理有限公司、中欧农业秦
皇岛发展有限公司、江苏中荣天成商贸有限公司等 4 家公司签署购买玉米、板
栗等产品的买卖合同，采购总金额为 73,059.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股
份 100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成且上
述粮食贸易合同履行完毕后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市
公司不存在同业竞争。
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江
控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江
控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个
期间持续有效。”
七、置入资产经营风险
（一）食品质量安全风险
京粮股份以植物油加工和食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消
费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全
的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然京粮股份高度重视食
品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量
法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设
施不断改善，京粮股份生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质
量事故，将在一定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
植物油加工及食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突
发事件的影响，例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生
上述突发事件，可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
目前食用植物油行业中低端产品的产能存在一定过剩，并且产品同质化较为
严重，标的公司面临市场竞争日趋激烈。标的公司作为北京地区知名的植物油生
产企业，具有较强竞争力，但仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。
八、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险
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根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京
粮股份在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 1.24 亿元、1.41 亿元和 1.60 亿元，具体金额
由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相
关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系京粮股份管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景的基础上做出的预测。京粮股份未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监
管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则京粮股份
存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述业绩承诺与未来实际
经营情况存在差异，，请投资者注意该等风险。
此外，京粮股份在承诺期实现的净利润亦可能发生极端不利情况，补偿义
务人承诺的业绩补偿存在不能完全弥补京粮股份无法完成业绩承诺的可能，因
此而可能给上市公司造成损失，请投资者注意该等风险。
九、业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，如在业绩承诺期内，
京粮股份在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则补偿义务
人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未
转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执
行和实施的违约风险。
十、公司治理风险
本次重组完成后，珠江控股将成为以植物油加工和食品制造为主业的公司，
将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水
平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施
降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十一、财务数据使用风险
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海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成。本
预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等
为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》，
真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的
重大信息，供投资者做出投资判断。
十三、全额继承亏损的风险
因珠江控股自 2014 年以来连续亏损，本次重大资产重组后，上述未弥补亏
损将继续由珠江控股承担，请投资者注意风险。
十四、无法偿还到期债务的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动负债共计约 15.57 亿元，公司逾期债务
共计 3 亿元。目前公司流动资金异常困难，若公司债务解决措施未能有效化解公
司债务危机，届时公司面临无法偿还到期债务的风险，提请投资者注意风险。
十五、关联交易的风险
本次重组完成后，京粮股份将成为珠江控股的全资子公司，因京粮股份与
京粮集团等关联方在经营活动中存在关联交易，本次交易后上市公司可能将会
产生部分关联交易，请投资者注意风险。
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股
东的合法权益，京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之
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间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间
发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。对于承诺方及
其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均
将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严
格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
十六、上市公司增加大额债务的风险
2015 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同意公司
开展大宗粮食贸易业务。公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）
粮食，同期签定好下游的接货企业，由公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资
金的支付保证。自 2016 年 8 月至 2016 年 9 月 27 日期间，公司与北京润顺科技
发展有限公司、广州宗然供应链管理有限公司、中欧农业秦皇岛发展有限公司、
江苏中荣天成商贸有限公司等 4 家公司签署购买玉米、板栗等产品的买卖合同，
采购总金额为 73,059.00 万元并开具合计约 45,059.00 万元的商业承兑汇票。该等
商业承兑汇票的开具导致公司增加大额债务，请投资者注意该风险。
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第十二章 其他重要事项
一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A 股股票自 2016 年 5 月 3 日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A
股股票停牌日（2016 年 5 月 3 日）前 6 个月至本预案签署日持有和买卖上市公
司 A 股股票（证券简称：*ST 珠江 *ST 珠江 B，证券代码：000505、200505）
的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。
自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括珠江控股、北京
万发、北京新兴、北京对外经贸控股集团有限公司、京粮股份、京粮集团、国开
金融、国管中心、鑫牛润瀛以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重
组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）自查结果
本公司股票停牌前 6 个月内，北京对外经贸控股集团有限公司监事李范声累
计买入本公司股票 4,000 股，累计卖出 4,000 股，截至 2016 年 3 月 21 日不再持
有本公司股票。
除上述交易情况外，本次重组自查方范围内人员在本公司股票停牌前 6 个月
内无交易珠江控股股票的行为。
（二）相关人员买卖股票行为的说明及股票交易行为的性质
根据李范声的声明，其本人上述买卖上市公司 A 股股票行为系基于其对市
场的独立判断而进行的投资行为；在停牌前其不知晓本次重大资产重组相关情况，
上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重
组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
二、担保与非经营性资金占用
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本次交易完成后，除对置出资产范围内主体提供的担保外，上市公司及其下
属公司不存在其他对外提供担保的情形，上市公司实际控制人或其他关联人不存
在对上市公司及其下属公司非经营性资金、资产占用的情形。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
截至审计评估基准日，最近十二个月上市公司没有进行重大资产交易。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因策划重大事项，本公司股票于 2016 年 5 月 3 日起开始停牌，自 2016 年 5
月 17 日进入重大资产重组事项停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（2016
年 4 月 29 日）的收盘价格为 9.84 元/股，在停牌前第二十一个交易日（2016 年 3
月 31 日）的收盘价格为 9.09 元/股。公司股票在停牌前最后一个交易日的收盘价
格较在停牌前第二十一个交易日的收盘价格累计上涨 8.25%。在上述期间内，深
证成指（399001）累计下跌 3.00%；房地产行业指数（880482）累计下跌 1.55%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
五、内控鉴证报告情况
2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布了上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订），若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京
市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易将不构成
借壳上市，审计机构不需出具内控鉴证报告。
六、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请东兴证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。东兴证券通
过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
珠江控股本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易有利于珠江控股改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营
能力，提高上市公司价值，有利于保护珠江控股广大股东的利益。
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第十三章 保护投资者合法权益相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
三、股份锁定安排
本次重组交易对方京粮集团、国管中心承诺，通过本次重组取得的股份，自
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，上述期限届满时，若京粮集团、
国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，
则本次向京粮集团、国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团、国管中心
实施完毕利润补偿义务之日；本次重组交易对方国开金融和鑫牛润瀛承诺，通过
本次重组取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。此外，
京粮集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者交易完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
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个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6
个月。
本次募集配套资金交易对方京粮集团承诺，通过本次重组交易取得的股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，
则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和深交所的规定执行。
四、本次重组期间损益的归属
置出资产及置入资产将于本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内进行
审计（实际执行时，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末），根据《重
组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
在本次交易最终完成的前提下，自评估基准日起至交割日止，置入资产运营
所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的
对价，置入资产运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团、国管
中心、国开金融和鑫牛润瀛按照其在协议签署日持有标的公司的股份比例在交割
审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向标的公司等额补足；置出资产
运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报
告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向珠江控股等额补足，置出资产运营所
产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
五、业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与补偿义务人签署了《利润补偿
协议》。补偿义务人承诺，京粮股份 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报
表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.24 亿
元、1.41 亿元和 1.60 亿元。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一章 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容之（三）利润补
偿协议”。
六、其他保护投资者权益的措施
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本次重组交易对方京粮集团、国开金融、国管中心、鑫牛润瀛已承诺保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东京粮集
团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立
原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
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第十四章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之置入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全
体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签名：
_________________ _________________ _________________
王国丰 王建新 赵彦明
_________________ _________________ _________________
王春立 赵寅虎 薛春雷
_________________ _________________ _________________
姚 刚 朱恒源 许来正
海南珠江控股股份有限公司
2016 年 10 月 27 日
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