重组情况表

                     *ST 珠江、
公司简称                                公司代码                   000505、200505
                     *ST 珠江 B
                                        交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元） 287,852.72         第十二条规定的重大资产 是
                                        重组
                                        是否构成《重组办法》第十
是否涉及发行股份     是                                            否
                                        三条规定的借壳重组
是否涉及配套融资     是                 是否需向证监会申请核准     是
                                        上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
                                        理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
                                        是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
                                        处罚，或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦   是                                          是
                                        是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
                                        公开谴责，本次非公开发行
被中国证监会立案调
                                        是否未违反《证券发行管理
查的情形
                                        办法》第三十九条的规定。
材料报送人姓名       赵寅虎             材料报送人联系电话         185-1008-9147
                     东兴证券股份有
独立财务顾问名称                        财务顾问主办人             周飞、李民
                     限公司
                     北京中天华资产
                     评估有限责任公                                鲍月林、张亮
                     司                 评估或估值项目负责人
评估或估值机构名称
                     北京中企华资产     （签字人）
                     评估有限责任公                                石来月、李文彪
                     司
                     中兴华会计师事
                     务所（特殊普通合                              刘炼、马国栋
审计机构名称         伙）               审计项目负责人（签字人）
                     立信会计师事务
                                                                   廖家河、胡晓辉
                     所(特殊普通合伙)
报送日期                                报送前是否办理证券停牌     否

方案要点
            公司是海南省首家 A、B 股上市公司，公司 2014 年度、2015 年度经营业绩亏损，并且 2015
上市公司
            年末净资产为负数，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票已被实施
概况
            退市风险警示。
                本次重大资产重组方案包括：
                1、资产置换：珠江控股以其截至基准日 2016 年 5 月 31 日拥有的主要资产和部分负债
方案简述
            与京粮集团持有的以截至基准日 2016 年 5 月 31 日经评估的京粮股份 67%股权中的等值部
            分进行置换。


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               2、京粮股份 67%股权作价经上述资产置换后的差额部分由珠江控股向京粮集团发行股
           份购买。同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京
           粮股份 33%股权。
               3、募集配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续
           发展能力，珠江控股拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股
           票交易均价 90%即 8.82 元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集 5.70 亿元配套
           资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于标的公司研发中心
           项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
               本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，本次交易完
实施方案   成后，公司的原有经营业务将置出上市公司，而包括植物油加工及食品制造在内的业务将
效果       置入上市公司。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心、渠道品牌建
           设，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
                发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09 元/股，为定价基准日前 60 个交易日珠江控
           股股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价=董事会决议公告
           日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量）。
                根据中企华出具的《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮股份有限公司
           股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京粮股份有限公司股东全
           部权益价值评估报告》中企华评报字（2016）第 1229 号），拟注入资产的评估值为 230,852.72
           万元，最终作价 230,852.72 万元；根据中天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠
           江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价
发行新股
           值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1388 号），拟置出资产的评估值为 60,898.36
方案
           万元，最终作价 60,898.36 万元。
                根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮集团
           发行股份数量 115,912,190 股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460 股，向国开金融发行
           股份数量为 22,828,451 股，向鑫牛润瀛发行股份数量为 22,828,451 股。
                向京粮集团非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价格为定价基
           准日前 20 个交易日珠江控股股票交易均价的 90%，即 8.82 元/股。本次拟募集配套资金总
           额为不超过 57,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格
           8.82 元/股测算，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过 64,625,850 股。




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