海南珠江控股股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
           目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法
律、法规以及《海南珠江控股股份有限公司章程》的有关规定，作为珠江控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司第八届董事会第四
次会议，我们认真审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易事项（以下简称“本次交易”）的《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关
文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

    1、 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下称“本次交易”）的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简
称“中企华”）、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）具有
证券期货业务资格。除业务关系外，中企华、中天华及经办评估师与公司、交
易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。

    2、 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。

    3、 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
   4、 评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情
况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组的置出资产和置入资产的定
价以评估机构出具的评估报告的评估值并经北京市国资委备案的评估结果作为
参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的
规定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

    综上所述，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合
理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论
具有合理性。我们同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。



    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性的独立意见》的签署页）




独立董事签名：朱恒源


              姚刚


              许来正




                                                二〇一六年十一月二日