海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
海南珠江控股股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称:海南珠江控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 珠江、*ST 珠江 B
股票代码：000505、200505
收购人名称：北京粮食集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区广安门内大街 316 号
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路 16 号（京粮大厦）
签署日期：二〇一六年十一月
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已经全面披露了收购人在海南
珠江控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在海南珠江控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经取得了珠江控股董事会的批准，本次交易方案尚需获得的
备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
目 录
收购人声明............................................................................................................................ 2
释 义.................................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍............................................................................................................ 7
一、 基本情况.............................................................................................................................. 7
二、收购人的控股股东及实际控制人情况..................................................................................... 7
（一）收购人的股权结构及股权控制关系................................................................................. 7
（二）收购人的控股股东情况..................................................................................................... 8
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况........................................................................... 11
（一）京粮集团的主要业务....................................................................................................... 11
（二）京粮集团的最近财务状况............................................................................................... 11
四、收购人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况............................................................... 12
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况........................................................................... 12
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况...................................... 13
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简
要情况............................................................................................................................................... 13
第二节 本次收购目的及收购决定.................................................................................. 14
一、本次收购目的........................................................................................................................... 14
二、收购人未来十二个月继续增持或减持计划........................................................................... 14
（一）收购人未来十二个月减持计划....................................................................................... 14
（二）收购人未来十二个月增持计划....................................................................................... 14
三、本次交易的相关决策过程及审批情况................................................................................... 15
（一）本次交易方案已获得的授权和批准............................................................................... 15
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准........................................................................... 15
第三节 收购方式................................................................................................................ 16
一、本次重组交易整体方案........................................................................................................... 16
二、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况................................................................... 16
三、本次交易相关合同的主要内容............................................................................................... 17
（一）《重组协议》主要内容................................................................................................... 17
（二）股份认购协议................................................................................................................... 24
（三）利润补偿协议................................................................................................................... 25
四、本次交易置入资产基本情况................................................................................................... 28
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
（一）京粮股份的基本情况....................................................................................................... 28
（二）京粮股份主营业务........................................................................................................... 28
（三）京粮股份最近两年及一期主要财务指标....................................................................... 28
1、合并资产负债表..................................................................................................................... 28
2、合并利润表............................................................................................................................. 32
3、合并现金流量表..................................................................................................................... 34
（三）京粮股份评估情况........................................................................................................... 35
五、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况....................................................................... 36
第五节 其他重大事项........................................................................................................ 37
收购人声明.......................................................................................................................... 38
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
释 义
*ST 珠江、珠江控股、 海南珠江控股股份有限公司（A 股交易代码为 000505，B 股
指
上市公司 交易代码为 200505）
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮股份、标的公司 指 北京京粮股份有限公司
其他交易对方、相关交
指 国开金融、国管中心和鑫牛润瀛
易对方
本报告书 指 《海南珠江控股股份有限公司收购报告书(摘要)》
1、资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计评估基准日，珠
江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中
本次交易、本次重组交 的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向
指
易 京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股
权；3、珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，
金额不超过 5.7 亿元
《重组协议》 指 《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有
限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置
换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充协 指 《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有
议》 限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
协议》 司之股份认购协议之补充协议》
《利润补偿协议》 指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
司之利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充 指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
协议》 司、北京市国有资本管理中心之利润补偿协议之补充协议》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
元 指 人民币元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、基本情况
公司名称 北京粮食集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 90,000 万元
法定代表人 王国丰
成立日期 1999 年 06 月 11 日
注册地址 北京市西城区广安门内大街 316 号
注册号 110000000442360
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销
售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
经营范围
及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 长期
税务登记证号码 110104700224507
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路 16 号（京粮大厦）
联系电话 010-51672081
二、收购人的控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
国管中心为京粮集团的控股股东，北京市国资委为公司实际控制人。截至报
告日，京粮集团的股权结构关系图如下：
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人的控股股东情况
收购人的控股股东为国管中心，国管中心的基本情况如下所示：
公司名称 北京国有资本经营管理中心
企业类型 全民所有制
注册资本 3,500,000 万元
法定代表人 林抚生
成立日期 2008 年 12 月 30 日
注册地址 北京市西城区槐柏树街 2 号
注册号 110000011550542
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（（ 1、不得以
公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不
经营范围 得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和
价值最大化为目标的投融资平台。
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，京粮集团主要下属企业及其主营业务情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务板块
（万元） 例
植物油加工、销售及食品制
1 北京京粮股份有限公司 97,500 67%
造
2 北京市西北郊粮食收储库 3,741 100%
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注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务板块
（万元） 例
3 北京市西北郊粮食仓库 4,958 100%
4 北京市粮食储运贸易总公司 387 100%
收购、储存、调销粮食
5 北京市南郊粮食收储库 2,441 100%
6 北京市大红门粮食收储库 1,118 100%
7 北京市东北郊粮食收储库 5,551 100%
8 北京市京都金谷粮食购销库 1,668 100%
9 北京可赛工贸集团 4,934 100%
10 北京市西南郊粮食收储库 1,773 100%
11 北京市西南郊粮食仓库 4,136 100%
12 北京市天和金谷粮食调销中心 600 100%
13 北京市古船粮食调销中心 600 100%
14 吉林省储备粮收储有限公司 56,926 3.51%
15 榆树先锋富民贸易有限公司 2,500 100%
16 北京京粮顺兴粮油公司 5,626 100%
17 北京市顺义粮油总公司 2,526 100%
18 北京市大兴区粮油总公司 11,900 100%
19 北京市房山粮油贸易总公司 4,321 100%
北京京门良实国有资产经营管
20 6,000 100%
理公司
粮食经营
21 北京市延庆粮油总公司 120 100%
22 北京市源益盛粮油总公司 422 100%
23 北京市密云区粮油总公司 7,300 100%
24 北京市平谷粮油工贸总公司 650 100%
25 北京市通州区粮油贸易公司 180 100%
26 北京市粮食公司 467 100%
27 北京古船食品有限公司 13,188 100%
面粉加工
28 北京大磨坊面粉有限公司 3,707 100%
29 北京古船米业有限公司 8,360 100% 大米加工
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务板块
（万元） 例
375.7 美
30 北京华藤示范米业有限公司 50%
元
31 山东福宽生物工程有限公司 24,490 51%
丰宁满族自治县瑞丰生物科技 淀粉加工
32 500 80%
有限责任公司
33 北京市南苑植物油厂 9,658 100% 委托加工
34 山东京粮兴贸贸易有限公司 40,000 60%
35 北京京粮兴业经贸有限公司 100 100%
北京京粮金丰粮油贸易有限责
36 1,000 100%
任公司
北京京粮北方粮油贸易有限公
37 1,000 100%
司
北京京粮东方粮油贸易有限责
38 1,000 100% 粮食贸易
任公司
39 北京京粮谷润贸易有限公司 1,000 100%
40 北京京粮绿谷贸易有限公司 3,000 100%
北京京粮运河粮油贸易有限公
41 500 100%
司
北京京粮渔阳粮油贸易有限公
42 500 100%
司
43 北京京粮盛隆贸易有限公司 500 100%
44 北京京粮隆庆贸易有限公司 500 100%
北京京粮兴达粮油贸易有限公
45 500 100%
司
北京京粮大谷粮油贸易有限公
46 500 100%
司
北京京粮嘉禾粮油贸易有限责
47 1,000 100%
任公司
京粮（香港）国际贸易有限公
48 3 万美元 100%
司
49 北京市子弟兵粮油供应站 150 100%
军供
50 北京市马连道粮油特需供应站 4,136 100%
51 北京京粮物流有限公司 5,000 61% 物流
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注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务板块
（万元） 例
52 天津宏达国际货运代理公司 6,000 100% 货运代理
53 天津宏达报关行 168 100% 报关代理
54 北京京粮置业有限公司 45,000 100%
房产开发、物业经营
55 龙德置地有限公司 20,184 50%
56 北京京粮兴业资产管理中心 2,315 100% 房屋出租
57 北京市豁达物业管理中心 369 100%
物业管理
58 北京龙德商业管理有限公司 500 10%
59 华北京海天津实业公司 1,000 100%
京粮（天津）贸易发展有限公
60 15,000 100%
司
61 天津古船投资发展有限公司 1,000 100% 商品贸易
62 北京兴时尚商贸中心 2,806 100%
63 北京创佳伟业工贸有限公司 500 20%
64 北京京粮金源贸易有限公司 4,340 73.59%
65 北京市粮食科学研究院 2,174 100%
科研院所
66 北京智博慧建筑工程设计院 300 100%
67 北京京粮电子商务有限公司 50,000 100% 电子商务
68 北京正大畜牧有限公司 5,000 50% 养殖
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基
69 无 99% 投资管理
金（有限合伙）
70 北京粮食集团财务有限公司 50,000 100% 融资管理
71 曲阜市药用辅料有限公司 2,771 51% 药用辅料
北京物美大卖场商业有限责任
72 10,000 10%
公司
商业经营
统杰法宝（北京）超市有限公
73 15979.51 7.67%
司
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）京粮集团的主要业务
京粮集团的主要业务为粮食收购、销售、商贸服务及商业不动产运营。
（二）京粮集团的最近财务状况
单位：万元
2015-12-31/2015 2014-12-31/2014 2013-12-31/2013
项目
年 年 年
总资产 1,845,496.57 1,658,657.36 1,583,959.06
净资产（不含少数股东权益） 444,000.47 382,427.42 376,847.39
营业收入 2,434,591.95 2,180,984.32 2,095,385.27
净利润（归属母公司所有者
15,139.79 18,978.05 11,814.86
的净利润）
净资产收益率 3.66% 5.51% 4.28%
资产负债率 66.1% 68.64 % 67.86%
注：净资产收益率=净利润/平均净资产；资产负债率=总负债/总资产。
四、收购人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，京粮集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要前数日，京粮集团董事、监事及高级管理人员基本情况如
下表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
王国丰 董事长 中国 北京 无
王建新 董事、总经理 中国 北京 无
赵彦明 董事 中国 北京 无
赵 英 职工董事 中国 北京 无
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
潘洪亮 外部董事 中国 北京 无
倪东生 外部董事 中国 北京 无
陈胜华 外部董事 中国 北京 无
王凡林 外部董事 中国 北京 无
何畏 外部董事 中国 北京 无
王光仁 副总经理 中国 北京 无
穆春雨 副总经理 中国 北京 无
李少陵 副总经理 中国 北京 无
王劲雨 副总经理 中国 北京 无
王振忠 副总经理 中国 北京 无
马 俊 副总经理 中国 北京 无
邢德江 董事会秘书 中国 北京 无
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告签署日，收购人未持有其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人无持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
第二节 本次收购目的及收购决定
一、本次收购目的
通过本次重大资产重组，京粮集团承接珠江控股盈利能力弱的资产涉及的人
员，能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司置入京粮股份 100%股权，
能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营现状，实现上
市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组
是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
同时，根据北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》等
文件精神，京粮集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机，以资本运作为纽带，
以提高京粮集团的资产证券化为抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权
多元化，以规范经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现
代化。
二、收购人未来十二个月继续增持或减持计划
（一）收购人未来十二个月减持计划
针对京粮集团从北京万发受让的上市公司 26.36%股权，根据京粮集团出具
的承诺，京粮集团因股份转让而持有的珠江控股的股份，在股份转让完成之日至
本次重组发行股份上市后 12 个月内不转让。
根据《重组协议》及京粮集团出具的承诺，京粮集团在本次交易中取得的珠
江控股的股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。上述期限届满时，若京粮
集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本
次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
同时，根据《股份认购协议》约定，京粮集团通过募集配套资金交易认购取
得的股份，自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据上述协议及京粮集团出具的承诺，京粮集团在未来十二个月内没有减持
计划。
14
海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人未来十二个月增持计划
未来十二个月，京粮集团根据业务发展需要，不排除在保证珠江控股满足上
市条件的情况下，通过二级市场增持上市公司股份。届时收购人将严格按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次交易的相关决策过程及审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次交易方案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次交易方案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过；
9、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准；
10、本次交易方案已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过；
11、本次交易方案已经本公司第八届监事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次重组交易整体方案
本次交易上市公司将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值
部分进行置换，置换差额由上市公司向京粮集团发行股份补足；同时向国管中心、
国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其各自持有的京粮股份的相应股权；并向京粮
集团募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接拥有京粮股份 100%股权。
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：1、重大资产置换；2、发行股份
购买资产；3、募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条
件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否
或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次重组中，置入资
产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京
市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
二、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，京粮集团持有上市公司 26.36%的股份。
本次交易后，根据本次重组交易方式及标的资产的评估值，本次珠江控股将
向京粮集团及相关交易对方发行股份总量约为 210,079,552 股，其中向京粮集团
发行 115,912,190 股；并拟募集配套资金总金额不超过 57,000 万元，上市公司
向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过 64,625,850 股。
（一）本次交易前的股权结构
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
（二）本次交易后的股权结构
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《重组协议》主要内容
本公司与京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北京万发于 2016 年
7 月 29 日签署《重组协议》，并于 2016 年 11 月 2 日签署《重组协议之补充协
议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
2、标的资产
（1）置出资产
珠江控股本次置出资产的范围如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%
股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产
1 股权类资产
51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管
桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工
2 非股权资产
备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产
3 负债 对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
（2）置入资产
京粮集团及相关交易对方本次拟置入珠江控股的资产为京粮股份 100%股权。
3、交易方式
（1）资产置换：珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股份中
的等值部分进行置换；
（2）发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由
珠江控股向京粮集团发行股份补足；同时，珠江控股同意按照《重组协议》及其
补充协议约定的条件向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份认购持有的标的
公司股权；
（3）募集配套资金：珠江控股向京粮集团募集配套资金，金额不超过 57,000
万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
4、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第三十次会议决议公告日。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
（2）发行价格
本次非公开发行价格为珠江控股本次重大资产重组预案的董事会决议公告
日前 60 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交
易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60
个交易日股票交易总量）。由于珠江控股股票已于 2016 年 5 月 3 日起停牌，按
上述方法计算发行价格为 8.09 元/股。
定价基准日至本次发行日期间，若珠江控股发生派息、送股、配股、公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（3）定价依据
各方同意，北京中天华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有限责
任公司已分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进行整体评估并分别出具
资产评估报告（以下分别称为“置出资产评估报告”、“置入资产评估报告”及，
合称为“评估报告”），本次交易以置入资产评估报告、置出资产评估报告中分
别确认的评估值为定价依据。上述置入资产评估报告、置出资产评估报告已经取
得北京市国资委的核准。
（4）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的
发行价格。其中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向京粮集
团非公开发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份 67%股权的交易价格-珠江
控股置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。计算结果如出现
不足 1 股的尾数应舍去取整。
根据置入资产和置出资产的评估值及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮
集团发行股份数量 115,912,190 股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460 股，
向 国 开 金 融 发 行 股 份 数 量 为 22,828,451 股 ， 向 鑫 牛 润 瀛 发 行 股 份 数 量 为
22,828,451 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
（5）本次发行锁定期安排
京粮集团、国管中心承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份
上市之日起 36 个月内不转让。上述期限届满时，若根据《利润补偿协议》及其
补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向其发行的股份的锁定期延长
至实施完毕利润补偿义务之日。
国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自
股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团及相关交易对方不转让所持
珠江控股的股份。
（6）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
5、置出资产涉及的职工安置
在本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，与公司建立劳动关系
的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行原
劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。
如有职工提出离职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公司依法迁
址北京，公司应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。
公司下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履
行与其职工之间的劳动合同。
公司本次配套融资用途包括用于职工安置，如果配套融资未获得批准，或者
重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按照所
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
发生的所有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费
用，则差额部分均由公司承担并支付。
6、置出资产和置入资产的交割
（1）置出资产的交割
①交割方式
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确
定资产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理
交割手续的置出资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作
为届时办理置出资产的交割手续的依据之一。
珠江控股及京粮集团同意，在资产交割日，珠江控股和京粮集团及其指定的
置出资产承接方将就置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过
户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属
由重组双方在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视
情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置
出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。珠江控股处置资产不低于经国有资
产监督管理机构核准的评估价格，且处置后所得现金由珠江控股及京粮集团开立
共管账户共同管理，珠江控股不得用于除置出资产交割外的其他目的。珠江控股
在开展上述资产处置前，应当得到京粮集团的事先书面认可。
置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金按约定的
方式进行交付。
②交割条件
珠江控股应于置出资产的交割日前完成以下事项：
置出资产为股权的，取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股权转让并放
弃优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部门批准的，取
得有权政府部门的批准；
就置出资产转移至置出资产承接方事宜，珠江控股与京粮集团、置出资产承
接方应当签署一切必要的文件；
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
对于置出资产中的债权，珠江控股应当向有关债务人发出债权转让给置出资
产承接方的通知书；对于置出资产中的债务，珠江控股应当向有关债权人发出债
务转移至置出资产承接方承担的通知书，并取得相关债权人同意债务转移至置出
资产承接方承担的同意函；前述同意函均一式两份，一份由京粮集团保留，一份
由珠江控股保留。
③交割期限
珠江控股及京粮集团同意：珠江控股在中国证监会出具核准本次交易的核准
文件之日起 45 个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。
④置出资产在交割日及以后的权利义务转移
珠江控股及北京万发在《重组协议》签署前应当充分向京粮集团披露置出资
产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、
无法实际交付等），确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态，置出资产承
接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。
珠江控股截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同的权利义务在资产交割
日后转由置出资产承接方享有及承担，若因合同相对方要求珠江控股履行合同或
追索责任的，珠江控股应及时通知京粮集团或置出资产承接方，京粮集团或置出
资产承接方应在接到珠江控股相应通知后 5 个工作日与合同相对方沟通，并确保
珠江控股无须履行该等合同、承担相应的责任或遭受损失，珠江控股同意提供必
要协助；但珠江控股为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该
等协议对应的权利义务不纳入交割资产范围，在本次交易完成后仍由珠江控股继
续履行。
除《重组协议》另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一
切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承
接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，
任何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。
任何第三方于交割日之后向珠江控股提出的、与置出资产有关的任何权利请求或
要求，均由置出资产承接方负责处理，并在置出资产范围内承担因第三方的请求
或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
为避免歧义，珠江控股在基准日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为
与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控
股未披露的且实际承担的超过其基准日财务报表上记载的额外负债向珠江控股
提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承
担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
（2）置入资产的交割
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确
定资产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理
交割手续的置入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作
为届时办理置入资产的交割手续的依据之一。
京粮集团及相关交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之
日起 30 个工作日内完成标的公司整体改制为有限责任公司的工作，使标的公司
的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《重组协议》生效后 45
个工作日内，办理完成标的资产的过户手续，珠江控股应当提供必要的协助。标
的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发
之日），珠江控股即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股份。
7、过渡期资产变化及期间损益
在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其
他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在
过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对
方按照其在《重组协议》签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之
日起 15 个工作日内以现金方式向标的公司等额补足。
在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其
他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15 个工
作日内以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损
由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
各方同意，置入资产、置出资产交割时，珠江控股可适时提出对置入资产、
置出资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由珠
江控股和京粮集团及相关交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
所完成。对置出资产、置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月
15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之
后，则审计基准日为当月月末。
8、协议生效条件
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次交易；
（2）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（3）珠江控股股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；
（4）珠江控股职工大会批准本次交易涉及的职工安置方案；
（5）有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、评估结果；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
（二）股份认购协议
本公司与京粮集团于 2016 年 7 月 29 日签署《股份认购协议》，并与 2016
年 11 月 2 日签署了《股份认购协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易
合同主要内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为珠江控股向京粮集团非公开发行。
3、认购方式
京粮集团以现金方式认购。
4、发行价格
珠江控股本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开
首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 8.82 元/股。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将应进行除权、除息处理。
5、发行数量
本次珠江控股向京粮集团非公开发行不超过 64,625,850 股。
若发行价格发生变化，则珠江控股为本次募集配套资金非公开发行股份的数
量将进行相应调整。京粮集团最终的认购数量将由珠江控股在中国证监会核准的
发行数量基础上根据实际情况确定。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、
支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
7、限售期
京粮集团本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
8、支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，京粮集团应按独立财务
顾问的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上
述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣
除相关费用后，再行划入珠江控股的募集资金专项存储账户。
9、生效条件
协议在下述条件全部成就之日生效：
（1）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（2）有关国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
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（三）利润补偿协议
本公司与补偿义务人于 2016 年 7 月 29 日签署《利润补偿协议》，并于 2016
年 11 月 2 日签署了《利润补偿协议之补充协议》。协议的主要内容如下：
1、补偿义务人
京粮集团与国管中心为本次交易的业绩补偿义务人。
2、承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，如本次交易
未能在 2016 年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司
交割当年。补偿义务人承诺，京粮股份在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺
的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“承诺净利润数”）分别不低于 12,368.21 万元、13,011.15 万元和 15,039.37 万元。
3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与珠江控股会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或珠江控股改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，
则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司
盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述
股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，珠江控股均应聘请经珠江控股
和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的
盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额
根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
5、利润补偿安排
（1）补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股
比例（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17 的比例进行分摊）
分担补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不
包括京粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务
人首先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累
积股份补偿数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继
续以现金进行补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已
补偿的金额不冲回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次
交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（2）利润补偿实施安排
盈利承诺期内，上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个
交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜；
如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30 日内将现金补偿资金
全额支付给上市公司。
若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应
补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
6、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
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如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本
次交易中获得的交易对价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人
应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
四、本次交易置入资产基本情况
（一）京粮股份的基本情况
公司名称 北京京粮股份有限公司
统一社会信用代码 91110000567455524Y
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 97,500 万元
法定代表人 王国丰
成立日期 2010 年 12 月 29 日
营业期限 2010 年 12 月 29 日至长期
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理
经营范围 进出口；销售油脂油料、食品。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）京粮股份主营业务
京粮股份的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其中，
植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装并销售以及
从事植物油的进出口贸易；油料的加工销售和贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米
胚芽、葵花籽、花生等油料进行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进出口
贸易。食品制造主要是从事休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、糕
点及面包。
（三）京粮股份最近两年及一期主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 224883
号《审计报告》，京粮股份最近两年及一期的财务情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 42,384.15 82,437.04 124,731.92
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - -
衍生金融资产 5,464.16 6,206.05 9,549.67
应收票据 46.76 1,279.31 5,050.00
应收账款 7,805.70 32,911.65 81,255.18
预付款项 29,481.95 13,033.01 63,224.04
应收利息 799.08 268.84 240.00
应收股利 - - -
其他应收款 85,006.16 2,997.17 18,961.25
存货 51,853.51 142,428.37 158,879.37
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划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 19,421.82 22,806.11 16,981.38
流动资产合计 242,263.28 304,367.54 478,872.81
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,671.16 2,310.52
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 13,065.21 12,637.28 11,335.98
投资性房地产 3,101.47 3,156.43 -
固定资产 127,511.77 131,004.28 108,652.38
在建工程 4,007.62 987.51 11,918.98
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 40,799.37 41,358.99 25,570.11
开发支出 - - -
商誉 19,139.44 19,139.44 -
长期待摊费用 2,399.47 2,408.35 2,253.16
递延所得税资产 1,441.76 1,993.39 1,343.68
其他非流动资产 152.45 1,023.50 -
非流动资产合计 211,618.57 216,380.33 163,384.80
资产总计 453,881.85 520,747.87 642,257.61
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
流动负债：
短期借款 75,397.18 138,104.77 229,153.55
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - 2,052.82 -
应付账款 69,361.40 46,663.61 98,476.29
预收款项 12,944.11 37,192.85 34,391.96
应付职工薪酬 1,595.41 2,208.71 1,292.68
应交税费 2,508.36 4,508.75 4,780.73
应付利息 596.80 389.56 389.08
应付股利 18.40 18.40 18.40
其他应付款 30,983.46 16,976.16 17,113.11
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 50.00 16,550.00 13,800.00
其他流动负债 - 793.53 3,628.29
流动负债合计 193,455.12 265,459.16 403,044.10
非流动负债：
长期借款 8,800.00 8,800.00 32,950.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 352.12 373.65 153.58
预计负债 150.00 - -
递延收益 8,186.51 8,321.84 6,102.01
31
海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
递延所得税负债 5,641.22 6,387.60 631.72
其他非流动负债 - 3,388.17 6,108.78
非流动负债合计 23,129.85 27,271.25 45,946.08
负债合计 216,584.97 292,730.41 448,990.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 97,500.00 97,500.00 97,500.00
其他权益工具 - - -
资本公积 46,043.33 47,176.10 48,558.11
减：库存股 - - -
其他综合收益 - 1,792.71 1,620.83
专项储备 - - -
盈余公积 1,574.02 1,574.02 287.29
未分配利润 41,204.64 31,241.23 20,534.06
归属于母公司所有者权益合计 186,321.98 179,284.07 168,500.29
少数股东权益 50,974.90 48,733.39 24,767.13
所有者权益合计 237,296.88 228,017.46 193,267.42
负债和所有者权益总计 453,881.85 520,747.87 642,257.61
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 413,133.86 1,369,223.91 1,269,737.26
二、营业总成本 403,512.52 1,370,326.11 1,259,124.97
减：营业成本 382,359.19 1,311,174.36 1,202,663.43
营业税金及附加 547.70 1,006.16 968.32
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
销售费用 9,577.36 23,880.13 25,148.05
管理费用 8,743.52 23,680.24 18,904.51
财务费用 1,906.32 10,105.99 11,316.77
资产减值损失 378.43 479.23 123.90
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -2,009.76 2,735.76 -3,248.07
投资收益（损失以“-”号填列） 3,952.92 12,941.95 -3,794.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 427.93 1,301.30 930.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,564.50 14,575.51 3,569.90
加：营业外收入 916.83 7,488.87 15,387.25
其中：非流动资产处置利得 4.44 340.98 13.84
减：营业外支出 441.13 3,634.78 439.96
其中：非流动资产处置损失 87.17 453.96 25.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,040.20 18,429.59 18,517.19
减：所得税费用 1,681.92 3,540.76 4,969.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,358.28 14,888.83 13,547.53
其中：同一控制下企业合并中被合并方在
- - 2,067.66
合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 8,116.77 13,066.40 11,956.28
少数股东损益 2,241.51 1,822.43 1,591.25
六、其他综合收益的税后净额 34.63 171.88 741.12
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
34.63 171.88 741.12
净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净 - - -
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
- - -
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
34.63 171.88 741.12
益
其中：1．权益法下在被投资单位以后将重
- - -
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益 43.76 270.48 740.67
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融
- - -
资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 - - -
5．外币财务报表折算差额 -9.12 -98.59 0.45
6．其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- - -
额
七、综合收益总额 10,392.92 15,060.71 14,288.64
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,151.41 13,238.29 12,697.39
归属于少数股东的综合收益总额 2,241.51 1,822.43 1,591.25
八、每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.08 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.13 0.12
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 473,530.53 1,666,832.54 1,484,716.12
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
收到的税费返还 516.75 314.84 116.09
收到其他与经营活动有关的现金 37,390.49 110,164.10 116,736.53
经营活动现金流入小计 511,437.78 1,777,311.48 1,601,568.73
购买商品、接受劳务支付的现金 413,159.31 1,572,413.47 1,440,773.82
支付给职工以及为职工支付的现金 11,721.21 26,017.82 20,360.95
支付的各项税费 8,923.50 13,520.42 11,647.11
支付其他与经营活动有关的现金 44,155.98 86,025.53 86,767.53
经营活动现金流出小计 477,960.01 1,697,977.25 1,559,549.41
经营活动产生的现金流量净额 33,477.78 79,334.23 42,019.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,374.05 35,340.13 31,395.62
取得投资收益收到的现金 56.66 232.39 70.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
34.25 61.47 70.13
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净
12,584.57 20,669.75 2,059.56
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 34,049.53 56,303.74 33,595.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
4,148.12 13,389.69 18,936.08
所支付的现金
投资支付的现金 23,976.58 43,095.24 34,323.80
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 35,016.61 2,556.33
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 28,124.70 91,501.54 55,816.21
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
投资活动产生的现金流量净额 5,924.84 -35,197.80 -22,220.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 51,923.70 291,275.28 407,606.53
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 14,741.47 237,886.21 138,312.96
筹资活动现金流入小计 66,665.17 529,161.48 545,919.48
偿还债务所支付的现金 131,131.29 403,724.05 440,038.93
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,037.04 11,410.05 12,641.96
支付其他与筹资活动有关的现金 10,187.07 188,488.66 179,910.23
筹资活动现金流出小计 143,355.40 603,622.77 632,591.12
筹资活动产生的现金流量净额 -76,690.23 -74,461.28 -86,671.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 30.49 772.22 -521.19
五、现金及现金等价物净增加额 -37,257.12 -29,552.63 -67,393.94
加：期初现金及现金等价物余额 68,756.50 98,309.12 165,703.07
六、期末现金及现金等价物余额 31,499.37 68,756.50 98,309.12
（三）京粮股份评估情况
评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 5 月 31 日作为基准日
对京粮股份 100%股东权益（以下简称“置入资产”）进行了评估，并出具了中
企华评报字(2016)第 1229 号评估报告。根据置入资产的特性、价值类型及评估
准则的要求，确定以资产基础法和收益法对置入资产进行评估，并选用收益法结
果作为置入资产的评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估
报告，置入资产的总资产账面值（母公司）为 265,025.84 万元；总负债账面值（母
公司）为 102,115.43 万元；净资产账面值（母公司）为 162,910.41 万元。资产基
础法下净资产评估值为 225,570.42 万元，评估增值 62,660.01 万元，增值率为
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
38.46%；收益法评估后的股东全部权益价值为 230,852.72 万元，增值额为
67,942.31 万元，增值率为 41.71%。
五、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》及京粮集团的承诺，京粮集团
对其因上市公司发行股份购买资产取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起
36 个月内不转让。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其补
充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期
延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
同时，根据《股份认购协议》及其补充协议约定，京粮集团作为本次募集配
套资金交易对方，通过本次认购取得的股份，自非公开发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相
应调整；之后按中国证监会和深交所的规定执行。
另外，京粮集团及其他交易对方承诺：本次交易完成后 6 个月内如珠江控股
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关
规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团及相关交易对方不转让所持
珠江控股的股份。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书摘要
第四节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关信息
进行了如实披露，无其他为避免本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信
息。
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