东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限
             公司重大资产重组相关事项的专项核查意见

        东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受海南珠江控股股
   份有限公司（以下简称“珠江控股”或“公司”）的委托，担任海南珠江控股股份有
   限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
   “本次重组”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
   证监会”）2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
   脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解
   答》”）的相关要求，本独立财务顾问就本次重组是否符合《问题与解答》的相
   关事项发表核查意见如下：
        一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
   完毕的情形
        经核查，上市公司及其控股股东自上市以来，承诺情况及其履行情况如下：

                                                                                     承诺履行
    承诺方           承诺函名称                   承诺事项               承诺时间
                                                                                       情况
                                    对部分未明确表示同意意见的非流
                                    通股股东，在改革方案实施股权登记
北京市万发房地
                                    日前，有权按照每股净资产 0.19 元的
产开发股份有限
                   《2006 年珠江    价格向北京万发出售所持有的股份，
公司（之后更名
                   控股年报》中原   并由北京万发向流通 A 股股东先行
为“北京市万发
                   非流通股东在股   代为支付相应的对价安排，被代付对     2006 年      已履行
房地产开发有限
                   权分置改革过程   价的非流通股股东在办理其持有的
责任公司”，以下
                   中作出的承诺     非流通股股份上市流通时，应先偿还
统称“北京万
                                    代付的对价或征得北京万发的同意，
发”）
                                    并由上市公司向证券交易所提出该
                                    等股份的上市流通申请
                   《2006 年珠江
                   控股年报》中原   持有的非流通股股份自获得 A 股市
北京万发           非流通股东在股   场上市流通权之日起，至少在三十六     2006 年      已履行
                   权分置改革过程   个月内不在证券交易所挂牌出售
                   中作出的承诺
                                    承诺自股票复牌之日（即 2014 年 5
北京万发、北京
                   《承诺事项及履   月 19 日）起 6 个月内不再筹划重大    2014 年 5
新兴房地产、珠                                                                        已履行
                   行情况详情》     资产重组事项。另外，公司于 2014       月 19 日
江控股
                                    年 6 月 20 日发布公告，公司及控股


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                               股东、实际控制人承诺至少三个月内
                               不筹划对公司有重大影响的其他事
                               项

      经核查，自上市以来，珠江控股不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
 毕的情形。
      本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第一条的规定。


      二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
      根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南珠江控股股份有限公
 司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2014]001483 号）、
 《海南珠江控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
 （大华特字[2015]002101 号）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
 于海南珠江控股股份有限公司 2015 年度控股股东、实际控制人及其他关联方资
 金占用情况的专项说明》（中兴华报字（2016）第 BJ03-0004 号）并经核查，2013
 年至 2015 年期间珠江控股不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
      根据珠江控股及其控股股东出具的承诺函，并经深圳证券交易所网站、全国
 法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息
 公布与查询网站所公开披露的信息，珠江控股及其现任高级管理人员最近三年被
 深圳证券交易所采取的监管措施如下：
采取监管措施日期       监管措施                    函件内容               涉及对象
                   出具《监管函》，要
2015-10-16         求遵守规定，履行披   重大事项信息披露不及时           上市公司
                   露义务
                   出具《监管函》，要
                                        公司未及时对年度业绩预告进行修
2015-06-18         求遵守规定，履行披                                    上市公司
                                        正
                   露义务
                                                                         上市公司、时
2014-09-01         通报批评             重大事项信息未披露及未及时披露   任财务总监、
                                                                         现任副总经


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                                                                  理陈秉联


    经核查，除上述情形外，珠江控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、
纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关
立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
    本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第二条的规定。


    三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
    根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行修订的《企业会计准则
第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、企业会计准则
第 30 号—财务报表列报》、企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、企业会计
准则第 37 号—金融工具列报》，以及颁布的《企业会计准则第 39 号—公允价值
计量》、企业会计准则第 40 号—合营安排》、企业会计准则第 41 号—在其他主
体中权益的披露》等 8 项准则和 2014 年 7 月修改的《企业会计准则—基本准则》。
除上述外，公司仍执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布相关会计准则和有关
规定。
    经核查，珠江控股 2013 年至 2015 年间重大交易及其会计处理，未发现珠江
控股虚假交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
    经核查，珠江控股 2013 年至 2015 年间存货、应收款计提减值准备情况，珠
江控股按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通
过大幅不当减值准备调节利润的情况。珠江控股 2013 年至 2015 年的关联交易，
未发现珠江控股与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过
关联方利益输送的情况。
    本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第三条的规定。




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    四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
    在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，珠江控股拟置出资产总资产账面值为
63,470.27 万元，总负债账面值为 20,675.08 万元，净资产账面值为 42,795.19 万
元；总资产评估值为 81,573.44 万元，增值额为 18,103.17 万元，增值率为 28.52%；
总负债评估值为 20,675.08 万元，无增减值；净资产评估值为 60,898.36 万元，增
值额为 18,103.17 万元，增值率为 42.30%。
    经核查，拟置出资产评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合拟置出
资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
    本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第四条的规定。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查意见》之盖章页）




                                                 东兴证券股份有限公司
                                                       年    月    日




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