东兴证券股份有限公司

   关于海南珠江控股股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产

     并募集配套资金暨关联交易

摊薄即期回报及其填补措施的核查意见




             独立财务顾问




           二零一六年十一月




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    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）作为海
南珠江控股股份有限公司（以下简称“珠江控股”或“公司”或“上市公司”）本次交
易的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对珠江控股重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产
重组”）所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：

     一、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
     （一）主要假设条件

    测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

    1、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

    2、假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，最终完成时间以经中国证监会核
准后实际交易完成时间为准；

    3、在预测公司总股本时，假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09
元/股，发行数量为 210,079,552 股；

    4、假设收购标的公司 2016 年度、2017 年实现业绩为承诺业绩的 100%；

    5、假设公司 2016 年度及 2017 年度业绩均与 2015 年度持平，即实现归属于
母公司股东的净利润-10,757.37 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为-23,795.37 万元；

    6、假设公司 2017 年度不存在资本公积金转增股本、股票股利等对股份数有
影响的事项；

    7、假设不考虑配套融资的影响。




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     （二）对公司主要指标的影响

    基于上述假设情况，本次重大资产重组对公司主要财务指标影响如下：
                                                            2017/12/31
                                      2016/12/31
           财务指标                                         2017 年度
                               2016 年度（重组完成前）
                                                          （重组完成后）
归属于母公司股东的净利润（万
                                             -10,757.37              2,253,78
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                                             -23,795.37            -10,784.22
司股东的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数
                                           426,745,404            636,824,956
（股）
扣非前基本每股收益（元/股）                       -0.25                    0.04

扣非前稀释每股收益（元/股）                       -0.25                    0.04

扣非后基本每股收益（元/股）                       -0.56                    -0.17

扣非后稀释每股收益（元/股）                       -0.56                    -0.17


    因此，本次交易有利于增厚公司的每股收益，提升公司的股东回报。本次交
易实施完毕当年，若本公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无
重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

      二、公司填补即期回报措施

    本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：

    （1）加快完成对标的资产的整合

    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司的行业特点，
结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，
保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。

    （2）加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （3）实行积极的利润分配政策

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    本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分
配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

    上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。

     三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即
期回报填补措施的承诺

    根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    2、对承诺方的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     四、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺

    公司控股股东京粮集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出如下承诺：

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    1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日后至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       五、独立财务顾问核查意见

    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：

    珠江控股对于本次重大资产重组摊薄即期回报的分析具有合理性，上市公司
拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高级管理人员对上市
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权
益。




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及
其填补措施的核查意见》之签章页）




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