*ST珠江：东兴证券股份有限公司关于公司房地产业务之专项核查报告2016-11-03
东兴证券股份有限公司
关于海南珠江控股股份有限公司
房地产业务
之
专项核查报告
独立财务顾问
二零一六年十一月
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号，以下简称“国发[2010]10 号文”）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》（国办发[2013]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1
月 16 日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相
关要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）对海南珠江控股股份有
限公司及其下属房地产子公司（以下简称“珠江控股”或“珠江控股及其下属公
司”）报告期内（指 2014 年、2015 年及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，
下同）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
况进行了专项核查，并出具本专项核查报告。
为出具本专项核查报告，东兴证券采取了如下核查措施：
1、要求珠江控股提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土
地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
2、要求珠江控股提供报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工
程规划许可证、施工许可证等规划、建设相关的文件资料；
3、查阅、复制珠江控股报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内珠
江控股预售商品住房的收入情况；
4、审核珠江控股提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售相关的文件
资料；
5、听取珠江控股就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分商品住房销
售项目；
6、查询以下中华人民共和国国土资源部网站、珠江控股及下属公司报告期
内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索珠江
控股报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的
行政处罚或正在被（立案）调查的情况：
序号 部门名称 部门网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 住房和城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
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3 海南省国土资源厅 http://www.lr.hainan.gov.cn/
4 海南省住房和城乡建设厅 http://www.hnjst.gov.cn/
5 湖北省国土资源厅 http://www.hblr.gov.cn/
6 湖北省建设委员会 http://www.hbzfhcxjst.gov.cn/
7 黑龙江省国土资源厅 http://www.hljlr.gov.cn/hljgtzyt/
8 黑龙江省建设厅 http://www.hljjs.gov.cn/
7、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出
具的证明文件。
东兴证券根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查报告及意见如下：
一、专项核查的依据
1、国务院于 2010 年 4 月 7 日颁发了国发[2010]10 号文，该文件第（八）条
规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒
地行为”、对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新
开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文，该文件
第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的
房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁
止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂
停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划
融资。
3、中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件规定“加强
中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否
存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查的项目范围
根据项目资料及珠江控股说明，东兴证券对报告期内纳入珠江控股合并报表
范围的所有控股公司持有、开发经营的主要在建、拟建、完工的房地产开发项目
涉及用地情况进行了核查。核查的具体项目范围如下：
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序号 项目名称 开发主体 土地性质 项目状态
湖北珠江房地产开发有 国有土地使
1 湖北美林青城三期项目 在建
限公司 用权
牡丹江市珠江万嘉旅游 国有土地使
2 黑龙江综合服务中心项目 在建
投资发展集团有限公司 用权
三、核查结果与意见
（一）关于是否涉及闲置土地
1、核查的法律依据
（1）国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通
知》（以下简称“国发[2008]3 号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规
定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；
不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政
府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨
土地价款的 20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值
地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。”
（2）2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012 年
7 月 1 日起施行，以下简称“《闲置办法》”），《闲置办法》第二条规定：“本办法
所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合
同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用
地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一
或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用
地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
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地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（3）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查结果
（1）湖北美林青城三期项目已经取得《建筑工程施工许可证》。截至本专项
核查意见出具之日，湖北珠江房地产开发有限公司未收到关于土地闲置方面的处
罚通知，并且其已取得了武汉市国土资源和规划局出具的合规证明。根据上述情
况以及相关部门出具的确认文件，湖北美林青城三期项目不涉及延期开工两年以
上未取得施工许可证的闲置土地情况。
（2）黑龙江综合服务中心项目已经取得《建筑工程施工许可证》。截至本专
项核查意见出具之日，牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司未收到关于
土地闲置方面的处罚通知，并且其已取得了黑龙江省大海林林业局住房和城乡建
设局出具的合规证明。根据上述情况以及相关部门出具的确认文件，黑龙江综合
服务中心项目不涉及延期开工两年以上未取得施工许可证的闲置土地情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，东兴证券认为，珠江控股上述列入核查范围的房地产开
发项目截至本专项报告出具日不存在因闲置土地等违法违规行为被国土资源部
门进行行政处罚，珠江控股报告期内不存在因闲置土地被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
1、核查法律依据
（1）根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，
未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权
不得转让；《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用
权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全
部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；二）按照出让合同约定进行投资
开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片
开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
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（2）国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存
在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（3）国办发[2013]17 号文：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体
明确的规定。东兴证券根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指开发主体违反
国家关于土地使用权转让的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
2、核查结果
（1）珠江控股及其下属子公司在报告期内不存在直接对外转让土地使用权
的行为。
（2）根据对国土资源部网站和珠江控股及其下属子公司房地产开发项目所
在地区的国土资源部门网站的查询结果、主管国土资源部门出具的证明文件及珠
江控股的说明，珠江控股及其下属子公司在报告期内未曾受到国土资源部门就炒
地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，东兴证券认为，珠江控股报告期内不存在炒地行为，不
存在因炒地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售行为
1、核查的法律依据
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”）第一条规定：“取得预售许
可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每
套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，
但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采
取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的
行为，要严肃查处”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》国办发[2010]4
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号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开
发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对
外销售”。
国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售”。
2、核查结果
根据对珠江控股及其下属子公司房地产开发项目所在地区的有关主管部门
网站的查询结果及珠江控股的说明，珠江控股及其下属子公司在报告期内未曾受
到有关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为作出的行政处罚，不存在
因商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，东兴证券认为，珠江控股及其下属子公司在报告期内列
入核查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售行为，不存在因捂盘惜售被行政
处罚或正在被（立案）调查的情况。
（四）关于是否涉及哄抬房价行为
1、核查的法律依据
建房[2010]53 号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开
发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报
价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订
虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格
执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、加强
房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
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2、核查结果
（1）珠江控股及其下属子公司在报告期内列入核查范围的商品住房开发项
目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为
制造房源紧张的行为。
（2）根据对珠江控股及其下属子公司房地产开发项目所在地区的有关主管
部门网站的查询结果及珠江控股的说明，珠江控股及其下属子公司在报告期内未
曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及哄抬房价行为作出的行政处罚，不
存在因商品住房开发项目涉及哄抬房价行为正在被有关主管部门（立案）调查的
情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，东兴证券认为，珠江控股及其下属子公司报告期内列入
核查范围的商品住宅开发项目不存在哄抬房价行为，不存在因哄抬房价被行政处
罚或正在被（立案）调查的情况。
三、结论意见
综上所述，东兴证券认为，报告期内，珠江控股及其下属子公司的房地产开
发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，珠江控股
及其下属子公司报告期内不存在因该等违法法规行为被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司
房地产业务之专项核查报告》之签章页）
东兴证券股份有限公司
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