证券代码:000505    200505   证券简称:*ST 珠江   *ST 珠江 B   公告编号:2016-125



                      海南珠江控股股份有限公司
                  关于控股子公司转让土地权益的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述：

    2013 年 11 月 28 日，海南珠江控股股份有限公司（简称“公司”）控股子公

司湖北珠江房地产开发有限公司（简称“湖北珠江公司”）与武汉中森华世纪房

地产开发有限公司（简称“中森华公司”）、武汉市洪山区人民政府和平街徐东村

村民委员会（简称“徐东村委会”）签订《协议书》（简称“《三方协议》”），将已

取得国有土地使用权成交确认书的位于武汉市洪山区纺机路 20 号的约 13560 平

方米土地（简称“转让地块”）的相关权益转让给中森华公司，中森华公司为当

时徐东“城中村”改造建设项目开发主体，该地块在武汉市徐东村“城中村”改

造建设规划范围内。《三方协议》约定转让价格为 6900 万元。2013 年 12 月 9 日，

该项交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过。

    后中森华公司经营困难，出现资金危机，截止目前仅向湖北珠江公司累计支

付了转让价款4300万元。中森华公司原徐东村“城中村”改造项目中与湖北珠江

公司本次转让地块相关联的地块K2、K3被司法强制拍卖，湖北珠江公司、中森华

公司、徐东村委会签订的《三方协议》已无法履行，合同目的无法实现，且中森

华公司不能按《三方协议》履行完成付款义务，中森华公司已构成违约。

    2016 年 2 月，湖北供销徐东民生广场置业有限公司（简称“湖北供销民生

公司”）通过司法拍卖程序竞得徐东村“城中村”改造项目中与湖北珠江公司转

让地块相关联地块 K2、K3。根据湖北省武汉市中级人民法院“竞买须知”及武
汉市规划要求，湖北供销民生公司须受让湖北珠江公司约 13560 平方米土地同该

公司拍卖竞得的 K2、K3 地块并宗开发。

    2016 年 12 月 4 日，湖北珠江公司与湖北供销民生公司签订《协议书》（简

称“《两方协议》”），协议转让原转让给中森华公司的约 13560 平方米土地的相关

权益，转让价人民币 13500 万元，协议约定自签订之日起 3 个工作日内一次性付

清转让价款 13500 万元。2016 年 12 月 4 日，该项交易经公司第八届董事会第六

次会议审议通过。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、基本情况：

    名称：湖北供销徐东民生广场置业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：武汉市洪山区

    地址：武汉市洪山区友谊大道 508 号时尚欧洲 9 栋 B 座 602 室

    法定代表人：程远山

    注册资本：2000 万元人民币

    统一社会信用代码/注册号：91420111MA4KL4MU3T

    主要股东：湖北供销民生广场股份有限公司占股 60%；武汉利好房地产开发

有限公司占股 20%；武汉朗恒实业有限公司占股 20%。

    实际控制人：湖北省供销合作总社

    经营范围：房地产开发；商品房销售；物业服务；建筑工程设计、施工及咨

询服务；房屋租赁；仓储服务；日用百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、化

工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）的批发及零售；酒店管理；会议会展服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、主要业务最近三年发展状况：

    湖北供销民生公司成立于 2015 年 10 月 09 日，公司于 2016 年 2 月通过法院

公开拍卖竞得徐东村 K2、K3 地块开发权，目前各项工作正在稳步推进中。

    3、湖北供销民生公司控股股东湖北供销民生广场股份有限公司是隶属于湖

北省供销合作总社的直属企业。湖北供销民生公司股东与公司及公司前十名股东

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能

或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    土地面积：13560 平方米

    位置：武汉市洪山区纺机路 20 号

    类别：财务会计计帐存货科目

    上述地块的相关权益不存在抵押、质押，不存在查封、冻结等司法措施，不

存在重大争议、诉讼或仲裁情形，湖北珠江公司具有完全处置权利。截止 2016

年 11 月 30 日，该土地的帐面价值：3050 万元。

    四、《两方协议》的主要内容及定价情况

    1、《两方协议》的主要内容：

    （1）转让方：湖北珠江公司（甲方）

    （2）受让方：湖北供销民生公司（乙方）

    （3）土地位置和面积：转让地块位于武汉市洪山区纺机路 20 号，面积为

13560 平方米。

    （4）转让价格：转让总金额为 13500.00 万元。

    （5）付款方式：本协议签订之日（起）三个工作日内，一次性付清给甲方；

    （6）生效条件：公司依法履行完必要的董事会或股东大会审批程序之日起
生效。

    2、本次交易尚待公司股东大会审议通过。

    3、定价情况

    湖北珠江公司已取得转让地块（13560 平方米）的国有土地使用权成交确认

书，由于未取得国有土地使用证，所以本次转让无法委托中介机构进行评估。湖

北珠江公司综合考虑土地资产保值增值、区域市场地价及转让土地的建设规模等

因素，与意向受让方协议定价。

    按照武汉市人民政府重点工程督查协调办公室《关于武昌区余家头村还建用

地扩大整合周边零星国有土地等问题的会议备忘录》（2013 年第 8 次联席会议）

的相关精神，本次转让继续遵循武汉市“城中村”改造综合土地整合意见，推进

徐东村“城中村”改造项目。由市国土规划局负责，将湖北珠江公司的约 1.33

公顷（即 13560 平方米）出让用地以扩大用地协议出让方式供应给徐东村改造项

目的司法拍卖竞得企业；根据湖北省武汉市中级人民法院“竞买须知”及武汉市

规划要求，湖北供销民生公司须受让湖北珠江公司约 13560 平方米土地同该公司

拍卖竞得的 K2、K3 地块并宗开发。本次转让的受让方为徐东村“城中村”改造

项目明确的第三方，故无法进场交易。

    4、协议生效后，甲方配合乙方向武汉市国土规划部门出具同意并宗的函等

相关资料，共同致力于将“转让地块”登记至乙方名下。在乙方按照本协议约定

足额支付转让价款的前提下，在办理“转让地块”的登记手续交件（以交件收据

的日期为准）的同时，甲方将 “转让地块”按现状交给乙方，双方办理书面移

交手续。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售交易标的不涉及的人员安置、土地租赁等情况。本次出售完成后，

相关款项将用于企业日常经营及偿还借款。
    六、本次转让的目的和对公司的影响

    转让地块，不在美林青城三期项目规划内，且美林青城一、二期项目已开发

完成销售，三期住宅销售基本完成，即将交付使用。本次转让有助于推进徐东村

城中村改造项目，符合武汉市城中村改造综合土地整合意见。该地块权益转让既

能为公司增加收益，也能得到武汉市政府对公司推进美林青城三期项目的支持。

    按照《两方协议》约定，湖北供销民生公司应在协议签订之日起 3 个工作日

内支付给湖北珠江公司转让价款 13500 万元。根据公司初步测算，可为公司增加

净利润约 3900 万元，如果 2016 年前受让方按协议履约付清转让款及相关手续办

理完成后，将对公司 2016 年度业绩产生积极影响。

    本次土地权益转让无其他安排。交易对方湖北供销民生公司与公司无关联，

本次交易不涉及公司的人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交

易、同业竞争。

    七、公司将会视协议履行中的风险变化情况及时履行披露义务。

    八、备查文件

    1、董事会决议

    2、湖北珠江公司与湖北供销民生公司签订的《协议书》（即《两方协议》）

    特此公告。



                                                 海南珠江控股股份有限公司

                                                                   董事会

                                                            2016年12月5日