海南珠江控股股份有限公司独立董事

     关于公司第八届董事会第十六次会议审议事项的独立意见



    公司拟通过资产置换及发行股份购买资产方式收购北京京粮股份有限公司
（简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（简称“本次重大资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》等有关法律、
法规及《海南珠江控股股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
我们参加了公司第八届董事会第十六次会议，认真审阅了《关于修订本次重大资
产重组部分审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于对本次重大资产重组相关
资产进行加期评估事项的议案》，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，发表如下独立意见：

    一、公司在召开第八届董事会第十六次会议前已将《关于修订本次重大资产
重组部分审计报告及备考审阅报告的议案》及《关于对本次重大资产重组相关资
产进行加期评估事项的议案》通知了我们，提供了相关议案文件并进行了必要的
沟通。我们已事先认可将该等议案提交公司董事会审议。

    二、《关于修订本次重大资产重组部分审计报告及备考审阅报告的议案》及
《关于对本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》已经公司第八届
董事会第十六次会议审议通过，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决程
序及方式符合相关法律法规及《海南珠江控股股份有限公司章程》的规定，本次
董事会会议形成决议合法、有效。

    三、鉴于北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）以 2016
年 5 月 31 日为基准日，对置出资产进行评估并出具的《北京京粮股份有限公司
拟与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有
限公司拟置出净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1388 号，
简称“《置出资产评估报告》”），以及北京中企华资产评估有限责任公司（简
称“中企华”）以 2016 年 5 月 31 日为基准日，对置入资产进行评估并出具的《北
京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮股份有限公司股权与海南珠江
控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京粮股份有限公司股东全部权
益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第 1229 号，简称“《置入资产评估报
告》”）有效期届满，为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公
允性，公司董事会根据 2016 年第二次临时股东大会决议的授权范围，聘请中天
华和中企华分别对置出资产和置入资产进行加期评估。

    根据中天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司
进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评
估报告》(中天华资评报字[2017]第 1250 号)，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准
日，本次重大资产重组拟置出资产评估值为 71,293.98 万元，较 2016 年 5 月 31
日评估基准日拟置出资产评估值 60,898.36 万元增值 10,395.62 万元；根据中企华
出具的《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮股份有限公司股权与
海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京粮股份有限公司股
东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2017)第 1131 号)，以 2016 年 12 月 31
日为评估基准日，本次重大资产重组拟置入资产评估值 245,751.43 万元，较 2016
年 5 月 31 日评估基准日拟置入资产评估值 230,852.72 万元增值 14,898.71 万元。
以上数据表明本次重大资产重组拟置出资产和拟置入资产的价值在前后两次基
准日之间未出现不利于公司及公司中小股东利益的变化。

    通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的相关资产价值
公允性。本次重大资产重组拟置出资产和拟置入资产的价值在前后两次基准日之
间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司 2016 年第二次临时股东
大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的
损益安排已充分考虑了加期评估结果的差异因素，做出了有利于上市公司及中小
投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。

    我们同意上述议案的内容，并同意继续按公司 2016 年第二次临时股东大会
审议通过的本次重大资产重组具体方案执行。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会
第十六次会议审议事项的独立意见》之签署页）




独立董事：



朱恒源：               姚刚：                  王欣新：




                                                   二〇一七年六月九日