海南京粮控股股份有限公司

                          商誉减值测试管理制度


                                第一章   总则

    第一条     为强化海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）商誉减值
的会计监管，进一步规范商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》
等有关规定制订本制度。

    第二条     本制度适用于公司及公司的控股子公司（以下简称“子公司”）。
    第三条     商誉是在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并
时取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
    第四条     公司应按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定在资产负
债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，重点关注商誉所在资产组或资产

组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉
减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至
少在每年年度终了进行减值测试。

                           第二章   商誉减值迹象

    第五条     公司及子公司应结合可获取的内部与外部信息，充分关注资产组或
资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理

判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，
公司及子公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
    第六条     当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于），表明存
在减值迹象：
    （一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被

收购方未实现承诺的业绩；
    （二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞
争程度发生明显不利变化；
    （三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升
级换代，盈利现状难以维持；
    （四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
    （五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联
的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经

营或特定合同到期无法接续等；
    （六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证
据表明短期内会下降；
    （七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等。

    第七条   公司及子公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相
关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

                       第三章   商誉账面价值分摊

    第八条   对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益于企业合并
的协同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将
其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，在后续会计期间保持一致并据此

进行减值测试。
    （一）在认定资产组或资产组组合时应重点关注的事项：
    1、应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使
用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。一
个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

    2、公司及子公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉
无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。当形成商誉时收购的子公司包含不止
一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组
组合。
    （二）公司及子公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组

或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占
比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，应根据《企业会计
准则第 39 号—公允价值计量》的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计量，
可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。
    （三）公司及子公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关
注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商
誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。
    （四）因重组等原因，公司及子公司经营组成部分发生变化，继而影响到已

分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影
响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
    （五）公司及子公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并
在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、
处置重要资产等情形时，除符合上述第（四）点的条件外，不应随意扩大或缩小

商誉所在资产组或资产组组合。

                             第四章   部门职责

    第九条     公司财务部是商誉减值测试工作的管理部门，其主要职责是：
    （一）负责制定公司商誉减值测试管理制度，管理和规范商誉减值测试工作；
    （二）负责组织商誉减值测试工作；
    （三）会同有关部门审查商誉减值测试工作结果。

    （四）负责指导、监督、检查子公司商誉减值测试工作。
    第十条     公司战略投资部等部门协助财务部对商誉减值测试工作结果进行
审查。
    第十一条     商誉占有单位主要职责：
    （一）负责与商誉减值测试中介机构的协调、配合；

    （二）向中介机构提供相关资料,并对其真实性负责；
    （三）对商誉减值测试报告草稿进行复核；
    （四）办理商誉减值测试的立项申报等工作。

                           第五章   商誉减值测试

    第十二条     公司及子公司在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组
或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减

值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测
试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产
组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值，并合理确定
归属于母公司股东的商誉和归属于少数股东的商誉的减值金额。
    其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处
置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

    第十三条   公司及子公司应严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的
规定进行商誉减值测试，不得忽略或错误地实施减值测试程序。若商誉所在资产
组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中
其他各项资产的账面价值，并合理确定归属于母公司股东的商誉和归属于少数股
东的商誉的减值金额。

    第十四条   采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司及
子公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公
允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。
    第十五条   当商誉所在资产组或资产组组合包含土地使用权、房屋建筑物等
资产时，应充分关注相关资产组或资产组组合的公允价值确定是否合理，是否存

在未合理确定土地使用权或房屋建筑物的公允价值从而规避商誉减值的情形。
    第十六条   采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司及子公
司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流
量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
    （一）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一

致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和
负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，应以资产的当前
状况为基础，以税前口径为预测依据，选取的关键参数（包括但不限于销量、价
格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）应有可靠的数据来源，与历史
数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；

与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。
    （二）对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市
场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
    （三）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财
务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组

合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主
要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
    （四）需要注意的是，若以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与
期后实际情况存在重大偏差的，应识别出导致偏差的主要因素，在本期商誉减值

测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路。
    第十七条   利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，公司及子公
司应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉
减值测试。在利用资产评估机构的工作成果时，应充分关注资产评估机构的评估
目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减

值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以适当调整。
    第十八条   董事会有权审批占最近一期经审计净资产的 10%以上至 50%的单
项商誉减值损失。高于前述标准的须提交股东大会批准，低于前述标准的由公司
经理办公会批准。

                           第六章   信息披露

    第十九条   公司及子公司应当充分、准确、如实、及时地在财务报告（包括

年度报告、半年度报告、季度报告）中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表
使用者作出决策有用的所有重要、关键信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等情形。具体包括：
    （一）充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或
资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是

否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果
资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组
合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。
    （二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，
包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预

计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测
期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测
试时的信息、公司及子公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差
异及其原因。
    （三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应在定期报告承诺部分
和商誉附注部分充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
    第二十条     当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述信
息；当公司及子公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时，应在披

露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论商誉是否存在
减值，均应详细披露前述信息。
    第二十一条     公司及子公司应根据商誉减值测试的具体过程，准确、如实披
露相关信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
    第二十二条     当商誉减值损失占最近一期经审计净资产的 10%以上时公司

应及时进行信息披露。

                               第七章   附则

    第二十三条     本制度未尽事宜，按《企业会计准则》和国家有关法律法规的
规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规相抵触，应按国家有关法律法规
的规定执行，并应及时修订本制度。
    第二十四条     本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十五条     本制度自董事会审议通过之日起生效。




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                                                             2019 年 10 月