国融证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年三月
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”/“本独立财务顾问”）作
为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”、“公司”）
拟进行的支付现金及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”）事宜的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规
范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，出具本独立财务顾问报告并对本次资产重组事宜郑重承诺如下：
一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对本次重大资产重组的
要求。
二、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
三、本独立财务顾问发表意见所依据的文件、材料由海南京粮控股股份有限
公司和交易各方提供，有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的有关本次重
大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任。
四、本独立财务顾问已按照法律、法规和中国证监会的规定履行尽职调查义
务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不
存在实质性差异。
五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2-1-1
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
七、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核委员
会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
九、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对京粮控股全体股
东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范
围并不包括应由京粮控股董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，
不构成对京粮控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2-1-2
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
目 录 ......................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案概要 ................................................................................................. 10
二、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 11
三、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 11
四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 12
五、交易标的的评估情况 ............................................................................................. 12
六、交易对价的支付方式 ............................................................................................. 12
七、发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 13
八、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................. 14
九、本次交易方案已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 17
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 17
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 .......................... 25
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 25
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.......................................................... 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 34
二、标的公司经营风险 ................................................................................................. 35
三、股票价格波动风险 ................................................................................................. 36
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 37
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 37
二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 38
三、本次交易概述 ......................................................................................................... 39
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四、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 40
五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 42
六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 42
七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 42
八、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................. 43
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 46
一、基本信息 ................................................................................................................. 46
二、历史沿革 ................................................................................................................. 46
三、股本结构及前十大股东情况 ................................................................................. 51
四、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 52
五、主要财务数据 ......................................................................................................... 54
六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 55
七、最近 60 个月内控制权变动情况............................................................................ 56
八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 56
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...................................... 56
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................................................. 57
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴
责，是否存在其他重大失信行为 ................................................................................. 57
十二、上市公司持股 5%以上股东股票质押情况 ....................................................... 57
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 58
一、交易对方 ................................................................................................................. 58
二、交易对方之间关联关系及其情况说明.................................................................. 61
三、交易对方与上市公司关联关系及其情况说明 ...................................................... 61
四、交易对方最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .......................................... 62
五、交易对方最近五年的诚信情况 ............................................................................. 62
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 63
一、标的公司的基本情况 ............................................................................................. 63
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二、标的公司的历史沿革 ............................................................................................. 63
三、标的公司股权结构及控制权关系情况.................................................................. 86
四、标的公司主营业务 ................................................................................................. 87
五、标的公司最近两年及一期主要财务数据............................................................ 121
六、标的公司下属公司情况 ....................................................................................... 122
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况
....................................................................................................................................... 125
八、浙江小王子最近三年增资、股权转让及评估情况 ............................................ 157
九、交易标的为股权的说明 ....................................................................................... 160
十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ........................................ 172
十一、标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专业资质情况 .... 174
十二、会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 175
第五章 标的资产评估作价及定价公允性分析 ................................................... 177
一、标的资产评估情况 ............................................................................................... 177
二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 263
三、独立董事对本次交易评估的意见........................................................................ 265
第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 268
一、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ................................................ 268
二、发行价格调整方案 ............................................................................................... 268
三、发行股份的种类和面值 ....................................................................................... 269
四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例........................................................ 269
五、发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺 .................... 270
六、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况 .................................... 271
七、发行前后的股本结构变化 ................................................................................... 271
第七章 本次交易合同主要内容 ........................................................................... 272
一、合同主体 ............................................................................................................... 272
二、交易价格及定价依据 ........................................................................................... 273
三、支付方式 ............................................................................................................... 274
四、股份发行条款 ....................................................................................................... 274
五、资产过户的时间安排 ........................................................................................... 275
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六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ............................................ 275
七、与资产相关的人员安排 ....................................................................................... 276
八、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................... 276
九、违约责任条款 ....................................................................................................... 277
十、其他 ....................................................................................................................... 278
第八章 本次重组核查意见 ................................................................................... 279
一、基本假设 ............................................................................................................... 279
二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 279
三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 288
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析........................................................ 288
五、本次交易评估合理性分析 ................................................................................... 292
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ........................................ 293
七、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................ 301
八、本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析 ........................................ 301
九、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ............................................ 302
十、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 302
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 304
一、国融证券内部审核程序 ....................................................................................... 304
二、内核意见 ............................................................................................................... 304
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下
含义：
国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司支
独立财务顾问报
指 付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
告
重组报告书、报 海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产
指
告书 暨关联交易报告书（草案）
海南京粮控股股份有限公司，曾用名海南珠江控股股份有
公司、本公司、 限公司，海南省市场监督管理局登记注册的股份有限公司，
上市公司、京粮 指 经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开发行 A
控股 股股票,并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：京粮控
股、京粮 B，股票代码：000505、200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
京粮食品、京粮
指 北京京粮食品有限公司，原名北京京粮股份有限公司
股份
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
国开金融 指 国开金融有限责任公司
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
浙江小王子、标
浙江小王子食品有限公司，曾用名浙江小王子食品股份有
的公司、目标公 指
限公司
司
王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武 6 名
交易对方 指
自然人
标的资产、交易
指 交易对方持有的浙江小王子的 25.1149%股权
标的
临安小天使 指 杭州临安小天使食品有限公司
临安春满园 指 杭州临安春满园农业开发有限公司
辽宁小王子 指 辽宁小王子食品有限公司
临清小王子 指 临清小王子食品有限公司
本次交易、本次
指 本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
重组
董事会决议公告 指 京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的
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日、发行定价基 首次董事会决议公告日
准日
京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
评估基准日 指
的评估基准日，指 2019 年 6 月 30 日
报告期、近两年
指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
及一期
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国内国外大型连锁超市、卖场，单店面积至少有 3000 平方
KA 卖场 指 米以上，商品种类要齐全，能满足大多数人的一次性购物
需求，人流量大，营业状况良好
营业面积通常在 300-1000 平米的中型超市,大都以连锁形
B、C 类便利连锁
指 式为主,也有个体店,它分布范围较广,商品丰富,多以日常
超市
用品为主
两微一抖 指 微信、微博和抖音
交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通
锁定期 指
的时间
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国融证券、独立
指 国融证券股份有限公司
财务顾问
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中兴华会计师、
中兴华、审计机 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中天华评估、中
天华、评估机构、 指 北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估师
《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟
《资产评估报
指 发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限
告》
公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
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《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号文）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证券期货法律适 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
用意见第 12 号 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《财务顾问业务
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
管理办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概要
本次交易为京粮控股及子公司京粮食品以支付现金及发行股份方式购买浙
江小王子 25.1149%股权，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买
资产。
1、支付现金购买资产
京粮食品支付现金向王岳成等六位自然人购买浙江小王子 3,833,774 元出资额、
占标的公司出资比例 7.4355%。
2、发行股份购买资产
京粮控股将发行股份购买王岳成持有的浙江小王子 9,115,487 元出资额、占标
的公司出资比例 17.6794%。
具体如下表：
单位：元，%
重组交 交易对方持 本次拟转 占标的公司 其中：京粮食 其中：上市
易对方 有的出资额 让出资额 出资比例 品受让 公司受让
王岳成 14,547,767 11,969,767 23.2152 2,854,280 9,115,487
裘晓斌 24,777 24,777 0.0481 24,777 -
洪慕强 34,859 34,859 0.0676 34,859 -
朱彦军 41,813 41,813 0.0811 41,813 -
姚紫山 236,939 236,939 0.4595 236,939 -
帅益武 641,106 641,106 1.2434 641,106 -
合计 15,527,261 12,949,261 25.1149 3,833,774 9,115,487
根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1450 号《资产评估报告》，目
标公司的股东全部权益价值在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估值为
140,851.68 万元，标的资产（目标公司 25.1149%股权）在评估基准日 2019 年 6
2-1-10
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月 30 日的评估值为 353,747,585.80 元。本次交易中，标的资产以收益法作为评
估结果。
经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 353,747,585.80 元。其中，京粮
食品以现金方式支付对价 104,730,266.66 元，京粮控股以发行股份方式支付对价
249,017,319.14 元。
本次交易完成后，上市公司及京粮食品将持有浙江小王子 94.89%的股权。
本次交易完成之后，上市公司的实际控制人仍为北京市国资委，不会导致公
司控制权变更。
本次交易不涉及发行配套募集资金。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产作价情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产
净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净
额的 50%以上，如下表所示：
单位：万元
标的资产
2018 年 12 月
京粮控股
31 日/2018 年 标的资产财
2018 年 12
项目 度（标的资产 两者金额 务指标占上
月 31 日 成交金额
总额、营业收 孰高 市公司比重
/2018 年度
入及资产净额
的 25.1149%）
总资产 491,714.90 20,572.99 35,374.76 35,374.76 7.19%
归属于母
公司股东 227,246.99 15,606.37 35,374.76 35,374.76 15.57%
权益
营业收入 740,912.43 20,509.71 - 20,509.71 2.77%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
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本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委，控股股东均为京
粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此外，
根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认购公
司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、交易标的的评估情况
本次交易购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1450 号《资产评估报告》，本
次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法
评估结果作为浙江小王子 100%股权价值的评估结论。以 2019 年 6 月 30 日为基
准日，浙江小王子 100%股权的评估值为 140,851.68 万元，较合并口径下归属于
母公司的所有者权益增值额为 75,065.32 万元，增值率为 114.10%；较母公司净
资产评估增值 102,006.47 万元，增值率为 262.60%。根据《支付现金及发行股份
购买资产协议》，经交易各方协商，浙江小王子 25.1149%股权作价 353,747,585.80
元。
六、交易对价的支付方式
京粮食品受让的标的资产的对价以现金支付，上市公司受让的标的资产的对
价，由上市公司以发行股份的方式向王岳成支付。本次交易的具体支付方式如下：
单位：元
重组交 京粮食品受让 上市公司受让
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易对方 对应股权 以现金 对应股权 以股份
成交金额 成交金额
比例 支付对价 比例 支付对价
王岳成 5.5358% 77,972,673.01 77,972,673.01 17.6794% 249,017,319.14 249,017,319.14
裘晓斌 0.0481% 677,496.58 677,496.58 - - -
洪慕强 0.0676% 952,157.36 952,157.36 - - -
朱彦军 0.0811% 1,142,307.12 1,142,307.12 - - -
姚紫山 0.4595% 6,472,134.70 6,472,134.70 - - -
帅益武 1.2434% 17,513,497.89 17,513,497.89 - - -
合计 7.4355% 104,730,266.66 104,730,266.66 17.6794% 249,017,319.14 249,017,319.14
七、发行股份购买资产情况
本公司拟以发行股份的方式向王岳成购买浙江小王子 17.6794%股权。
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次交易事项的第八届董事会
第三十五次会议决议公告日。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.05 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日京粮控股股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告
日前 120 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京粮控股发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（三）发行数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方转让所持标的
公司股权的交易价格÷发行价格
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依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方
同意放弃该差额部分。
按照浙江小王子 17.6794%股权的交易价格 249,017,319.14 元测算，京粮控股
向王岳成发行股份的具体情况如下：
京粮控股向其
交易对 出让出资额 出让股权比
交易价格（元） 发行股份数量
方 （元） 例
（股）
王岳成 9,115,487 17.6794% 249,017,319.14 41,159,887
（四）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（五）股份锁定情况
上市公司向王岳成发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。
本次交易完成后，王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
从业务角度来看，本次交易系京粮控股收购控股子公司浙江小王子的少数股
东权益，交易前后上市公司的主营业务范围未发生变化，仍为油脂油料加工、食
品制造及土地修复。
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，
但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的增长，有助于提升归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。
此外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权
认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，浙江小王子是上市公司的控股子公司，王岳成为上市公司
副总经理，系公司的关联方。本次交易完成后，浙江小王子仍为上市公司的控股
子公司。同时，王岳成将成为持有上市公司 5%以上股份的自然人股东，仍为公
司的关联方。因此，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
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（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份的数量为 41,159,887 股。本公司本次交易完成前后股权结构变
动如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 28,843.96 42.06% 28,843.96 39.68%
国管中心 4,851.05 7.07% 4,851.05 6.67%
王岳成 - - 4,115.99 5.66%
其他股东 34,884.04 50.87% 34,884.04 47.99%
合计 68,579.04 100.00% 72,695.03 100.00%
注：本次交易前股东持股数量为 2019 年 7 月 12 日当日收盘后数据，本次交
易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018
项目 1-10 月 年
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 506,844.58 506,844.58 491,714.90 491,714.90
负债总额 209,913.44 220,386.47 207,808.25 218,281.28
归属于上市公司股东权益合计 238,125.55 250,637.77 227,246.99 236,784.92
归属于上市公司股东的每股净资产
3.47 3.45 3.31 3.26
（元/股）
资产负债率（合并） 41.42% 43.48% 42.26% 44.39%
营业收入 559,857.29 559,857.29 740,912.43 740,912.43
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归属于上市公司股东的净利润 10,859.76 13,834.05 16,795.66 19,545.64
基本每股收益（元/股） 0.16 0.19 0.24 0.27
加权平均净资产收益率（%） 4.67 5.68 7.69 8.62
九、本次交易方案已履行的和尚未履行的决策程序及报批程
序
（一）本次交易方案已获得的备案、批准或核准
1、本次交易方案已经京粮集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议和第九届董事会
第三次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第二十次会议和第九届监事会第
三次会议审议通过；
4、本次交易标的资产评估报告已取得首农食品集团备案；
5、本次交易正式方案已取得首农食品集团批准；
6、本次交易方案已经本公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
1、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于提供 上 市 公 1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
信息真实 司 服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不
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性、准确性 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提
和完整性 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的承诺函 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、
准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
关于提供 上 市 公
性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
信息真实 司董事、
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
性、准确性 监事、高
责任。
和完整性 级 管 理
3、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
的承诺函 人员
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于提供 全 体 交 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
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信息真实 易对方 务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料
性、准确性 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺
和完整性 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
的承诺函 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自股份发行完成日
起 36 个月届满之日前不得转让。
2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本
关于股份
等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，
锁定的承 王岳成
本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
诺函
圳证券交易所的规则办理。
3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、关于本次重组的原则性意见
关于本次
本承诺人原则性同意本次交易。
重组有关
京 粮 集 2、关于保密义务履行事项
事项的声
团 本承诺人对所知悉的本次交易相关信息履行了保密义务，不存在利
明及承诺
用本次交易信息进行内幕交易、操作证券市场等违法活动。
函
3、关于股份减持计划事项
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本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
减持上市公司股份的计划。
1、关于标的公司出资及资金来源事项
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
2、关于标的公司业务经营事项
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的
公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继
续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，
确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
关于本次
3、关于本承诺人合法合规的情况
重组有关
全 体 交 (1)截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与
事项的声
易对方 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
明及承诺
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
函
(2)截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
(3)截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、关于内幕交易事项
本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕的情况。
5、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其
他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上
市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。
不存在《关
于加强与 本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高级管理
上市公司 人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
重大资产 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
重组相关 上 市 公 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
股票异常 司、京粮 究刑事责任的情形。
交易监管 集团 因此，本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高
的暂行规 级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
定》第 13 票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情
条情形的 形。
承诺函
不存在《关 本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
全 体 交
于加强与 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
易对方
上市公司 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
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重大资产 追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司
股票异常 重大资产重组的情形。
交易监管
的暂行规
定》第 13
条情形的
承诺函
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的公司相应股权，所持有标的公司股权权属
清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的
其他情形。
关于标的
3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式的委托持
资产完整 全 体 交
股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的
权利的承 易对方
情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司相应股权行使表决权
诺函
的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方
有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及
优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，
从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相关法律法规及
标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法
律障碍。
上 市 公
关于股份 截至本承诺函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持
司董事、
减持计划 上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投
监事、高
的确认及 资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担
级 管 理
承诺函 赔偿责任。
人员
一、上市公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财
务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资
关于保持 产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他
上市公司 京 粮 集 企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
独立性的 团 面的独立性，具体如下：
承诺函 （一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及
本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控
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制的其他企业之间完全独立。
3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的独立、完整的业务体系和经营性
资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司规范的财务管理制
度。
2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本
承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股
东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主
营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者
有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章
及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披
露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市
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公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在
人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其
他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承
诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公
司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关
法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参
与本次重组的主体资格。
2、本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（指合并报表
范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应的
程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。
3、本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出
资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东持有的本
公司股权不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权
利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）
的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动
的情况。
5、本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明
关于本次
晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文件
重组有关
浙 江 小 的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用相关
事项的声
王子 土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门针
明及承诺
对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司
函
实际占用或使用状态的命令。
6、本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁
协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限
制或障碍。
7、本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强
制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。
8、本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
9、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营
成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税
款。
10、本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
11、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存
续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
12、本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供
担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。
13、本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院
或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致
本公司终止或者丧失经营能力的情形。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
关于合法、 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
合规及诚 上 市 公 况。
信的声明 司 2、截至本承诺函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
及承诺函 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
关于合法、 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
合规及诚 京 粮 集 况。
信的声明 团 2、截至本承诺函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
及承诺函 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
上 市 公
关于合法、 3、截至本承诺函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
司董事、
合规及诚 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
监事、高
信的声明 好，未受到证券交易所公开谴责。
级 管 理
及承诺函 4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重
人员
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最
近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产
重组情形。
关于土地
使用权属
瑕疵给上 如因浙江小王子的土地使用权属瑕疵给京粮控股及/或京粮食品造
交 易 对
市公司造 成损失，交易对方同意以现金方式向京粮控股及/或京粮食品予以补
方
成损失的 偿。
现金赔偿
承诺
关于改制 浙 江 小 浙江小王子及王岳成现就浙江钱王实业公司于 1998 年改制为浙江
有关事项 王子、王 小王子食品股份有限公司（以下简称“本次改制”）相关事宜，现
的声明及 岳成 声明及承诺如下：
2-1-24
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺函 1、本次改制已妥善安置职工，依法履行了必要的法定程序，相关
行为合法有效，不存在侵犯国有资产、集体资产或职工利益的情形，
相关各方不存在权属纠纷或潜在风险，自本次改制启动至本声明及
确认函出具日，浙江小王子未因本次改制行为不合规而遭受任何行
政处罚或被有关部门责令改正，也未收到任何第三方投诉或提出异
议。
2、如浙江小王子因本次改制行为存在任何瑕疵，产生任何权属争
议或纠纷，而被有权政府部门处罚，或被任何第三方追索的，导致
浙江小王子或上市公司遭受任何经济损失，王岳成将对上市公司予
以足额补偿。
3、在本次交易完成前，如本说明内容发生任何变化的，浙江小王
子及王岳成将及时通知上市公司以及为本次交易提供服务的相关
中介机构。
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性
意见
京粮集团认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股
东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促
进上市公司未来的业务发展。
京粮集团原则性同意京粮控股实施本次交易。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
根据上市公司控股股东京粮集团出具的承诺，京粮集团自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，不存在减持京粮控股股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、
高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持京粮控股股份的计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保
密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表
独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会已在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督
促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，公司将其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）股东大会表决情况
2019 年 12 月 13 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会。本次股东大会
采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股东大会由京粮控股董事会召集，由董事王春立先生主持。会议的召开
符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
会议出席情况如下表所示：
出席会议的全部股东和代理人人数 19
所持有表决权的股份总数（股） 355,957,391
占公司股份总数的比例（%） 51.9047
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表
决情况。表决情况如下：
股东 同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否
同意票数
类型 例（%） 数 例（%） 数 例（%） 通过
议案 1：海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案
A股 337,319,191 99.7194 949,300 0.2806 0 0
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 949,300 0.2667 0 0
其中：中小股
18,058,070 95.0056 949,300 4.9944 0 0
东表决情况
议案 2：逐项审议通过了《关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产方
案的议案》
议案 2.1 本次交易方案概述
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
议案 2.2 标的资产及交易对方
A股 337,317,391 99.7188 928,300 0.2744 22,800 0.0067
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,006,291 99.7328 928,300 0.2608 22,800 0.0064
其中：中小股
18,056,270 94.9962 928,300 4.8839 22,800 0.1200
东表决情况
议案 2.3 标的资产作价及对价支付方式
2-1-27
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东 同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否
同意票数
类型 例（%） 数 例（%） 数 例（%） 通过
A股 337,317,391 99.7188 930,100 0.2750 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,006,291 99.7328 930,100 0.2613 21,000 0.0059
其中：中小股
18,056,270 94.9962 930,100 4.8934 21,000 0.1105
东表决情况
议案 2.4 支付现金购买资产
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059 是
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
议案 2.5 发行股份购买资产
2.5.1 发行种类及面值
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.5.2 发行方式
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.5.3 发行对象和认购方式
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.5.4 定价基准日
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股东 同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否
同意票数
类型 例（%） 数 例（%） 数 例（%） 通过
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.5.5 发行价格
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.5.6 发行数量
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.5.7 锁定期安排
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.5.8 滚存未分配利润安排
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.5.9 上市地点
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062 是
2-1-29
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股东 同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否
同意票数
类型 例（%） 数 例（%） 数 例（%） 通过
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.5.10 本次发行股份的登记
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.6 标的资产交割及违约责任
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.7 过渡期间损益归属
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
2.8 决议有效期
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
3：审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
是
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
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股东 同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否
同意票数
类型 例（%） 数 例（%） 数 例（%） 通过
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
4：审议通过了《关于<海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
5：审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
6：审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
7：审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三
条规定的议案》
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
8：审议通过了《关于签署附条件生效的<支付现金及发行股份购买资产协议>的议案》
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
是
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
2-1-31
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东 同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否
同意票数
类型 例（%） 数 例（%） 数 例（%） 通过
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
9：审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
10：审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
11：审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
12：审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
A股 337,319,191 99.7194 928,300 0.2744 21,000 0.0062
B股 17,688,900 100 0 0 0 0
是
总体 355,008,091 99.7333 928,300 0.2608 21,000 0.0059
其中：中小股
18,058,070 95.0056 928,300 4.8839 21,000 0.1105
东表决情况
经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上审议通过了上述 12 项特别议案。
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（六）本次交易未摊薄当期每股收益的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算，测算结果
显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南京粮控股股份有限
公司备考审阅报告书》（中兴华阅字（2020）第 010001 号），假设本次交易已
于 2018 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
0.16 0.19 0.24 0.27
（元/股）
稀释每股收益
0.16 0.19 0.24 0.27
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 0.12 0.15 0.19 0.21
益（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收 0.12 0.15 0.19 0.21
益（元/股）
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国融证券担任本次交易的独立财务顾问，国融证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。本次交易中，国融证券与上市公
司及交易对方均不存在关联关系。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和
与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，交易相关方也已出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围
和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易
的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中
止或取消的风险。
2、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重
组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议、第九届董事会第三
次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过。首农食品集团已对本次交易标
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的资产评估报告备案，同时本次交易方案已经首农食品集团批准。本次交易尚需
获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
二、标的公司经营风险
（一）食品质量安全风险
标的公司以食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利
益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度，
食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然标的公司高度重视食品安全工作，
按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法
规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，
标的公司生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在
一定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，
例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，
可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）环保监管风险
标的公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，
以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及
对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环
保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
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（四）标的公司资产的评估风险
根据对交易标的的评估结果，浙江小王子 100%股权的评估值为 140,851.68
万元，较其 2019 年 6 月 30 日合并口径下归属于母公司净资产 65,786.36 万元增
值 75,065.32 万元，增值率为 114.10%，存在较大的评估增值。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
履行勤勉尽责的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，
且虽然浙江小王子所在休闲食品行业发展平稳，但是仍存在评估报告中所预测的
经营业绩不能达标的风险。如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的
资产存在估值风险。
（五）市场竞争风险
目前标的公司所处行业面临激烈的市场竞争。如标的公司不能保持市场竞争
力，将面临市场份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。
三、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较
长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者
注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
休闲食品俗称“零食”，是快速消费品的一类，是人们在主食之外，在闲暇、
休息时所吃的食品，整体可以分为谷物休闲食品（烘焙类、膨化类、油炸类）、
糖果巧克力、坚果炒货、休闲豆制品、休闲素食蔬果、肉干肉脯、果冻、果脯蜜
饯、西式甜点派等大类。休闲食品在满足消费者娱乐和休闲需要的同时，正在成
为“一日三餐”中的第四餐。据中商产业研究院整理资料显示：“中国休闲食品
市场规模从 2012 年的 3625 亿元增长至 2017 年 4849 亿元，年均复合增长率达
到 6%。2018 年全年中国休闲食品市场规模超 5000 亿元，到 2019 年市场规模有
望达 5439 亿元”。
休闲食品行业发展趋势预测：
1、品牌化。随着休闲食品行业迅速的发展，休闲食品市场的竞争也日益激
烈，为了加大市场发展力度，品牌成为竞争的关键。而由于人们消费水平的提高，
在购买产品的时候也越来越倾向于品牌的选择，因此，追求品牌化将成为休闲食
品行业未来发展的关键。
2、健康化。随着人们生活水平的不断提高，人们对于饮食的要求也越来越
高，不仅追求时尚和口感的独特，对于产品的质量也开始趋向于健康、营养化。
3、生活化。所谓休闲食品就是人们在无聊轻松休闲的时光里享受的食品，
因此，休闲食品在未来的发展将越来越贴近人们的生活习惯和饮食习惯。如方便
携带，利于消化和便于咀嚼的食品在当下越来越受大众的欢迎。
浙江小王子专注于休闲食品制造近 30 年，其凭借在行业内的多年积淀，浙
江小王子的产品受到消费者的普遍认可，拥有了一批稳定客户群体，并且浙江小
王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。为进一步扩大休闲食品市场领域，增强
上市公司在休闲食品领域的话语权，上市公司决定进一步收购浙江小王子股权。
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（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
浙江小王子是公司重要的子公司，系重要的休闲食品生产、销售企业。通过
本次发行股份购买资产，京粮控股增加了对标的公司的持股比例，有利于进一步
增强京粮控股对子公司的控制力。
2、进一步促进母子公司协调发展
浙江小王子正处于重要的发展阶段，为促进子公司的持续健康发展，通过本
次发行股份购买资产，京粮控股增加对标的公司的持股比例，有利于促进子公司
与母公司进一步协调发展，进而增强京粮控股的持续盈利能力。
3、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次重组的标的公司为上市公司下属的重要企业，本次重组完成后，京粮控
股将增加对其持股比例，随着未来浙江小王子经营业绩的增长，将进一步提升上
市公司的盈利水平，保障上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的备案、批准或核准
1、本次交易方案已经京粮集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议和第九届董事会
第三次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第二十次会议和第九届监事会第
三次会议审议通过；
4、本次交易标的资产评估报告已取得首农食品集团备案；
5、本次交易正式方案已取得首农食品集团批准；
6、本次交易方案已经本公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
1、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交
易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易概述
本次交易为京粮控股及子公司京粮食品以支付现金及发行股份方式购买浙
江小王子 25.1149%股权，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买
资产。
1、支付现金购买资产
京粮食品支付现金向王岳成等六位自然人购买浙江小王子 3,833,774 元出资
额、占标的公司出资比例 7.4355%。
2、发行股份购买资产
京粮控股将发行股份购买王岳成持有的浙江小王子 9,115,487 元出资额、占
标的公司出资比例 17.6794%。
具体如下表：
单位：元，%
重组交 交易对方持有 本次转让出 占标的公司出 其中：京粮食 其中：上市公
易对方 的出资额 资额 资比例 品受让 司受让
王岳成 14,547,767 11,969,767 23.2152 2,854,280 9,115,487
裘晓斌 24,777 24,777 0.0481 24,777 -
洪慕强 34,859 34,859 0.0676 34,859 -
朱彦军 41,813 41,813 0.0811 41,813 -
姚紫山 236,939 236,939 0.4595 236,939 -
帅益武 641,106 641,106 1.2434 641,106 -
合计 15,527,261 12,949,261 25.1149 3,833,774 9,115,487
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根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1450 号《资产评估报告》，标
的公司股东全部权益价值（净资产价值）在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估
值为 140,851.68 万元。
经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 353,747,585.80 元。其中，京粮
食品以现金方式支付对价 104,730,266.66 元，京粮控股以发行股份方式支付对价
249,017,319.14 元。
四、本次交易的具体方案
（一）支付现金购买资产
京粮食品支付现金 104,730,266.66 元向王岳成等六位自然人购买浙江小王子
3,833,774 元出资额、占标的公司出资比例 7.4355%。具体如下表：
重组交易对方 出让出资额（元） 出让股权比例 现金对价金额（元）
王岳成 2,854,280 5.5358% 77,972,673.01
裘晓斌 24,777 0.0481% 677,496.58
洪慕强 34,859 0.0676% 952,157.36
朱彦军 41,813 0.0811% 1,142,307.12
姚紫山 236,939 0.4595% 6,472,134.70
帅益武 641,106 1.2434% 17,513,497.89
合计 3,833,774 7.4355% 104,730,266.66
（二）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次重组事项的第八届董事会
第三十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均
价之一。
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量。
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根据上述规定，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发
行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该
120 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 6.05 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京粮控股发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
2、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。上市地点为深交所。
3、发行数量及支付方式
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方转让所持标的
公司股权的交易价格÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方
同意放弃该差额部分。
按照浙江小王子 17.6794%股权的交易价格 249,017,319.14 元测算，京粮控股
向王岳成发行股份的具体情况如下：
拟出让出资 拟出让股权 京粮控股拟向其发
交易对方 交易价格（元）
额（元） 比例 行股份数量（股）
王岳成 9,115,487 17.6794% 249,017,319.14 41,159,887
4、股份锁定情况
上市公司向王岳成发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。
本次交易完成后，王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
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若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产作价情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资
产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资
产净额的 50%以上，如下表所示：
单位：万元
标的资产
京粮控股
2018 年 12 月 31 日/2018 标的资产财
2018 年 12
项目 年度（标的资产总额、 两者金 务指标占上
月 31 日 成交金额
营业收入及资产净额的 额孰高 市公司比重
/2018 年度
25.1149%）
总资产 491,714.90 20,572.99 35,374.76 35,374.76 7.19%
归属于母
公司股东 227,246.99 15,606.37 35,374.76 35,374.76 15.57%
权益
营业收入 740,912.43 20,509.71 - 20,509.71 2.77%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公
司重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委，控股股东均为
京粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此
外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认
购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
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八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
从业务角度来看，本次交易系京粮控股收购控股子公司浙江小王子的少数股
东权益，交易前后上市公司的主营业务范围未发生变化，仍为油脂油料加工、食
品制造及土地修复。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，
但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的增长，有助于提升归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组交易对方之一王岳成是本公司的
副总经理。此外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子
17.6794%股权认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将
超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，浙江小王子是上市公司的控股子公司，王岳成为上市公司
副总经理，系公司的关联方。本次交易完成后，浙江小王子仍为上市公司的控股
子公司。同时，王岳成将成为持有上市公司 5%以上股份的自然人股东，仍为公
司的关联方。因此，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（五）本次重组对股权结构的影响
本次发行股份的数量为 41,159,887 股，公司本次交易完成前后股权结构变动
如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 28,843.96 42.06% 28,843.96 39.68%
国管中心 4,851.05 7.07% 4,851.05 6.67%
王岳成 - - 4,115.99 5.66%
其他股东 34,884.04 50.87% 34,884.04 47.99%
合计 68,579.04 100.00% 72,695.03 100.00%
注：本次交易前股东持股数量为 2019 年 7 月 12 日当日收盘后数据，本次交
易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/
2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目 2019 年 1-10 月
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 506,844.58 506,844.58 491,714.90 491,714.90
负债总额 209,913.44 220,386.47 207,808.25 218,281.28
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归属于上市公司股东权益
238,125.55 250,637.77 227,246.99 236,784.92
合计
归属于上市公司股东的每
3.47 3.45 3.31 3.26
股净资产（元/股）
资产负债率（合并） 41.42% 43.48% 42.26% 44.39%
营业收入 559,857.29 559,857.29 740,912.43 740,912.43
归属于上市公司股东的净
10,859.76 13,834.05 16,795.66 19,545.64
利润
基本每股收益（元/股） 0.16 0.19 0.24 0.27
加权平均净资产收益率
4.67 5.68 7.69 8.62
（%）
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 海南京粮控股股份有限公司
公司英文名称 HainanJingliangHoldingsCo.,ltd.
曾用名 海南珠江控股股份有限公司
统一社会信用代
914600002012845568
码
企业类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本 人民币 68,579.0364 万元
法定代表人 李少陵
成立日期 1988 年 3 月 22 日
营业期限 2025 年 9 月 20 日
注册地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
邮政编码 570125
联系电话 010-51672029
联系传真 010-51672010
食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、
有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、
土壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业器
经营范围
械的生产和销售；计算机网络技术、通讯项目投资，高新技
术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨询；动漫、平面
设计；货物及技术进出口贸易；自有房屋的租赁。
上市地：深交所
A股 证券代码：000505
证券简称：京粮控股
上市信息
上市地：深交所
B股 证券代码：200505
证券简称：京粮 B
二、历史沿革
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（一）1988 年 03 月，公司设立
1988 年 3 月 22 日，根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办
[1987]042 号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》
批准，设立广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司，性质为全民所有制企业，
注册资本为 5,000,000 元。1988 年 10 月 14 日更名为海南珠江实业公司。
（二）1992 年 01 月，股份制改造
根据海南省人民政府办公厅琼府办函（1992）1 号、海南省人民银行琼银
（1992）市管字第 6 号文批准，于 1992 年 1 月 11 日由海南珠江实业公司重新注
册成立的股份有限公司，公司名称为海南珠江实业股份有限公司，营业执照注册
号为 20128455-6。1992 年 12 月 21 日经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文
批准，增发的 21,086,400 股在深圳证券交易所上市交易，总股本 81,880,000 股。
广州珠江实业总公司持股 36,393,600 股，占总股本 44.45%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
法人股 60,793,600 74.24
非流通股合计 60,793,600 74.24
流通股
社会公众股 21,086,400 25.76
流通股合计 21,086,400 25.76
股份总数 81,880,000 100.00
（三）1993 年 03 月，转增股本
1993 年 3 月 25 日，根据海南省股份制试点领导小组办公室琼股办函（1993）
028 号文和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）099 号函复，公
司以 1992 年 12 月 31 日总股本 81,880,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配 5
股送 2 股的方式转增股本。本次增资后，海南珠江实业股份有限公司总股本增加
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至 139,196,000 股。其中，广州珠江实业总公司持股 48,969,120 股，占总股本
35.18%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
法人股 98,869,120 71.03
非流通股合计 98,869,120 71.03
流通股
社会公众股 40,326,880 28.97
流通股合计 40,326,880 28.97
股份总数 139,196,000 100.00
（四）1994 年 12 月，转增股本
1994 年 12 月 17 日，根据海南省证券管理办公司出具琼证办函[1994]10 号
文，公司以 1993 年 12 月 31 日总股本 139,196,000 股为基数，向全体股东按每
10 股送 10 股的方式转增股本。本次增资后，海南珠江实业股份有限公司总股本
增加至 278,392,000 股。其中，广州珠江实业总公司持股 97,938,240 股，占总股
本的 35.18%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
1、发起法人股 150,178,240 53.94
2、定向法人股 29,600,000 10.64
3、内部职工股 178,000 0.06
非流通股合计 179,955,240 64.64
流通股
社会公众股 98,435,760 35.36
流通股合计 98,435,760 35.36
股份总数 278,392,000 100.00
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（五）1995 年 04 月，转增股本
根据深证办复（1995）45 号及深圳经管办深证办复[1995]12 号文件批准，
公司于 1995 年 4 月 12 日向境外投资人发行 50,000,000 股以港币认购并且在境
内上市的境内上市外资股（即 B 股），于 1995 年 6 月 29 日在深圳证券交易所
上市。公司以增发 B 股后的股本 328,392,000 股为基数，向全体股东按每 10 股
送 1.5 股的方式转增股本。本次增资后，海南珠江实业股份有限公司总股本增
加至 377,650,800 股。其中，广州珠江实业总公司持股 112,628,976 股，占总股
本 29.82%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
1、发起法人股 190,644,976 50.48
2、定向法人股 16,100,000 4.26
3、内部职工股 85,500 0.02
非流通股合计 206,830,476 54.76
流通股
A 股社会公众股 113,320,324 30.01
B 股社会公众股 57,500,000 15.23
流通股合计 170,820,324 45.24
股份总数 377,650,800 100.00
（六）1999 年 06 月，股权转让
根据海南省证券管理办公室琼证字[1999]89 号文批复，广州珠江实业集团有
限公司将所持公司 112,628,976 股国有法人股全部转让给北京市万发房地产开发
股份有限公司。1999 年 6 月股权转让完成后，北京市万发房地产开发股份有限
公司持有公司 112,628,976 股，占总股本 29.82%，成为本公司控股股东。
2000 年 1 月，根据海南省股份制企业办公室琼股办[2000]1 号，公司名称变
更为海南珠江控股股份有限公司，并由海南省工商行政管理局换发企业法人营业
执照。
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（七）2006 年 08 月，股权分置改革
2006 年 8 月 17 日，公司股权分置改革方案实施，公司以原总股本 377,650,800
股为基数，向全体股东按每 10 股送 1.3 股的方式转增股本，共转增股本 49,094,604
股。原非流通股股东将转增股份让渡给流通 A 股股东，北京市万发房地产开发
股份有限公司代垫未明确表示意见的非流通股股东对价股份。本次增资后，海南
珠江控股股份有限公司总股本增加至 426,745,404 股，原控股股东北京市万发房
地产开发股份有限公司持股 107,993,698 股，占 25.31%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
有限售条件流通股
（一）股权分置改革变更的有限售
206,744,978 48.44
条件流通股
其中：国有法人股 120,023,678 28.13
一般法人股 86,721,300 20.32
（二）高管股份 34,175 0.01
有限售条件流通股合计 206,779,153 48.45
无限售条件流通股
人民币普通股 154,991,251 36.32
境内上市外资股 64,975,000 15.23
无限售条件流通股合计 219,966,251 51.55
股份总数 426,745,404 100.00
2007 年非流通股股东海口宁厦经济发展公司等向北京市万发房地产开发股
份有限公司偿还股权分置对价 3,289,780 股，2009 年非流通股股东河北证券有限
责任公司等向北京市万发房地产开发股份有限公司偿还股权分置对价 1,196,000
股，两次偿还后北京市万发房地产开发股份有限公司合计持有海南珠江控股股份
有限公司 112,479,478 股股份。
2010 年原控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司更名为北京市万发
房地产开发有限责任公司。
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截至 2016 年 5 月 31 日，北京市万发房地产开发有限责任公司持有海南珠江
控股股份有限公司 112,479,478 股股份，比例为 26.36%。
（八）2016 年 09 月，股权转让
根据国务院国资委国资产权[2016]965 号《关于北京市万发房地产开发有限
责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》，北京
市万发房地产开发有限责任公司将所持公司 112,479,478 股股份全部转让给京粮
集团。本次股份转让完成后，京粮集团持有公司 112,479,478 股股份，占公司总
股本的 26.36%，成为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人；北京
市万发房地产开发有限责任公司不再持有公司股份。
（九）2017 年 10 月，发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2017 年实施重大资产重组，本次重大资产重组包括重大资产置换、
发行股份购买资产并募集配套资金。公司向京粮集团发行 115,912,190 股股份、
向国管中心发行 48,510,460 股股份、向国开金融发行 22,828,451 股股份、向鑫牛
润瀛发行 22,828,451 股股份购买相关资产；向京粮集团发行 48,965,408 股股份募
集配套资金。2017 年 7 月 31 日，公司本次重大资产重组事项取得中国证监会证
监许可[2017]1391 号文核准。公司于 2017 年 10 月 25 日就本次非公开发行股份
向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 10
月 31 日获得《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的上市日为 2017
年 11 月 15 日。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司股本由
426,745,404 股变为 685,790,364 股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，京粮控股股份总数为 685,790,364 股，具体股本结
构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 214,687,558 31.31
国有法人持股 213,388,058 31.12
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其他内资持股 1,299,500 0.19
其中：境内法人持股 1,299,500 0.19
二、无限售条件股份 471,102,806 68.69
1、人民币普通股 406,127,806 59.22
2、境内上市的外资股 64,975,000 9.47
三、股份总数 685,790,364 100.00
截至 2019 年 9 月 30 日，京粮控股前十大股东情况如下：
占总股本
排名 股东名称 股份种类 股份数量（股）
比例（%）
1 北京粮食集团有限责任公司 人民币普通股 288,439,561 42.06
2 北京国有资本经营管理中心 人民币普通股 48,510,460 7.07
3 国开金融有限责任公司 人民币普通股 20,393,051 2.97
境内上市
4 LISHERYNZHANMING 17,425,400 2.54
外资股
鑫牛润瀛（天津）股权投资
基金管理有限公司－鑫牛润
5 人民币普通股 15,116,472 2.20
瀛（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
6 梅建英 人民币普通股 2,604,203 0.38
7 胡天高 人民币普通股 2,356,052 0.34
境内上市
8 张晓霞 1,949,250 0.28
外资股
9 王小星 人民币普通股 1,742,700 0.25
10 林力 人民币普通股 1,669,600 0.24
合计 400,206,749 58.36
四、最近三年的主营业务发展情况
2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海南珠江控股
股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1391 号），公司重大资产置换及发行股份购买并
募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，随着公司原有资产的置出
及京粮食品 100%股权的置入，公司主营业务由房地产开发、酒店旅游、物业
管理变更为油脂油料加工、食品制造及土地修复。
重组前公司主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，其中：
（1）房地产开发板块：主要是房地产开发经营。
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（2）物业管理板块：主要是住宅管理、商场管理、写字楼管理、酒店管理、
物业管理顾问、房产营销代理、物业租赁代理等。
（3）酒店旅游业务：主要是旅游景区的投资开发与经营管理，酒店投资与
管理。
重大资产重组后，公司主营业务由物业管理、酒店旅游、房地产开发三大
板块变更为油脂油料加工、食品制造和土地修复三大板块，其中：
（1）油脂油料加工板块：主要是油脂油料加工及贸易业务，主要产品有大
豆油、菜籽油、葵花籽油、香油、麻酱等。公司油脂油料板块生产线工艺领先、
拥有较强劲的供给端优势、品牌认可度高，整体经营业绩保持稳定发展态势。
（2）食品制造板块：主要是休闲食品、面包的研发、生产及销售。知名品
牌包括“小王子”、“董小姐”、“坚强的土豆”、“古船”等，备受消费者
青睐。食品制造板块是公司的核心盈利板块，产品开发力强、研发创新优势明
显、产品附加值较高。
（3）土地修复板块：主要是公司土地修复及田园综合体建设，实现公司从
田间到餐桌的全产业链经营，达到大农业、大健康的战略目标。
2016 年、2017 年及 2018 年、2019 年 1-10 月，京粮控股营业收入按行业
分类构成比较稳定，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年 2016 年
产品 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
476,504.3
油脂 85.11 647,189.00 87.35 658,744.42 83.20 0.00 0.00
0
食品
77,787.45 13.89 89,098.71 12.03 82,909.34 10.47 0.00 0.00
加工
房地
产开 0.00 0.00 0.00 0.00 45,132.31 5.70 65,976.75 68.08
发
物业
管理 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26,335.32 27.17
服务
旅游 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,257.63 3.36
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酒店
服务
其他 5,592.35 1.00 4,624.71 0.62 4,977.83 0.63 1,344.40 1.39
五、主要财务数据
上市公司 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月的主要财务数据（合
并口径）如下：
单位：万元
2019 年 2017 年 2016 年
项目 2018 年 12 月 31 日
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 506,844.58 491,714.90 608,238.39 138,546.96
负债合计 209,913.44 207,808.25 348,196.14 132,447.83
归属于母公
司所有者权 238,125.55 227,246.99 210,134.27 6,508.83
益合计
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 559,857.29 740,912.43 791,763.90 96,914.09
营业利润 18,787.37 25,255.54 27,797.28 12,646.62
利润总额 19,683.42 27,730.98 28,465.05 13,465.30
归属于母公
司所有者的 10,859.76 16,795.66 12,960.32 7,330.06
净利润
经营活动产
生的现金流 42,008.85 85,016.76 -137,950.78 25,791.48
量净额
2016 年 12 月
主要财务指 2019 年 10 月 31 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
31 日/2016 年
标 日/2019 年 1-10 月 /2018 年度 日/2017 年度
度
基本每股收
0.16 0.24 0.20 0.17
益（元/股）
资产负债率 41.42% 42.26% 57.25% 95.60%
毛利率 8.19% 8.96% 9.30% 27.17%
加权平均净
资产收益率 4.67 7.69 5.01 -
（%）
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注：2016 年、2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-10 月财务数
据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，京粮集团持有公司 42.06%的股权，为公
司的控股股东。公司实际控制人为北京市国资委。公司与控股股东及实际控制人
之间的产权及控制关系如下：
（一）控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，京粮集团直接持有本公司股份
288,439,561 股，占公司股本总额的 42.06%，为公司的控股股东。
京粮集团基本信息如下：
公司名称 北京粮食集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 90,000 万元
法定代表人 王振忠
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成立日期 1999 年 06 月 11 日
注册地址 北京市西城区广安门内大街 316 号
统一社会信用代码 91110000700224507H
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食
储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品
经营范围 目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销
贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，北京市国资委为公司的实际控制人。
七、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控制权未发生变化，实际控制人为北京市国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，上市公司实际控制人仍为北京市国
资委。
八、最近三年重大资产重组情况
2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海南珠江控股股
份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2017]1391 号），公司重大资产置换及发行股份购买并募集
配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，随着公司原有资产的置出及京粮
食品 100%股权的置入，公司主营业务由房地产开发、酒店旅游、物业管理变更
为油脂油料加工、食品制造及土地修复。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形
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截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
十二、上市公司持股 5%以上股东股票质押情况
截至本报告书签署日，上市公司持股 5%以上股东不存在股票质押情况。
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第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益
武。
一、交易对方
（一）王岳成
1、基本情况
姓名 王岳成
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 33012419600515****
通讯地址 浙江省杭州市临安区锦城街道****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
浙江小王子食品 2015 年 9 月至今 副董事长、总 是，持股
1
有限公司 经理 28.2152%
海南京粮控股股
2 2017 年 11 月至今 副总经理 否
份有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
王岳成除持有浙江小王子股权外，不存在控制其他企业的情况。
（二）裘晓斌
1、基本情况
姓名 裘晓斌
曾用名 -
性别 男
2-1-58
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国籍 中华人民共和国
身份证号码 33012419701011****
通讯地址 浙江省杭州市临安区锦城街道****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
1992 年至今，自由职业。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
裘晓斌除持有浙江小王子股权外，不存在控制其他企业的情况。
（三）洪慕强
1、基本情况
姓名 洪慕强
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 33012419611215****
通讯地址 浙江省杭州市临安区锦城街道****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位
序号 任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
浙江小王子食品有 技术部经 是，持股
1 2015 年 8 月至今
限公司 理 0.0676%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
洪慕强除持有浙江小王子股权外，还持有杭州育宝蜜语信息科技有限公司
100%股权。杭州育宝蜜语信息科技有限公司的基本情况如下：
序号 名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
杭州育 网络信息技术、计算机
1 宝蜜语 杭州 100 万 100% 软硬件的技术开发、技
信息科 术服务、技术咨询；企
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技有限 业形象策划，计算机系
公司 统集成；国内广告设计、
制作、代理、发布（除
网络广告发布）；销售：
化妆品、文化办公用品、
计算机及配件、工艺美
术品、日用百货。
（四）朱彦军
1、基本情况
姓名 朱彦军
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 33012419740511****
通讯地址 浙江省杭州市临安区锦城街道****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
序 是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
号 在产权关系
1 浙江小王子食品有限公司 2017 年 3 月至今 休闲三厂厂长 是，持股 0.0811%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
朱彦军除持有浙江小王子股权外，不存在控制其他企业的情况。
（五）姚紫山
1、基本情况
姓名 姚紫山
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 33012419600824****
通讯地址 浙江省临安市锦城街道****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2-1-60
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
2012 年 11 月 25
1 浙江小王子食品有限公司 副总经理 是，持股 0.4595%
日至今
3、控制的企业和关联企业的基本情况
姚紫山除持有浙江小王子股权外，不存在控制其他企业的情况。
（六）帅益武
1、基本情况
姓名 帅益武
曾用名 -
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 33012419660117****
通讯地址 浙江省临安市锦城街道****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
序 是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
号 存在产权关系
副总经理、总
1 浙江小王子食品有限公司 2005 年 11 月至今 是，持股 1.2434%
工程师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
帅益武除持有浙江小王子股权外，不存在控制其他企业的情况。
二、交易对方之间关联关系及其情况说明
本次交易的交易对方为王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武。
交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系及其情况说明
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，本次交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此外，
根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认购公
司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、交易对方最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况
最近五年内，交易对方不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方最近五年的诚信情况
本次交易对方王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施、受到证券交
易所纪律处分的情况，交易对方最近五年诚信情况良好。
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
上市公司本次支付现金及发行股份购买资产的交易标的为浙江小王子
25.1149%股权。
一、标的公司的基本情况
公司名称 浙江小王子食品有限公司
统一社会信用代码 91330000704202479R
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,156 万元人民币
法定代表人 王建
成立日期 1998 年 04 月 10 日
营业期限 1998 年 04 月 10 日至长期
注册地址 浙江省杭州市临安区锦城街道临天路 1548 号
膨化食品、薯类食品、食品添加剂、糕点的生产、加工、销售；经
经营范围 营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、标的公司的历史沿革
（一）浙江小王子成立
浙江小王子前身浙江钱王实业公司成立于 1988 年，系临安市粮食局下属的
国有企业，浙江钱王实业公司于 1998 年改制，经临安会计师事务所评估并出具
临会所评字（1997）第 398 号评估报告，净资产评估值为 409.39 万元，根据临
安市国有资产管理局关于对钱王实业公司资产评估确认的批复（临国资[1997]
字第 73 号），浙江钱王实业公司净资产 409.39 万元全部界定为国有资产，经
资产剥离和提留后净资产为 236.7 万元，临安市国有资产管理局出具临国资
（1998）字第 3 号“临安市国有资产管理局关于对《关于要求托管国有资产的报
告》的批复”，将上述国有资产委托给临安市粮油食品总公司管理。
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经杭州市人民政府证券委员会审核并报浙江省人民政府证券委员会出具浙
证委（1998）20 号文批准，临安市粮油食品总公司与浙江钱王实业公司职工持
股协会、王岳成、方裕前、黄世洪作为发起人，共同发起设立浙江小王子。
临安市粮油食品总公司以其管理的浙江钱王实业公司以经剥离和提留后国
有资产净值 236.7 万元出资，浙江钱王实业公司职工持股协会以货币资金 502.58
万元、以浙江钱王实业公司欠职工集资款 250.22 万元出资，王岳成以货币资金
出资 15.5 万元，方裕前以货币资金出资 11.5 万元，黄世洪以货币资金出资 1.5
万元，出资合计 1,018 万元，折合股本 1,018 万元，以上出资业经临安会计师事
务出具临会所验字（1998）第 023 号验资报告予以验证。
1998 年 4 月 10 日，浙江小王子取得浙江省工商行政管理局核发的
3300001001500 号《营业执照》，企业类型为股份有限公司；注册资本为 1,018
万元。
浙江小王子设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 浙江钱王实业公司职工持股协会 752.80 73.95
2 临安市粮油食品总公司 236.70 23.25
3 王岳成 15.50 1.52
4 方裕前 11.50 1.13
5 黄世洪 1.50 0.15
合计 1,018.00 100
（二）第一次股权转让
2002 年 4 月，经临安市民政局备案登记，浙江钱王实业公司职工持股协会
变更为浙江小王子食品股份有限公司职工持股协会（以下简称“浙江小王子职工
持股协会”），取得证字第 0321 号企业职工持股会法人登记证书，2002 年 4 月
20 日，经临安市国有资产管理局批准，临安市粮油食品总公司与浙江小王子职
工持股协会、王岳成、方裕前、黄世洪签订《股份转让协议》，将其持有的股份
以每股 1 元的价格转让给浙江小王子职工持股协会 40.74 万股、转让给王岳成
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189.96 万股、转让给方裕前 5 万股、转让给黄世洪 1 万股。浙江小王子职工持股
协会与江一清签订《股份转让协议》，将其持有的浙江小王子股份以每股 1 元的
价格转让给江一清 10 万股，2002 年 4 月 20 日浙江小王子股东大会决议通过修
改公司章程中股东出资比例的议案，股权转让、工商变更登记手续完成后，浙江
小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 浙江小王子职工持股协会 783.54 76.97
2 王岳成 205.46 20.18
3 方裕前 16.50 1.62
4 江一清 10.00 0.98
5 黄世洪 2.50 0.25
合计 1,018.00 100
（三）第二次股权转让及第一次增资
2003 年 6 月 8 日，浙江小王子职工持股会与王岳成签订《股权转让协议》，
将其持有的股份以每股 1 元的价格转让给王岳成 77.52 万股。
经《浙江小王子食品股份有限公司第二届第二次股东大会决议》通过了王岳
成、董万春分别以货币资金增资 500 万元，共增资 1,000 万元的议案，增资事项
业经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具《关于同意浙江小王子食品股份
有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2003]53 号）文件批准。2003 年 6 月 19 日,
王岳成以货币增资 500 万股，董万春以货币增资 500 万股，折合股本 1000 万股，
增资事项业经临安钱王会计师事务所出具钱会所验字（2003）第 247 号验资报告
予以验证。
以上股权转让事项和增资事项于 2003 年 7 月 22 日完成工商变更登记手续，
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 股本（万股）
（%）
1 浙江小王子职工持股协会 706.02 34.99
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2 王岳成 782.98 38.8
3 董万春 500.00 24.78
4 方裕前 16.50 0.82
5 江一清 10.00 0.5
6 黄世洪 2.50 0.12
合计 2,018.00 100
（四）第三次股权转让及第二次增资
2010 年 12 月 22 日，浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、
项重华、帅益武、郭爱芬等 155 名自然人签订《解除代持暨股权转让协议》将其
持有的浙江小王子股份全部无偿转让给以上 155 名自然人。
2010 年 12 月 22 日，经浙江小王子股东大会决议，同意王岳成等 159 位自
然人股东以货币增资 2,000.07 万股，2011 年 1 月 21 日,王岳成等 159 位自然人股
东以货币增资 2,000.07 万元，折合股本 2,000.07 万股，增资事项业经天健会计师
事务所有限公司出具天健验（2011）25 号验资报告予以验证。
以上股权转让以及增资事项于 2011 年 1 月 27 日完成工商变更登记手续，股
权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,558.98 38.80
2 董万春 995.54 24.78
3 江一清 19.91 0.50
4 黄世洪 4.98 0.12
5 章向明 1.00 0.02
6 胡凯 18.52 0.46
7 沈万水 5.97 0.15
8 项江红 10.95 0.27
9 虞柏华 3.46 0.09
10 刘建华 13.34 0.33
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11 章瑶 43.64 1.09
12 陈忠 1.59 0.04
13 曾柏良 2.99 0.07
14 余朝阳 3.98 0.10
15 翁亚平 54.16 1.35
16 姚素娟 5.58 0.14
17 余俭 9.96 0.25
18 蔡花根 132.36 3.29
19 张永生 2.99 0.07
20 夏金娣 7.57 0.19
21 朱洪春 16.33 0.41
22 胡美仙 5.97 0.15
23 姚紫山 33.85 0.84
24 章荣庆 47.78 1.19
25 陈卫根 1.99 0.05
26 俞蓓蕾 8.96 0.22
27 胡向峰 6.97 0.17
28 林伟 25.88 0.64
29 章建耀 2.99 0.07
30 戴琦慧 1.00 0.02
31 王爱芳 4.98 0.12
32 潘庆丰 5.97 0.15
33 潘菊芳 2.99 0.07
34 冯小娟 5.97 0.15
35 项重华 51.77 1.29
36 应金奎 2.99 0.07
37 李华 1.99 0.05
38 张家荣 10.95 0.27
39 张雅琴 7.96 0.20
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40 吴世浩 2.99 0.07
41 黄天林 10.95 0.27
42 方惠琴 4.98 0.12
43 马幸芳 15.93 0.40
44 葛黎明 5.97 0.15
45 洪雪珍 5.97 0.15
46 姚庆红 3.98 0.10
47 陈华青 4.78 0.12
48 姚延铭 6.97 0.17
49 洪慕强 4.98 0.12
50 裘惠清 2.99 0.07
51 彭建新 2.99 0.07
52 傅文红 1.99 0.05
53 江红 1.99 0.05
54 陆其芳 6.97 0.17
55 许昊 1.99 0.05
56 聂可芳 2.99 0.07
57 黄叶芳 2.99 0.07
58 王坚 10.75 0.27
59 姚立平 1.99 0.05
60 徐高法 5.97 0.15
61 韩阿文 2.99 0.07
62 金建勋 9.96 0.25
63 张杏丽 2.99 0.07
64 沈亚林 1.00 0.02
65 郑艾琴 9.96 0.25
66 帅峰 2.99 0.07
67 张文祖 3.49 0.09
68 韩建林 3.98 0.10
2-1-68
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
69 葛新华 3.98 0.10
70 董亚琴 9.96 0.25
71 吴小咪 5.97 0.15
72 王兵兵 2.99 0.07
73 杨晓华 13.94 0.35
74 周建波 1.99 0.05
75 方启发 4.98 0.12
76 陈昌亮 17.52 0.44
77 余烈强 8.96 0.22
78 汪早红 2.99 0.07
79 童惠华 1.99 0.05
80 陈琰琰 3.98 0.10
81 董小娟 2.99 0.07
82 王仁标 4.98 0.12
83 张剑芳 2.99 0.07
84 王天明 30.86 0.77
85 夏燕 4.98 0.12
86 洪仁宽 5.97 0.15
87 詹建华 1.99 0.05
88 邬军莲 15.93 0.40
89 陈晓红 4.18 0.10
90 吴维华 9.56 0.24
91 叶胜 2.99 0.07
92 王祖峰 1.99 0.05
93 毛忠青 1.99 0.05
94 吴芬 1.99 0.05
95 连初强 1.99 0.05
96 吕建国 11.95 0.30
97 石华芬 1.99 0.05
2-1-69
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
98 毛昌南 1.99 0.05
99 陈红艳 3.09 0.08
100 邵旻 2.39 0.06
101 鲁友谊 1.99 0.05
102 章魏 5.38 0.13
103 余丽君 11.95 0.30
104 张云来 1.99 0.05
105 方勇伟 6.17 0.15
106 陈明德 2.99 0.07
107 张柏红 4.98 0.12
108 朱莲芳 4.98 0.12
109 董建平 2.99 0.07
110 程跃平 1.99 0.05
111 支健洪 13.54 0.34
112 顾红妮 23.89 0.59
113 王连山 1.00 0.02
114 郑秀夫 18.92 0.47
115 吴国妹 9.96 0.25
116 黄石银 6.17 0.15
117 葛俊华 4.70 0.12
118 盛航生 23.89 0.59
119 姚银水 3.98 0.10
120 罗亚连 1.39 0.03
121 岑巧玲 13.74 0.34
122 凌江山 1.00 0.02
123 郑苏明 1.00 0.02
124 朱镇山 9.96 0.25
125 邱敏福 1.00 0.02
126 陈慧 1.99 0.05
2-1-70
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
127 叶雄伟 1.00 0.02
128 裘晓斌 1.99 0.05
129 叶中雄 12.94 0.32
130 应阿毛 1.99 0.05
131 俞耕 5.18 0.13
132 楼利娅 45.00 1.12
133 吴小健 1.99 0.05
134 帅益武 91.59 2.28
135 楼建勤 6.97 0.17
136 林英 8.96 0.22
137 徐月娥 2.99 0.07
138 潘国富 2.99 0.07
139 陈建平 5.93 0.15
140 张均政 5.97 0.15
141 张国芳 3.98 0.10
142 陈子俊 5.97 0.15
143 郭爱芬 63.72 1.59
144 俞家泉 7.96 0.20
145 程观贤 1.99 0.05
146 朱彦军 5.97 0.15
147 陈根才 1.00 0.02
148 冯卫民 2.99 0.07
149 李柏成 1.99 0.05
150 吴铭娟 1.00 0.02
151 汪晓辉 2.43 0.06
152 陈丽萍 1.00 0.02
153 边亚娟 1.99 0.05
154 张方明 1.99 0.05
155 李临康 1.99 0.05
2-1-71
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
156 方裕前 39.82 0.99
157 刘红光 3.98 0.10
158 张妙娣 1.00 0.02
159 樊雄 1.00 0.02
合计 4,018.07 100.00
（五）第四次股权转让及第三次增资
2012 年 11 月 26 日，王岳成将其持有的 2,591 股股份无偿转让给蔡花根等
76 位股东，2012 年 11 月 26 日，经股东大会决议，同意以未分配利润转增股本
981.93 万股，转增股本事项业经众环海华会计师事务所有限公司出具众环验字
（2012）108 号验资报告予以验证。
以上股权转让以及增资事项于 2013 年 1 月 15 日完成工商变更登记手续，股
权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,939.70 38.79
2 董万春 1,238.83 24.78
3 蔡花根 164.77 3.30
4 帅益武 113.97 2.28
5 郭爱芬 79.29 1.59
6 翁亚平 67.40 1.35
7 项重华 64.42 1.29
8 章荣庆 59.46 1.19
9 楼利娅 56.00 1.12
10 章瑶 54.31 1.09
11 方裕前 49.55 0.99
12 姚紫山 42.12 0.84
13 王天明 38.40 0.77
14 林伟 32.21 0.64
2-1-72
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
15 顾红妮 29.73 0.59
16 盛航生 29.73 0.59
17 江一清 24.78 0.50
18 郑秀夫 23.54 0.47
19 胡凯 23.05 0.46
20 陈昌亮 21.80 0.44
21 朱洪春 20.32 0.41
22 马幸芳 19.82 0.40
23 邬军莲 19.82 0.40
24 杨晓华 17.35 0.35
25 岑巧玲 17.10 0.34
26 支健洪 16.85 0.34
27 刘建华 16.60 0.33
28 叶中雄 16.11 0.32
29 吕建国 14.87 0.30
30 余丽君 14.87 0.30
31 项江红 13.63 0.27
32 张家荣 13.63 0.27
33 黄天林 13.63 0.27
34 王坚 13.38 0.27
35 余俭 12.39 0.25
36 金建勋 12.39 0.25
37 郑艾琴 12.39 0.25
38 董亚琴 12.39 0.25
39 吴国妹 12.39 0.25
40 朱镇山 12.39 0.25
41 吴维华 11.90 0.24
42 俞蓓蕾 11.15 0.22
43 余烈强 11.15 0.22
2-1-73
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
44 林英 11.15 0.22
45 张雅琴 9.91 0.20
46 俞家泉 9.91 0.20
47 夏金娣 9.42 0.19
48 胡向峰 8.67 0.17
49 姚延铭 8.67 0.17
50 陆其芳 8.67 0.17
51 楼建勤 8.67 0.17
52 方勇伟 7.68 0.15
53 黄石银 7.68 0.15
54 沈万水 7.43 0.15
55 胡美仙 7.43 0.15
56 潘庆丰 7.43 0.15
57 冯小娟 7.43 0.15
58 葛黎明 7.43 0.15
59 洪雪珍 7.43 0.15
60 徐高法 7.43 0.15
61 吴小咪 7.43 0.15
62 洪仁宽 7.43 0.15
63 张均政 7.43 0.15
64 陈子俊 7.43 0.15
65 朱彦军 7.43 0.15
66 陈建平 7.38 0.15
67 姚素娟 6.94 0.14
68 章魏 6.69 0.13
69 俞耕 6.45 0.13
70 黄世洪 6.20 0.12
71 王爱芳 6.20 0.12
72 方惠琴 6.20 0.12
2-1-74
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
73 洪慕强 6.20 0.12
74 方启发 6.20 0.12
75 王仁标 6.20 0.12
76 夏燕 6.20 0.12
77 张柏红 6.20 0.12
78 朱莲芳 6.20 0.12
79 陈华青 5.95 0.12
80 葛俊华 5.85 0.12
81 陈晓红 5.20 0.10
82 余朝阳 4.96 0.10
83 姚庆红 4.96 0.10
84 韩建林 4.96 0.10
85 葛新华 4.96 0.10
86 陈琰琰 4.96 0.10
87 姚银水 4.96 0.10
88 张国芳 4.96 0.10
89 刘红光 4.96 0.10
90 张文祖 4.34 0.09
91 虞柏华 4.31 0.09
92 陈红艳 3.85 0.08
93 曾柏良 3.72 0.07
94 张永生 3.72 0.07
95 章建耀 3.72 0.07
96 潘菊芳 3.72 0.07
97 应金奎 3.72 0.07
98 吴世浩 3.72 0.07
99 裘惠清 3.72 0.07
100 彭建新 3.72 0.07
101 聂可芳 3.72 0.07
2-1-75
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
102 黄叶芳 3.72 0.07
103 韩阿文 3.72 0.07
104 张杏丽 3.72 0.07
105 帅峰 3.72 0.07
106 王兵兵 3.72 0.07
107 汪早红 3.72 0.07
108 董小娟 3.72 0.07
109 张剑芳 3.72 0.07
110 叶胜 3.72 0.07
111 陈明德 3.72 0.07
112 董建平 3.72 0.07
113 徐月娥 3.72 0.07
114 潘国富 3.72 0.07
115 冯卫民 3.72 0.07
116 汪晓辉 3.02 0.06
117 邵旻 2.97 0.06
118 陈卫根 2.48 0.05
119 李华 2.48 0.05
120 傅文红 2.48 0.05
121 江红 2.48 0.05
122 许昊 2.48 0.05
123 姚立平 2.48 0.05
124 周建波 2.48 0.05
125 童惠华 2.48 0.05
126 詹建华 2.48 0.05
127 王祖峰 2.48 0.05
128 毛忠青 2.48 0.05
129 吴芬 2.48 0.05
130 连初强 2.48 0.05
2-1-76
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
131 石华芬 2.48 0.05
132 毛昌南 2.48 0.05
133 鲁友谊 2.48 0.05
134 张云来 2.48 0.05
135 程跃平 2.48 0.05
136 陈慧 2.48 0.05
137 裘晓斌 2.48 0.05
138 应阿毛 2.48 0.05
139 吴小健 2.48 0.05
140 程观贤 2.48 0.05
141 李柏成 2.48 0.05
142 边亚娟 2.48 0.05
143 张方明 2.48 0.05
144 李临康 2.48 0.05
145 陈忠 1.98 0.04
146 罗亚连 1.73 0.03
147 章向明 1.24 0.02
148 戴琦慧 1.24 0.02
149 沈亚林 1.24 0.02
150 王连山 1.24 0.02
151 凌江山 1.24 0.02
152 郑苏明 1.24 0.02
153 邱敏福 1.24 0.02
154 叶雄伟 1.24 0.02
155 陈根才 1.24 0.02
156 吴铭娟 1.24 0.02
157 陈丽萍 1.24 0.02
158 张妙娣 1.24 0.02
159 樊雄 1.24 0.02
2-1-77
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 5,000.00 100.00
（六）第五次股权转让
2013 年 12 月 11 日，张妙娣和樊雄与范琪签订《股份转让协议》，分别将
其持有的 1.24 万股股份，两人合计 2.48 万股股份，以每股 6.027 元的价格转让
给范琪，2014 年 5 月 19 日公司股东大会决议通过了修改公司章程中修改股东持
股比例的议案，于 2014 年 8 月 25 日完成了工商变更登记，股权转让手续完成后，
浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,939.70 38.79
2 董万春 1,238.83 24.78
3 蔡花根 164.77 3.30
4 帅益武 113.97 2.28
5 郭爱芬 79.29 1.59
6 翁亚平 67.40 1.35
7 项重华 64.42 1.29
8 章荣庆 59.46 1.19
9 楼利娅 56.00 1.12
10 章瑶 54.31 1.09
11 方裕前 49.55 0.99
12 姚紫山 42.12 0.84
13 王天明 38.40 0.77
14 林伟 32.21 0.64
15 顾红妮 29.73 0.59
16 盛航生 29.73 0.59
17 江一清 24.78 0.50
18 郑秀夫 23.54 0.47
19 胡凯 23.05 0.46
20 陈昌亮 21.80 0.44
2-1-78
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21 朱洪春 20.32 0.41
22 马幸芳 19.82 0.40
23 邬军莲 19.82 0.40
24 杨晓华 17.35 0.35
25 岑巧玲 17.10 0.34
26 支健洪 16.85 0.34
27 刘建华 16.60 0.33
28 叶中雄 16.11 0.32
29 吕建国 14.87 0.30
30 余丽君 14.87 0.30
31 项江红 13.63 0.27
32 张家荣 13.63 0.27
33 黄天林 13.63 0.27
34 王坚 13.38 0.27
35 余俭 12.39 0.25
36 金建勋 12.39 0.25
37 郑艾琴 12.39 0.25
38 董亚琴 12.39 0.25
39 吴国妹 12.39 0.25
40 朱镇山 12.39 0.25
41 吴维华 11.90 0.24
42 俞蓓蕾 11.15 0.22
43 余烈强 11.15 0.22
44 林英 11.15 0.22
45 张雅琴 9.91 0.20
46 俞家泉 9.91 0.20
47 夏金娣 9.42 0.19
48 胡向峰 8.67 0.17
49 姚延铭 8.67 0.17
2-1-79
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
50 陆其芳 8.67 0.17
51 楼建勤 8.67 0.17
52 方勇伟 7.68 0.15
53 黄石银 7.68 0.15
54 沈万水 7.43 0.15
55 胡美仙 7.43 0.15
56 潘庆丰 7.43 0.15
57 冯小娟 7.43 0.15
58 葛黎明 7.43 0.15
59 洪雪珍 7.43 0.15
60 徐高法 7.43 0.15
61 吴小咪 7.43 0.15
62 洪仁宽 7.43 0.15
63 张均政 7.43 0.15
64 陈子俊 7.43 0.15
65 朱彦军 7.43 0.15
66 陈建平 7.38 0.15
67 姚素娟 6.94 0.14
68 章魏 6.69 0.13
69 俞耕 6.45 0.13
70 黄世洪 6.20 0.12
71 王爱芳 6.20 0.12
72 方惠琴 6.20 0.12
73 洪慕强 6.20 0.12
74 方启发 6.20 0.12
75 王仁标 6.20 0.12
76 夏燕 6.20 0.12
77 张柏红 6.20 0.12
78 朱莲芳 6.20 0.12
2-1-80
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79 陈华青 5.95 0.12
80 葛俊华 5.85 0.12
81 陈晓红 5.20 0.10
82 余朝阳 4.96 0.10
83 姚庆红 4.96 0.10
84 韩建林 4.96 0.10
85 葛新华 4.96 0.10
86 陈琰琰 4.96 0.10
87 姚银水 4.96 0.10
88 张国芳 4.96 0.10
89 刘红光 4.96 0.10
90 张文祖 4.34 0.09
91 虞柏华 4.31 0.09
92 陈红艳 3.85 0.08
93 曾柏良 3.72 0.07
94 张永生 3.72 0.07
95 章建耀 3.72 0.07
96 潘菊芳 3.72 0.07
97 应金奎 3.72 0.07
98 吴世浩 3.72 0.07
99 裘惠清 3.72 0.07
100 彭建新 3.72 0.07
101 聂可芳 3.72 0.07
102 黄叶芳 3.72 0.07
103 韩阿文 3.72 0.07
104 张杏丽 3.72 0.07
105 帅峰 3.72 0.07
106 王兵兵 3.72 0.07
107 汪早红 3.72 0.07
2-1-81
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108 董小娟 3.72 0.07
109 张剑芳 3.72 0.07
110 叶胜 3.72 0.07
111 陈明德 3.72 0.07
112 董建平 3.72 0.07
113 徐月娥 3.72 0.07
114 潘国富 3.72 0.07
115 冯卫民 3.72 0.07
116 汪晓辉 3.02 0.06
117 邵旻 2.97 0.06
118 范琪 2.49 0.05
119 陈卫根 2.48 0.05
120 李华 2.48 0.05
121 傅文红 2.48 0.05
122 江红 2.48 0.05
123 许昊 2.48 0.05
124 姚立平 2.48 0.05
125 周建波 2.48 0.05
126 童惠华 2.48 0.05
127 詹建华 2.48 0.05
128 王祖峰 2.48 0.05
129 毛忠青 2.48 0.05
130 吴芬 2.48 0.05
131 连初强 2.48 0.05
132 石华芬 2.48 0.05
133 毛昌南 2.48 0.05
134 鲁友谊 2.48 0.05
135 张云来 2.48 0.05
136 程跃平 2.48 0.05
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137 陈慧 2.48 0.05
138 裘晓斌 2.48 0.05
139 应阿毛 2.48 0.05
140 吴小健 2.48 0.05
141 程观贤 2.48 0.05
142 李柏成 2.48 0.05
143 边亚娟 2.48 0.05
144 张方明 2.48 0.05
145 李临康 2.48 0.05
146 陈忠 1.98 0.04
147 罗亚连 1.73 0.03
148 章向明 1.24 0.02
149 戴琦慧 1.24 0.02
150 沈亚林 1.24 0.02
151 王连山 1.24 0.02
152 凌江山 1.24 0.02
153 郑苏明 1.24 0.02
154 邱敏福 1.24 0.02
155 叶雄伟 1.24 0.02
156 陈根才 1.24 0.02
157 吴铭娟 1.24 0.02
158 陈丽萍 1.24 0.02
合计 5,000.00 100
（七）第六次股权转让及第四次增资
2015 年 8 月，王岳成等 156 名股东与京粮股份签订《股份转让协议》，将
其持有的部分或全部股份合计 2,473.97 万股，以每股 17.4736 元的价格转让给京
粮股份。2015 年 8 月 28 日，浙江小王子 2015 年第一次临时股东大会决议通过
京粮股份增资 156 万股的议案，京粮股份以货币资金增资 2,725.88 万元，折合股
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本 156 万股，其余 2,569.88 万元计入资本公积，股权转让以及增资事项于 2015
年 8 月 28 日完成工商变更登记，股权转让及增资手续完成后浙江小王子股权结
构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 京粮股份 2,629.97 51.01
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 董万春 929.12 18.02
4 帅益武 85.48 1.66
5 姚紫山 31.59 0.61
6 葛俊华 5.85 0.11
7 朱彦军 5.57 0.11
8 洪慕强 4.65 0.09
9 黄世洪 4.65 0.09
10 裘晓斌 2.48 0.05
11 李临康 1.86 0.04
合计 5,156.00 100
（八）第七次股权转让
2016 年 7 月 21 日，浙江小王子召开 2015 年股东大会作出《浙江小王子食
品股份有限公司 2015 年度股东大会会议决议》，股东大会同意董万春等 7 名自
然人股东，将其持有的部分或全部股份合计 967.45 万股转让给京粮集团。根据
董万春等 7 名自然人股东与京粮集团签订的《股份转让协议》，董万春等 7 名自
然人股东将其持有的部分或全部股份合计 967.45 万股，以每股 18.6734 元的价格
转让给京粮集团。2016 年 7 月 21 日浙江小王子股东大会决议通过了修改公司章
程中修改股东持股比例的议案，股权转让手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 北京京粮股份有限公司 2,629.97 51.01
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 北京粮食集团有限责任公司 967.45 18.76
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4 帅益武 64.11 1.24
5 姚紫山 23.69 0.46
6 葛俊华 5.85 0.11
7 朱彦军 4.18 0.08
8 洪慕强 3.49 0.07
9 裘晓斌 2.48 0.05
合计 5,156.00 100
（九）第八次股权转让
2016 年 12 月 15 日，京粮集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于协议转让集团持有的小王子公司 18.7636%股权的议题》。2016 年 12 月
19 日，京粮股份召开 2016 年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司
受让浙江小王子食品股份有限公司 19%股权的议案》。2016 年 12 月 20 日，浙
江小王子召开 2016 年第一次临时股东大会，表决通过《关于公司部分股东之间
转让公司股份的议案》。2017 年 1 月 23 日，北京市国资委出具《北京市人民
政府国有资产监督管理委员会关于同意北京粮食集团有限责任公司协议转让浙
江小王子食品股份有限公司股份的批复》（京国资产权[2017]8 号），同意京粮
集团将持有的浙江小王子 9,674,511 股股份（占 18.7636%）协议转让给京粮股
份，转让价格不低于经核准的评估结果 20,452.49 万元。股权转让手续完成后，
浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 北京京粮股份有限公司 3,597.43 69.77
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 帅益武 64.11 1.24
4 姚紫山 23.69 0.46
5 葛俊华 5.85 0.11
6 朱彦军 4.18 0.08
7 洪慕强 3.49 0.07
8 裘晓斌 2.48 0.05
合计 5,156.00 100
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 9 月 6 日京粮股份更名为北京京粮食品有限公司，京粮股份更名后，
浙江小王子股权结构如下表：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 北京京粮食品有限公司 3,597.43 69.77
2 王岳成 1,454.78 28.22
3 帅益武 64.11 1.24
4 姚紫山 23.69 0.46
5 葛俊华 5.85 0.11
6 朱彦军 4.18 0.08
7 洪慕强 3.49 0.07
8 裘晓斌 2.48 0.05
合计 5,156.00 100
（十）浙江小王子第一次变更公司类型
2018 年 5 月 7 日，浙江省工商局向浙江小王子核发了《企业名称变更核准
通知书》（（浙工商）名称变核内[2018]第 005341 号），核准浙江小王子企业
名称变更为“浙江小王子食品有限公司”。
2018 年 5 月 8 日，浙江小王子召开股东大会，同意浙江小王子由股份有限
公司整体变更为有限责任公司，变更后的注册资本为 5,156 万元。
2018 年 7 月 12 日，杭州市临安区市监局向浙江小王子核发了变更完成后的
营业执照。
三、标的公司股权结构及控制权关系情况
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，浙江小王子股权结构及控制权关系如下图：
四、标的公司主营业务
（一）所处行业监管体制、法律法规及产业政策
1、行业监管机构、自律组织和监管体制
休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用，以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原
料，采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品，色味鲜美、食用方便，
深受广大消费者喜爱。
按原料及加工制作工艺的不同，休闲食品可分为烘焙类、果仁类、谷物膨
化类、炒货类、糖制类、果蔬类、鱼肉类等。
浙江小王子的主营业务属于薯类膨化食品制造业。行业内的准入标准、产
品质量和卫生标准主要由国家商务部、农业部、卫生部、国家质检总局等部门
制定。本行业内企业由各地地方商务部门、农业部门、卫生部门、质量监督等
相关部门实施管理，其中，生产过程受国家技术监督部门、卫生部门监督；产
品流通环节由国家工商部门监管。
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据 2018 年 12 月 29 日起施行的《食品安全法》（2018 年修订），国务
院食品药品监督管理部门负责依照《食品安全法》和国务院规定的职责，对食
品生产经营活动实施监督管理；国务院卫生行政部门负责依照有关法律法规组
织开展食品安全风险监测和风险评估，会同国务院食品药品监督管理部门制定
并公布食品安全国家标准；国务院其他有关部门依照本法和国务院规定的职责，
承担有关食品安全工作。其中，国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督
管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构，负
责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，
下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部
门规章，推动建立落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，
建立食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、
系统性食品药品安全风险。
薯类膨化食品行业自律组织为中国食品工业协会马铃薯专委会，行业自律管
理主要由该协会负责，主要竞争企业大部分都在参加了该协会。公司为中国食品
工业协会马铃薯专委会副会长单位，中国焙烤食品糖制品工业协会成员单位，休
闲食品标准化技术委员会的副秘书长单位。
2、行业主要法律法规及政策
名称 颁布单位 时间
《中华人民共和国食品安全法》（2018
全国人大常委会 2018 年
年修订）
《中华人民共和国产品质量法》（2018
全国人大常委会 2018 年
年修订）
《中华人民共和国计量法》 中华人民共和国主席令 2018 年
《中华人民共和国标准化法》 中华人民共和国主席令 2017 年
《中华人民共和国反不正当竞争法》 中华人民共和国主席令 2019 年
《中华人民共和国消费者权益保护法》 中华人民共和国主席令 2014 年
《中华人民共和国广告法》 中华人民共和国主席令 2018 年
《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人大常委会 2018 年
《食品生产加工企业质量安全监督管 国家质量监督检验检疫总
2005 年
理实施细则（试行）》 局（已撤销）
2-1-88
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国家食品药品监督管理总
《食品生产许可管理办法》 2017 年
局（已撤销）
国家食品药品监督管理总
《食品经营许可管理办法》 2017 年
局（已撤销）
国家食品药品监督管理总
《食品经营许可审查通则》 2015 年
局（已撤销）
国家食品药品监督管理总
《食品召回管理办法》 2015 年
局（已撤销）
《危险化学品安全管理条例》 国务院令第 591 号 2013 年
国家认证认可监督管理委
《食品安全管理体系认证实施细则》 2010 年
员会
《国务院关于加强食品等产品安全监
国务院 2007 年
督管理的特别规定》
《食品添加剂使用标准》 国家卫生和计划生育委员
2014 年
（GB2760-2014） 会（已撤销）
《预包装食品标签通则》
卫生部（已撤销） 2011 年
（GB7718-2011）
《预包装食品营养标签通则》
卫生部（已撤销） 2011 年
（GB28050-2011）
《食品企业通用卫生规范》 国家卫生和计划生育委员
2013 年
（GB14881-2013） 会（已撤销）
《定量包装商品净含量计量检验规则》 国家质量监督检验检疫总
2006 年
JJF1070 局（已撤销）
《中共中央国务院关于 2009 年促进农
中共中央、国务院 2009 年
业稳定发展农民持续增收的若干意见》
《轻工业调整和振兴规划》 国务院 2009 年
《国家食品药品安全“十一五”规划》 国务院 2007 年
《国务院办公厅关于印发贯彻实施质
国务院 2014 年
量发展纲要 2014 年行动计划》
《食品工业“十二五”发展规划》 国家发改委 2012 年
《农产品加工业“十二五”发展规划》 农业部（已撤销） 2011 年
国家食品安全监管体系“十二五”规划 国务院 2012 年
《浙江省“十一五”农业和农村经济发
浙江省 2011 年
展规划》
《“十三五”国家食品安全规划》 国务院 2017 年
《“十三五”食品科技创新专项规划》 科技部 2017 年
《关于促进食品工业健康发展的指导
工信部、发改委 2017 年
意见》
《关于食品生产经营企业建立食品安 国家食品药品监督管理局 2017 年
2-1-89
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
全追溯体系的若干规定》 （已撤销）
《食品安全标准与监测评估“十三五” 国家卫生和计划生育委员
2016 年
规划（2016-2020 年）》 会（已撤销）
《关于进一步促进农产品加工业发展
国务院 2016 年
的意见》
《关于开展消费品工业“三品”专项行
国务院 2016 年
动营造良好市场环境的若干意见》
《 中 国 食 物 与 营 养 发 展 纲 要
国务院 2014 年
（2014-2020 年）》
（二）主要产品或服务
1、主要产品或服务的用途
标的公司的主营业务是休闲食品的研发、生产及销售。
休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用，以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原
料，采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品，色味鲜美、食用方便，
深受广大消费者喜爱。按原料及加工制作工艺的不同，休闲食品可分为谷物休
闲食品（烘焙类、膨化类、油炸类）、糖果巧克力、坚果炒货、休闲豆制品、
休闲素食蔬果、肉干肉脯、果冻、果脯蜜饯、西式甜点派等大类。
标的公司的产品主要包括烘焙类和谷物膨化类，具体产品主要有非油炸薯
片、油炸薯片、薯条、膨化食品、糕点食品等。
2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
（1）薯条工艺流程图
配、拌料 挤压成型 切割 一干
赋味 熟成 二干 熟成
前包装 后包装
（2）油炸薯片工艺流程图
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配料 搅拌 活粉 压皮
包装 赋味 油炸 落片
（3）非油炸薯片工艺流程图
水料
搅拌 成型 烘焙
油料
外包装 内包装 挂油、撒粉
粉料
（4）糕点食品工艺流程图
配料 打浆 成型 烤炉
后包装 前包装 注芯 杀菌冷却
芯料配制
（5）膨化食品工艺流程图
浸米 制粉 蒸练 成型 一干 熟成
成品 赋味 焙烤 二干
3、主要经营模式
浙江小王子拥有完整的采购、生产和销售业务体系，独立开展生产经营活
动。
2-1-91
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（1）采购模式
浙江小王子生产所需的主要原材料为马铃薯全粉、面粉、淀粉和棕榈油，
辅料主要为调味粉，白糖，液态酥油，奶粉，蛋黄粉等。
公司采购模式为集中采购。物资使用部门根据生产计划和库存情况提出采
购申请，采购部门负责向合格供应商询价、比价，并经分管领导根据各自权限
审批后最终确定供应商和采购价格，财务部负责采购物资的货款支付工作。
在收到货物并验收后，验收员编制验收报告（入库单），验收报告副本应
及时送交采购部门和财务部门。每月月末采购部门各采购专员根据相关材料入
库单与供货商实施对账后，通知供货商开具发票。在收到供应商发票后，采购
员将供应商发票与验收报告及合同、订单等进行比较审核，审核无误后，填制
《请款单》，报经采购部门经理审批签字后，一并报送财务部后按资金支付流程
执行。财务部将收到的购货发票、入库单、验收证明等结算凭证与购货订单、
合同等进行复核，检查其真实性、合法性、合规性和正确性。并经财务经理、
财务总监审核和总经理审批后方可支付货款。对于其他已确认的负债都按照合
同或事先书面约定条款及时支付。对于需要预付的采购款，按照合同或事先书
面约定条款进行支付。对于进口原料的结算主要采用信用证的方式进行。
（2）生产模式
浙江小王子的生产主要采用以销定产的模式进行。生产部门根据销售计划
和市场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划，根
据年度生产计划并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划，经公司分
管副总经理批准后，将生产计划抄送物料、采购、财务、质检等相关部门。月
度生产计划为滚动计划，随供应、生产、销售等情况的变动进行适当调整。
（3）销售模式
浙江小王子的销售模式以经销为主（约占 93%），直营为辅（约占 7%）。
直营业务主要包括：代工业务、部分 KA 卖场业务、外贸出口业务、电商平台
直营业务。上述销售模式的形成主要是由于休闲食品的消费者主要为个人消费
2-1-92
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者，因此销售终端覆盖面广、数量众多，通过直销的方式很难建立起如此庞大
的销售网络。
销售货款的结算方式主要分为两种：一种是先款后货，不存在信用政策；
一种是先货后款，有一定信用政策。其中先款后货的结算方式占 95%左右，约
有 5%左右的业务是先货后款的结算方式，先货后款的结算方式主要是针对信
誉较好客户，比如三只松鼠、来伊份、良品铺子、百草味等几大平台，公司根
据合同给予上述企业一定的账期和授信额度。在销售业务中，凡客户利用信用
额度赊销的须由经办销售业务员填写赊销的开具发票申请单，注明赊销期限。
营销部经理按照客户信用限额对赊销业务签批后，财务部门方可开票，仓库管
理部门方可凭单办理发货手续。应收账款主管应定期按照“信用额度期限表”
核对应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。应收账款
超过信用期限仍未回款的，应及时上报财务经理，并及时通知销售经理组织销
售业务员联系客户清收。凡前次赊销未在约定时间内结算的，除非客户能提供
可靠的资金担保，否则一律不再发货和赊销。销售业务员在签订合同和组织发
货时，须按照信用等级和授信额度确定销售方式，所有签发赊销产品都必须经
营销部经理、营销总监审核，总经理批准签字后方可发出。
公司及下属子公司的经销体系大体分为传统流通渠道、现代超市渠道、特
殊销售渠道三个维度。在传统流通渠道覆盖全国各地主要流通市场；在现代超
市渠道拥有沃尔玛、家乐福、欧尚等国际ＫＡ卖场，拥有永辉、大润发、物美、
红旗等国内大型连锁超市，拥有老婆大人、罗森等全国各地区 B、C 类便利连
锁超市和乡镇地标店；在特殊销售渠道拥有三只松鼠、来伊份、良品铺子、座
上客等网络和终端系统。
浙江小王子报告期内经销体系中三个维度渠道的金额及占比如下表：
单位：万元
销售金额及占比
销售
2019 年 1-10
渠道 2017 年 占比 2018 年 占比 占比
月
传统流通 63,571.10 82.75% 67,642.40 83.12% 58,506.80 83.79%
现代超市 6,997.70 9.11% 7,887.50 9.69% 6,305.80 9.03%
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特殊销售 6,256.80 8.14% 5,850.90 7.19% 5,014.70 7.18%
合计 76,825.60 100.00% 81,380.80 100.00% 69,827.40 100.00%
4、主要产品产销情况
（1）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内浙江小王子主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率详
见下表：
单位：吨
2019 年
项目 2018 年 2017 年
（1-10 月）
产能 18000 21600 18000
产量 10387 11518 9606
油炸薯片 销量 10572 11252 9709
产能利用率 57.71% 53.32% 53.37%
产销率 101.78% 97.69% 101.07%
产能 20250 24300 17100
产量 8404 10616 10353
非油炸薯片 销量 8585 10444 10695
产能利用率 41.50% 43.69% 60.54%
产销率 102.15% 98.38% 103.30%
产能 2500 3000 3000
产量 2456 2807 2583
薯条 销量 2468 2851 2589
产能利用率 98.24% 93.57% 86.10%
产销率 100.49% 101.57% 100.23%
产能 32500 39000 39000
产量 11196 13845 13349
膨化食品 销量 11355 13563 13439
产能利用率 34.45% 35.50% 34.23%
产销率 101.42% 97.96% 100.67%
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产能 17500 21000 18900
产量 3582 4956 5157
糕点食品 销量 3603 4909 5242
产能利用率 20.47% 23.60% 27.29%
产销率 100.59% 99.05% 101.65%
产能 2500 3000
产量 129 83
玉米片食品 销量 139 72
产能利用率 5.16% 2.77%
产销率 107.75% 86.75%
（2）报告期内主要产品产能利用率较低的原因，同时新建生产线的合理性
以及报告期内多个产品产销率大于 100%的原因
1）主要产品产能利用率较低的原因如下：
①标的公司产能按照 22 小时/天、一年 300 天进行计算，但薯类产品销售
有相对淡旺季，旺季需要 22 小时/天生产，淡季只需 11 小时/天生产就可满足
订单需求；
②标的公司一车间位于市区，主要生产油炸薯片，该车间的油炸薯片设备
的年产能 12,600.00 吨，但夜间无法进行生产；
③膨化类和糕点类产品老化，市场竞争力不足。标的公司主要业务是薯类
业务，其占标的公司收入比例 70%以上，其产生的毛利额占标的公司毛利总额
的 80%以上，标的公司在膨化类和糕点类产品投入相对偏少，产品市场竞争力
偏弱，因此产能利用率一直不高。
2）新建生产线的合理性
标的公司从 2013 年开始实施“一主两翼”的品类发展战略（“薯片”为
主，以“膨化和糕点”为两翼），在薯片领域发展比较成功，但膨化和糕点板
块市场竞争力一直不足，主要原因为产品老化。标的公司的膨化食品（鲜米饼、
香雪饼、聪明棒、麦烧）大部分上市时间在 15 年以上，糕点食品-蛋黄派、沙
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琪玛、铜锣烧分别于 2003 年、2005 年和 2013 年上市，上市时间也很长，产品
老化严重，不符合消费升级的市场需求，亟待更新产品的出现。
标的公司在进行充分市场调研后投资建设膨化类新产品 4D 玉米卷和酱油
饼生产线、糕点类新产品核桃蛋糕干生产线，用来改善产品老化的现状，以期
提高膨化和糕点产品的市场竞争力。
3）报告期内多个产品产销率大于 100%的原因：
部分产品年销售略大于年生产的原因，是该品类销售了一部分前期库存。
（3）报告期内前五名客户的销售情况
①2019 年 1-10 月
序 占营业收
客户名称 销售产品 销售收入（元）
号 入比例
福建省壹鼎电子商务有
1 薯类、膨化类、糕点 16,856,797.54 2.41%
限公司
上海来伊份股份有限公
2 薯类、膨化类、糕点 10,391,736.82 1.49%
司
3 三只松鼠股份有限公司 薯类、膨化类、糕点 9,692,257.91 1.39%
哈尔滨市道外区新小王
4 薯类、膨化类、糕点 7,808,162.66 1.11%
子食品经销部
西宁市聚鑫商贸有限公
5 薯类、膨化类、糕点 6,682,040.84 0.96%
司
合计 51,430,995.77 7.36%
②2018 年度
序 占营业收入
客户名称 销售产品 销售收入（元）
号 比例
薯类、膨化
1 三只松鼠股份有限公司 42,956,516.87 5.26%
类、糕点
上海来伊份股份有限公 薯类、膨化
2 12,704,468.25 1.56%
司 类、糕点
哈尔滨市道外区新小王 薯类、膨化
3 10,790,995.15 1.32%
子食品经销部 类、糕点
福建省壹鼎电子商务有 薯类、膨化
4 8,517,172.32 1.04%
限公司 类、糕点
西宁市聚鑫商贸有限公 薯类、膨化
5 8,280,647.72 1.01%
司 类、糕点
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合计 83,249,800.31 10.19%
③2017 年度
占营业收入
序号 客户名称 销售产品 销售收入（元）
比例
哈尔滨市道外区小王 薯 类 、 膨 化
1 11,528,597.44 1.49%
子食品经销部 类、糕点
上海来伊份股份有限 薯 类 、 膨 化
2 11,476,821.39 1.49%
公司 类、糕点
三只松鼠股份有限公 薯 类 、 膨 化
3 11,146,521.40 1.45%
司 类、糕点
上海妞妞食品有限公 薯 类 、 膨 化
4 9,018,859.95 1.17%
司 类、糕点
湖北良品铺子食品工 薯 类 、 膨 化
5 8,028,055.68 1.04%
业有限公司 类、糕点
合计 51,198,855.86 6.64%
注：三只松鼠股份有限公司数据包括三只松鼠（无为）有限责任公司数据。
（4）报告期内前五名客户的简要情况、类别及行业地位
报告期内前五大客户的简要情况、类别及行业地位如下：
进入前 5
客户名称 大客户 客户简要情况、类别及行业地位
年份
福建省壹鼎电子商务有限公司为比较专业的电
福建省壹鼎电 商运营商，目前主要以销售休闲产品为主，产品
2018 年
子商务有限公 主要有卡宾熊饼干、好巴食豆干等，在其负责的
2019 年
司 品牌产品中有 70%品牌产品年销售均过千万，在
整个休闲食品行业中属于领先地位。
上海来伊份股份有限公司是以线下休闲零食店
2017 年
上海来伊份股 销售为主线上销售为辅的公司，目前经营门店
2018 年
份有限公司 2800 多家，以 OEM 贴牌销售为主，该企业目前在
2019 年
国内休闲产品领域中排名前十。
西宁聚鑫商贸有限公司为浙江小王子的老客户，
西宁市聚鑫商 2018 年
经营浙江小王子产品 20 余年，主要经销上好佳、
贸有限公司 2019 年
米老头等休闲食品，经营范围辐射整个青海省。
哈尔滨市道外区小王子食品经销部成立近 20 年，
哈尔滨市道外 2017 年
主要经营小王子系列产品。在黑龙江省内主要商
区小王子食品 2018 年
超渠道为家得乐、老太平、哈西家幸等，其散称
经销部 2019 年
产品占销售额的 75%，在行业内属于资深经销商。
三只松鼠股份 2017 年 三只松鼠股份有限公司于 2012 年创立于安徽芜
有限公司 2018 年 湖，主营产品覆盖了坚果、肉脯、果干、膨化等
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进入前 5
客户名称 大客户 客户简要情况、类别及行业地位
年份
2019 年 全品类的休闲零食。自 2014 年起连续五年位列
天猫商城“零食/坚果/特产”类目成交额第一
名。2018 年 5 月第二个“中国品牌日”，人民日
报评选出最受公众欢迎的中国品牌榜，“三只松
鼠”荣登最具潜力榜，被誉为“下一个国货领头
羊”。
湖北良品铺子食品工业有限公司深耕华中，辐射
全国，迄今已有逾 2000 多家门店遍布华中、华
湖北良品铺子
东、华南、西北、西南等 13 省。专注高端零食，
食品工业有限 2017 年
精选全球 32 大产地食材，产品超过 1000 种，口
公司
味丰富多样，自 2015 年起高端零食连续多年全
国销售领先，行业内处于领先地位。
上海妞妞食品有限公司创办于 2009 年初，是一家以
食品网络销售为主业的电子商务公司，以“只做最好
上海妞妞食品
2017 年 吃的产品”的品牌理念，在淘宝、天猫等多个网络平
有限公司
台，成为 2019 年电商行业专营店前三，行业内处于
领先的地位。
5、客户的稳定性以及可持续性及应对措施，以及对未来持续盈利能力的影
响
（1）行业发展趋势及自身经营情况
1）品牌化。随着休闲食品行业迅速的发展，休闲食品市场的竞争也日益激
烈，为了加大市场发展力度，品牌成为竞争的关键。而由于人们消费水平的提
高，在购买产品的时候也越来越倾向于品牌的选择，因此，追求品牌化将成为
休闲食品行业未来发展的关键。
2）健康化。随着人们生活水平的不断提高，人们对于饮食的要求也越来越
高，不仅追求时尚和口感的独特，对于产品的质量也开始趋向于健康、营养化。
3）生活化。所谓休闲食品就是人们在无聊轻松休闲的时光里享受的食品，
因此，休闲食品在未来的发展将越来越贴近人们的生活习惯和饮食习惯。如方
便携带，利于消化和便于咀嚼的食品在当下越来越受大众的欢迎。
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司专注于休闲食品制造近 30 年，其凭借在行业内的多年积淀，浙江
小王子的产品受到消费者的普遍认可，拥有了一批稳定客户群体，并且浙江小
王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。
（2）经销渠道面临的竞争情况
1）传统批发业务逐步萎缩：近几年以来，传统的批发市场不断萎缩，标的
公司的经销渠道需要升级改造；
2）渠道碎片化：新零售环境下，销售渠道不断演变成碎片化，渠道的集中
度不断在降低；
3）线上销售渠道增长较快，冲击线下渠道销售，标的公司以线下为主的销
售渠道需要重新调整布局；
4）网红经济尤其是网红直播的快速增长，标的公司必须增加对网红直播的
投入。
（3）客户的稳定性以及可持续性及应对措施
1）客户的稳定性
详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公
司主营业务”之“（二）主要产品或服务”之“7、标的资产对销售渠道的管控
方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性，对采
用先货后款结算方式的客户的管控方式以及收入确认政策”之“（4）与经销商
合作期限及合作的稳定性”。
2）可持续发展及应对措施：
坚持“以顾客为中心，为顾客创造价值”的核心理念，坚持“专业制造+文
化创意+互联网”的发展模式，坚持“差异化非对称竞争”的核心战略，实现可
持续发展。主要应对措施：
①通过实施“产品创新”战略，不断推出适合消费需求的新产品；
②通过“董小姐网红和小王子动漫”的形式抢占顾客心智；
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③通过渠道升级，改造销售渠道结构，逐步提高终端型经销商占比，提高
终端掌控力；
④通过通路下沉，逐步渗透县域以及乡镇市场，不断扩大市场占有率；
⑤积极发挥专业制造的优势，开展与三只松鼠、良品铺子、来伊份、百草
味等平台的战略合作，大力拓展代工业务。
（4）对未来持续盈利能力的影响
由于标的公司的经销商数量众多、客户集中度低且有一批稳定的经销商队
伍，同时基于标的公司 30 年的行业积累和近 5 年的创新变革以及新的应对措施，
标的公司将获得稳健的发展。
6、报告期内向主要经销商客户的销售情况
（1）按照经销商，浙江小王子报告期内向主要客户的销售情况
报告期内，浙江小王子向主要客户的销售情况如下：
1）2019 年 1-10 月前五大经销商销售情况
单位：元
序 客户 销售产品 销售收入 占营业收入
号 比例
福建省壹鼎电子商务有限公
1 薯类、膨化类、糕点 16,856,797.54 2.41%
司
哈尔滨市道外区新小王子食
2 薯类、膨化类、糕点 7,808,162.66 1.11%
品经销部
3 西宁市聚鑫商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,682,040.84 0.95%
4 宁波大库商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,670,758.19 0.95%
5 杭州凡沙电子商务有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,106,039.40 0.87%
合计 44,123,798.63 6.30%
2）2018 年度前五大经销商销售情况
单位：元
序 占营业收入
客户 销售产品 销售收入
号 比例
哈尔滨市道外区小王子食品经
1 薯类、膨化类、糕点 10,790,995.15 1.32%
销部
2-1-100
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2 福建省壹鼎电子商务有限公司 薯类、膨化类、糕点 8,517,172.32 1.04%
3 西宁市聚鑫商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 8,280,647.72 1.01%
4 西安立圜商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 7,191,128.57 0.88%
5 上海妞妞食品有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,877,118.43 0.84%
合计 41,657,062.19 5.10%
3）2017 年度前五大经销商销售情况
单位：元
序 占营业收入
客户 销售产品 销售收入
号 比例
哈尔滨市道外区小王子食品
1 薯类、膨化类、糕点 11,528,597.44 1.49%
经销部
2 上海妞妞食品有限公司 薯类、膨化类、糕点 9,018,859.95 1.17%
临沂市兰山区冰雪冷饮销售
3 薯类、膨化类、糕点 7,194,495.13 0.93%
部
4 重庆顺鼎商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 6,121,862.74 0.79%
5 西宁市聚鑫商贸有限公司 薯类、膨化类、糕点 5,760,049.15 0.75%
合计 39,623,864.41 5.14%
（2）与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计
准则规定
确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限，
以销售合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可
确认销售收入。标的公司对经销客户采用买断式销售，先款后货，货物自提装
车后离开，经购买方或承运方签收确认后，标的公司已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购买方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，
商品销售收入可以实现，符合企业会计准则的规定。
7、标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销
商合作期限及合作的稳定性，对采用先货后款结算方式的客户的管控方式以及
收入确认政策
（1）对销售渠道的管控方式：
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标的公司的销售模式以经销为主（约占 93%），直营为辅（约占 7%）。直
营业务主要包括：代工业务、部分 KA 卖场业务、外贸出口业务、电商平台直营
业务。上述销售模式的形成主要是由于休闲食品的消费者主要为个人消费者，
因此销售终端覆盖面广、数量众多，通过直营的方式很难建立起如此庞大的销
售网络。经销模式采取“先款后货”的结算方式，这种模式最大的优点是资金
安全，经营风险低，缺点是市场开发以客户为主，导致市场拓展速度相对较慢。
1）销售渠道的升级改造
标的公司经销模式以“终端型经销商为主（厂家-经销商-终端零售商），
流通型经销商为辅（厂家-经销商-批发商-终端零售商）”的模式，这种经销模
式大大减少了流通环节，提升了效率。近几年来，小王子实施了渠道升级改造
后，对销售渠道的管控得到了加强：
①传统渠道：
要求原有经销商在维护好批发客户的同时，大力开展面对终端网点的业务，
逐步改善业务结构；大力开发类似于“老婆大人、座上客”等休闲连锁店等新
型终端型经销商；大力开发“BC 类超市、校园店、炒货店、水果店、乡镇地标
店”等终端网点；
②现代渠道：大力开发 KA 大卖场的经销商或服务商；
③特殊渠道：积极开展与“三只松鼠、良品铺子、来伊份、百草味”等开
展代工业务，电商平台直营业务、外贸业务、个别 KA 直营业务。
2）经销商合同管理
小王子销售渠道管控方式主要通过经销商合同管理来实现，按照“三分开
原则”即区域分开、渠道分开、品项分开的原则在各区域市场开设经销商，主
要通过经销商合同管理实施对渠道管控，合同中公司（甲方）与经销商（乙方）
就双方的权利义务，经销商区域、渠道、品项，销售任务，销售价格，结算方
式、退换货、合同返利，促销支持以及销售费用检核流程等作出明确约定。
3）经销商管控方式
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①资格管控
标的公司对经销商分区域进行管理，成为标的公司经销商需要符合具备一
定的经营规模、拥有一定数量的办公人员、拥有固定的办公场所、在区域内具
备 良好的销售渠道、良好的资信能力和商业信誉、具备运输配售能力等条件。
标的 公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，对于
申请成 为标的公司经销商的企业，标的公司派专人进行现场资格审查，通过标
的公司审 查后与经销商签订年度合同，方可成为标的公司经销商。
成为标的公司经销商后，可在所在区域内销售标的公司产品，标的公司在
合作期间对经销商的完成规模、规范经营情况进行跟踪，对经销商的资格进行
动态管理。
②业务经营管控
标的公司对经销商的日常运营管控如下：
A、制定业务管理文件。标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售
渠道、促销政策、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度，并用于
指导、规范经销商在日常 经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
B、严格区域管控。标的公司与经销商会就销售区域进行约定，经销商在相
应区域进行销售，若跨区域报价与销售，标的公司将根据管理制度进行处罚，
金额较大的，标的公司有权取消其经销商资格。标的公司营运部稽查科人员负
责定期及不定期进行市场抽查。
③质量管控
标的公司严禁经销商制造或销售假冒标的公司产品，标的公司营运部稽查
科通过对经销商销售产品进行抽查，一经发现经销商制造或销售假冒标的公司
产品即终止合同、取消经销商资格。经销商如遇产品质量问题，标的公司派专
人通过电话或现场方式指导解决。
④退换货政策
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关于产品退换货在合同中作出明确约定，在保质期内的产品如非因质量问
题发生滞销，自产品送达之日起 60 天内可按原价调换，超过 60 天的按每天扣 1％
的价格结算，但运费由经销商承担。对经销商原因造成的过期产品，标的公司
一律不予处理。
⑤品牌宣传
标的公司鼓励经销商进行“小王子、坚强的土豆仔、董小姐”等品牌宣传
和推广。经销商通过举办终端销售现场观摩、培训等方式进行的品牌的宣传，
标的公司将派人员参加并承担宣传用品、礼品等费用支出。
⑥经销商培训及服务
标的公司不定期组织经销商，针对产品变化情况、产品价格情况、市场发
展情况、市场拓展策略等方面进行培训，以增强经销商对标的公司产品和市场
情况的认识，相关费用由标的公司全额承担。
（2）收费标准
标的公司的经销商取得经销权，主要应满足标的公司市场规划需要，符合
标的公司经销商要求，达成经销合同，不需要向标的公司缴纳费用。
（3）经销商的分布情况
报告期内，标的公司经销商分布情况如下：
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
行政区域
数量 占比 数量 占比 数量 占比
华东 624 42.92% 685 43.99% 660 44.84%
华中 245 16.85% 264 16.96% 237 16.10%
西南 201 13.82% 199 12.78% 181 12.30%
西北 87 5.98% 96 6.17% 78 5.30%
华北 118 8.12% 133 8.54% 133 9.04%
华南 101 6.95% 89 5.72% 82 5.57%
东北 61 4.20% 76 4.88% 83 5.64%
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出口 17 1.17% 15 0.96% 18 1.22%
合计 1454 100.00% 1557 100.00% 1472 100.00%
标的公司经销商遍布全国各省市，报告期内，标的公司不断优化和完善经
销体系，减少重叠设置和销售区域冲突，精简经销商数量，重点扶持优秀经销
商发展。
（4）与经销商合作期限及合作的稳定性
1）报告期内，标的公司与主要经销商的合作稳定，标的公司前十大经销商
的合作起始时间如下：
序号 主要经销商 合作起止年限
1 哈尔滨市道外区新小王子食品经销部 2004 年至今
2 上海妞妞食品有限公司 2014 年至今
3 临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 2012 年至今
4 重庆顺鼎商贸有限公司 2016 年至今
5 西宁市聚鑫商贸有限公司 2000 年至今
6 长沙市芙蓉区美又康食品店 2012 年至今
7 武汉市硚口区海英副食经营部 2002 年至今
8 红山区康乐副食商店 2000 年至今
9 凌源市大华丰食品批发部 2016 年至今
10 西安立圜商贸有限公司 2015 年至今
11 福建省壹鼎电子商务有限公司 2017 年至今
12 宁波大库商贸有限公司 2016 年至今
13 杭州凡沙电子商务有限公司 2016 年至今
14 上饶市聚仁贸易有限公司 2012 年至今
2）报告期经销商合作年限情况
2017 年 2018 年 2019 年（1-10 月）
经销商合作年限
（当年有成交的）
数量 销售额 数量 销售额 数量 销售额
10 年以上 48 8293.00 62 8381.30 65 7544.30
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5-10 年 131 17457.50 157 20669.50 182 19684.00
1-5 年 726 40917.00 964 48282.50 907 39215.40
1 年以下 567 10158.10 374 4047.50 300 3383.70
合计 1472 76825.60 1557 81380.80 1454 69827.40
报告期内，标的公司通过“提高经销商门槛，选择开发、扶持优质客户，
淘汰低效客户”等措施，客户结构不断优化，优质客户保持较高的忠诚度，客
户总数基本稳定，其中合作 1 年以下的客户数呈下降趋势，合作 1-5 年的客户
基本稳定，合作 5 年以上的客户得到稳步增长。
（5）对采用先货后款结算方式的客户的管控方式以及收入确认政策
1）对采用先货后款结算方式的客户的管控方式
先货后款结算方式客户的管控方式如下：
①资格管控
目前“先货后款”的客户主要有“良品铺子、三只松鼠、来伊份、百草味”
等平台，此外，还有如“三江超市”等个别有长期合作的信誉良好卖场客户，
标的公司直营的电商业务，标的公司直营的外贸出口业务。
标的公司对“先货后款”结算方式的客户进行严格的资格管控，对于申请
成为标的公司“先货后款”客户的企业，标的公司派专人进行资信审查、现场
审查等，通过标的公司审查后合作双方签订相关年度合作框架合同。
②业务流程管控
标的公司对“先货后款”业务的日常运营管控如下：
A、平台代工业务：双方签订采购框架合同，双方在合同框架内按照具体订
单履行交货付款等，双方每月对账核实应收账款；
B、超市卖场直营业务：双方签订采购框架合同，双方在合同框架内按照具
体订单履行交货付款等，双方每月对账核实应收账款；
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C、标的公司电商部的直营业务由财务部直接管理；
D、外贸业务中的先货后款业务主要实施信用证管理；
E、其它先货后款销售业务：标的公司除以上四种直营业务外，一般不允许
发生赊销业务，特殊情形下的先货后款销售业务，须由经办业务员填写赊销申
请单，注明赊销金额、赊销期限，经担保责任人签字、营销部经理、营销总监
审核，总经理批准签字方可生成产品出货单。
先货后款业务发生后，营运部核算科、稽核科等应定期按照“信用额度期
限表”核对应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。凡
前次赊销未在约定时间内结算的，除非客户能提供可靠的资金担保，否则一律
不再发货和赊销。
2）对采用先货后款结算方式的客户的收入确认政策
确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬的转移为界
限，以销售合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成
即可确认销售收入。先货后款结算方式的客户的销售收入确认具体原则为：
代工业务：经客户签收确认收到货物后确认收入；
电商直营业务：直营店模式线上货物发出即确认收入；
超市卖场直营业务（个别长期合作信誉良好的卖场客户）：按照具体订单
送货，对方收货后确认收入；
外贸出口业务：货物在指定的装运港装船并按照约定办妥报关手续且货物
离岸后确认收入。
在收入确认时点，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
买方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可
以实现，符合企业会计准则的规定。
8、标的资产报告期内经销商客户终端销售实现情况，收入确认条件的符合
情况
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（1）为了充分保证经销商真正实现销售，避免库存积压，标的公司主要通
过以下措施实施管控：
①结算方式：结算方式为款到发货，避免客户盲目进货；
②退换货规定：关于产品退换货在合同中作出明确约定，在保质期内的产
品如非因质量问题发生滞销，自产品送达之日起 60 天内可按原价调换，超过 60
天的按每天扣 1％的价格结算，但运费由经销商承担。对经销商原因造成的过期
产品，标的公司一律不予处理。
③标的公司向所有经销商声明，经销商进货应完全出于自愿，不准业务人
员向客户压货销售，各地经销商可以随时向标的公司营运中心投诉。
④要求各地业务人员及时盘查客户库存，对滞销产品安排促销，及时消化
库存。
⑤报告期内标的公司经销商库存良性，报告期内的退货率分别为 0.0338%、
0.0028%和 0.0020%，退货率非常低。
报告期内，经销商客户均正常实现最终销售，不存在压货、囤货之情形。
（2）是否符合收入确认条件
确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限，
以销售合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可
确认销售收入。
经销商客户为买断式销售，先款后货，采取提货制模式，货物装车离开标
的公司，经客户或承运方签收确认后，标的公司已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购买方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，
商品销售收入可以实现，符合企业会计准则的规定。
9、对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论
（1）经销商终端销售的核查范围
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核查范围为报告期各年前十大经销商客户，具体如下：
交易金额（含税）
经销商名称
2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
哈尔滨市道外区小王子食品经销部 13,488,459.00 12,557,229.00 8,893,150.60
上海妞妞食品有限公司 10,552,066.14 8,008,503.03 5,516,319.78
临沂市兰山区冰雪冷饮销售部 8,417,559.30 7,588,626.24 2,592,417.80
重庆顺鼎商贸有限公司 7,162,579.40 7,727,535.00 6,393,436.00
西宁市聚鑫商贸有限公司 6,739,257.50 9,628,344.80 7,606,768.95
长沙市芙蓉区美又康食品店 6,697,732.00 5,604,039.00 4,182,188.00
武汉市硚口区海英副食经营部 6,357,812.90 5,914,566.80 4,084,946.20
红山区康乐副食商店 6,158,013.40 5,896,893.10 4,777,622.50
凌源市大华丰食品批发部 6,133,391.30 6,315,270.30 4,864,014.60
西安立圜商贸有限公司 6,463,342.00 8,363,718.68 4,874,558.20
福建省壹鼎电子商务有限公司 97,313.00 9,898,793.08 19,181,451.10
杭州凡沙电子商务有限公司 4,063,239.10 4,460,615.91 6,942,566.80
上饶市聚仁贸易有限公司 518,020.00 327,234.00 4,919,742.00
注1
福州百顺贸易有限公司 1,519,821.20 3,695,130.80 4,761,337.00
合 计 84,368,606.24 95,986,499.74 89,590,519.53
含税营业收入金额（浙江小王子合并报表口径）891,588,629.40 941,776,584.39 792,774,674.55
核查范围占比 9.46% 10.19% 11.30%
注 1：标的资产报告期内前十大经销商客户之一宁波大库商贸有限公司因不接受视频访
谈，无法完成核查程序，所以剔除该公司，并顺位递补福州百顺贸易有限公司。
核查范围占比分别为 9.46%、10.19%和 11.30%，占比较低，原因如下：
1）标的资产产品的特性决定经销商不会囤货：因为标的资产的产品属于快
速消费类食品，其保质期最长只有 9 个月左右，经销商备货过多将承担食品过
期霉变无法对外销售的风险；
2）标的资产对非质量问题的退货作了严格限定，加大了经销商的责任，引
导经销商会谨慎下单并快速销售；
3）对经销商的结算方式制约其囤货动机：标的资产对经销商的结算方式为
先款后货，可以避免客户盲目进货；
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4）标的资产的经销商客户众多，且客户集中度非常低。报告期内的经销商
客户数量分别为 1,472 家、1,557 家和 1,454 家，报告期内前十大客户经销商的
销售占比仅为 10%左右，标的资产对大客户的依赖程度较低。
（2）经销商终端销售核查方法
1）了解、评估标的资产管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流
程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2）抽查了报告期前十大客户及主要新增客户销售合同，访谈管理层，对与
收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估标的资产收
入的确认政策；
3）抽查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售合同、销售订单、发
货单、销售发票、物流记录、签收单；
4）对主要经销商客户进行远程视频访谈，对其基本情况、关联关系情况、
交易金额、产品销售情况、退货情况、订货周期情况进行核查，取得对方的访
谈确认文件；
5）执行函证程序，向主要客户对销售收入金额和应收款项进行函证，2017
年、2018 年、2019 年 1-10 月销售收入回函情况列示如下：
单位：万元
客户 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
回函确认金额 - 18,469.55 34,247.14
主营业务收入 76,825.61 81,380.84 69,827.40
回函率 - 22.70% 49.05%
6）对报告期客户的退换货情况进行了核查，确定销售的真实性，报告期内
标的公司退换货情况如下：
单位：万元
客户 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
退货金额 25.95 2.29 1.37
换货金额 - - -
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合计 25.95 2.29 1.37
主营业务收入 76,825.61 81,380.84 69,827.40
退换货金额占收入比 0.0338% 0.0028% 0.0020%
7）对经销商销售均采用先款后货情况进行了核查，检查其收款相关记账凭
证、银行单据及发货单记录，确认经销客户均为先款后货，核查情况如下：
单位：万元
客户 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
前十大经销商销售额 7,817.02 8,323.09 7,678.29
前十大经销商收款额 7,817.02 8,323.09 7,678.29
收款额／销售额 100% 100% 100%
（3）核查结论
标的公司收入确认满足收入确认条件。
（三）盈利模式
浙江小王子在休闲食品制造领域紧跟市场和行业变化，坚持“差异化非对
称竞争战略”，有针对性的开创了“专业制造+文化创意+互联网”的盈利模式，
并获得良好效果。该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、生产到宣传推广等一
系列环节，是一种复合盈利模式。专业制造主要是指浙江小王子依托于近 30
年的发展历史，拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能力；文化创意主要
是指创造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象，为产品增加文化内
涵和品牌故事；互联网主要是指依托移动互联网的快速发展，利用“两微一抖”
对产品和品牌形象进行宣传和推广，并与客户进行互动，精准了解客户的真实
需求进行研发，使开发出的新产品一上市就具有良好的销售态势。
（四）核心竞争力
1、品牌优势
凭借在行业内的多年积淀，浙江小王子的产品受到消费者的普遍认可，拥有
了一批稳定客户群体，并且浙江小王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。“小
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王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产
品，2012 年首批通过浙江省诚信体系认证，浙江小王子在休闲食品行业具有明
显的品牌优势。
2、创新盈利模式的优势
浙江小王子在休闲食品制造领域紧跟市场和行业变化，坚持“差异化非对称
竞争战略”，有针对性的开创了“专业制造+文化创意+互联网”的盈利模式，并
获得良好效果。该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、生产到宣传推广等一系列
环节，是一种复合盈利模式。专业制造主要是指浙江小王子依托于近 30 年的发
展历史，拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能力；文化创意主要是指创造
出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象，为产品增加文化内涵和品牌故
事；互联网主要是指依托移动互联网的快速发展，利用“两微一抖”对产品和品
牌形象进行宣传和推广，并与客户进行互动，精准了解客户的真实需求进行研发，
使开发出的新产品一上市就具有良好的销售态势。浙江小王子以其创新的盈利模
式在行业内具有明显的优势。
3、质量控制优势
浙江小王子高度重视产品的质量和食品安全，将食品安全和质量控制放在日
常经营的首要位置，专门成立了以总经理为组长的食品质量安全小组，该小组主
要负责提出加强产品质量和食品安全的工作要求，总体把控食品质量安全，督查
各部门食品安全及质量控制落实情况，以及开展有关食品安全的调查研究等。浙
江小王子严格按照各项规章制度执行，从原辅材料采购、生产管理、产品运输服
务各个环节严格质量控制，并已通过 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO22000 食
品安全管理体系认证。浙江小王子在质量控制方面具有明显的优势。
4、技术优势
浙江小王子凭借多年的经营积淀，形成一支素质高、能力强的研发团队，研
发团队能紧跟行业发展趋势，在短时间内自主研发出相应的生产线和生产工艺，
通过自主研发能极大的降低外购生产线的成本，同时也抢占了市场先机，为浙江
小王子的产品热销和降低生产成本奠定坚实基础，浙江小王子也因此获得多项国
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家专利。浙江小王子现拥有整套米饼生产线的制造能力，米饼连续式蒸锅和烤炉
的发明已在装备技术上处于行业领先地位，膨化米制品（基于二级螺旋挤压的焙
烤型米果熟化方法），也已取得了国家发明专利。双螺杆挤压熟化设备和工艺以
其稳定的质量保证了生产连续性提升，米饼烤炉以其较高的生产能力和较低的能
耗获得实用新型专利，部分米饼生产的工艺和设备已达到国内领先水平。从国外
引进的烤薯生产线经过改进，已突破了成型、产能提升等关键技术难关，研发出
了外形、含油具有差异化和更健康的优势产品，烤薯生产设备采用四款菜单式设
备组合，每段都有自身改进的核心技术单元，通过改进后，烤薯生产线已具有国
际竞争力。浙江小王子具有明显的技术优势。
5、研发和创新优势
浙江小王子高度重视研发和创新，以创新思维统领全局，大力推进体制、
机制创新；大力推进产品、技术和管理创新，以“战略引领，创新驱动；问题
导向，对症下药；产渠联动，聚焦放大；扶强辟新，提旧引新”的基本指导方
针，全面贯彻落实公司“差异化非对称竞争战略”，通过大力引进人才，加快
人力资源管理制度改革，建立更加有效的激励机制，充分调动全体员工的积极
性和创造性，积极实施“研发新品项目化管理，制度化推进”的新机制，积极
开展“研发新品和技术创新”大比拼活动，全面提高产品研发和技术水平，深
入开展“质量大整顿”和“质量提升大比拼”活动，形成“产品力、研发力和
营销力”三位一体的良性互动，确保未来可持续快速发展。
1994 年初“小王子口口脆”上市，1995 年“聪明棒”上市，1996 年虾条上
市，1997 年成功研发出膨化米制品，2002 年成功研发出挤压膨化“麦烧”和油
炸膨化“鲜贝酥”，2008 年参与了膨化食品国家标准的制定，2009 年下半年成
功研发出油炸复合薯片透明包装系列产品，2013 年又成功研发出焙烤薯片产品，
特别是烤薯新品牌“董小姐”，因其文化内涵和互联网基因，在市场上引起强烈
反响。经过多年积累，浙江小王子具有明显的研发和创新优势。
（五）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源
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浙江小王子生产所需原材料主要为薯粉、棕榈油、调味粉等，浙江小王子原
材料供应渠道顺畅，供货能够及时保障生产需要。浙江小王子的能源消耗主要是
天然气、电力，供应可靠且有稳定的保障。
2、前五名供应商的采购情况
报告期内，浙江小王子前五名供应商情况如下：
（1）2019 年 1-10 月
序 占全年采
供应商名称 采购内容 采购金额（元）
号 购比例
1 新疆科赛德薯业有限公司 薯粉 32,873,601.21 9.03%
2 上海洋玥贸易有限公司 棕榈油 23,620,937.41 6.49%
3 承德魁仙食品有限公司 薯粉 16,241,203.56 4.46%
4 海宁市粤海彩印有限公司 包装袋、包装膜 14,244,555.01 3.91%
浙江下沙荣成包装有限公
5 纸箱 10,772,191.26 2.96%
司
合计 97,752,488.45 26.85%
（2）2018 年度
序 占全年采购比
供应商名称 采购内容 采购金额（元）
号 例
1 新疆科赛德薯业有限公司 薯粉 34,098,001.83 7.58%
2 承德魁仙食品有限公司 薯粉 30,763,598.03 6.84%
3 上海洋玥贸易有限公司 棕榈油 28,181,531.07 6.27%
4 浙江东缘油脂有限公司 棕榈油 17,287,658.28 3.84%
杭州日晟液化天然气有限
5 天然气 13,224,853.46 2.94%
公司
合计 123,555,642.67 27.47%
（3）2017 年度
序 占全年采购比
供应商名称 采购内容 采购金额（元）
号 例
1 承德魁仙食品有限公司 薯粉 30,549,829.16 7.05%
2 浙江东缘油脂有限公司 棕榈油 24,709,922.91 5.70%
3 新疆科赛德薯业有限公司 薯粉 23,916,452.98 5.52%
4 上海洋玥贸易有限公司 棕榈油 21,158,500.23 4.88%
包装袋、包装
5 海宁市粤海彩印有限公司 15,726,470.72 3.63%
膜
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合计 116,061,176.00 26.78%
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）浙江小王子的行业类别、产品情况
浙江小王子及下属子公司所处行业为休闲食品行业，主要从事休闲食品的研
发、生产和销售，浙江小王子及下属子公司的主营业务不属于高危险行业，不需
要取得《安全生产许可证》等证书。
（2）浙江小王子安全生产情况
浙江小王子按照国家和各相关部门颁布的与安全生产有关的规章制度，并结
合自身的具体情况，制定了一系列的安全生产管理制度以及配套的安全生产措
施，并严格按照上述法规、制度执行，报告期内，未发生重大安全生产事故。
（3）浙江小王子安全支出情况及未来计划安排
报告期内，浙江小王子安全支出情况如下：
1）费用化支出
单位：万元
项目 2019 年（1-10 月） 2018 年 2017 年
安全生产防范费 47.10 51.49 31.97
2）资本化支出
单位：万元
用途（跟安全
项目 2019 年（1-10 月） 2018 年 2017 年
生产相关）
浙江小王子消
消防防火改造 296.42 315.72 178.23
防防火改造
临安小天使隔
防火板隔间 171.20 85.65
离设施
小天使消防楼
5.60 4.40
梯
合计 302.02 491.32 263.88
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浙江小王子未来将根据生产经营需要继续加大对安全生产方面的投入。
（4）报告期内不存在因安全生产违法违规被处罚的重大违法行为
报告期内，浙江小王子不存在因安全生产违法违规被处罚的重大违法行为。
2、环境保护情况
（1）浙江小王子污染物情况
浙江小王子生产过程中产生的主要污染物为固体废弃物、噪音、废水、废气，
具体如下：
1、固体废弃物：生产过程中产生的固体废物主要为不合格产品、污泥、油
污、职工的生活垃圾。不合格产品、污泥、油污收集后回收卖综合利用；生活垃
圾委托环卫部门统一清运。
2、噪音：选用优质低噪声设备，生产设备、设施合理布置并加装减震措施；
加强设备的日常维修、更新，使生产设备处于正常工况，防止设备在不正常运行
状况下出现高噪音现象；生产期间厂房关闭门窗，同时做好员工的培训管理。
3、废水：废水主要来自职工生活污水和设备清洗废水。公司每隔一段时间
便会对生产设备进行清洗，同时对车间地面进行冲洗，保持生产环境的清洁。浙
江小王子休闲一厂废水经隔油池后纳管，由杭州临安排水有限公司处理。浙江小
王子休闲二厂、休闲三厂的废水接入临安小天使污水处理设施统一处理后纳管，
由杭州临安排水有限公司处理。
4、废气：浙江小王子休闲一厂油烟废气通过水膜+油烟净化设施处理屋顶排
气筒排放；浙江小王子休闲三厂油烟废气收集后通过两极水喷淋处理后 15m 高
空排放，检测公司检测结果符合国家排放标准。
（2）浙江小王子不属于重污染行业
浙江小王子及下属子公司所属行业为休闲食品行业，不属于重污染行业。
（3）环保投入情况
报告期内，浙江小王子环境保护支出如下：
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1）费用化支出
单位：万元
项目 2019 年（1-10 月） 2018 年 2017 年
环境保护支出 65.25 47.03 52.52
2）资本化支出
单位：万元
2019 年
项目 用途（跟环保的关系） 2018 年 2017 年
（1-10 月）
浙江小王子废水
废水池、沉淀池 38.00 2.50 14.41
池、沉淀池
浙江小王子水幕
水幕除尘 7.5 6.39
除尘
浙江小王子油烟
油烟处理 13.56 26.47
处理系统风管
临清小王子油烟
油烟处理 4.6 25.54
处理系统
辽宁小王子不锈
生产油烟处理 15.2
钢油烟处理器
临清小王子应急
应急池、污水池 3.33 42.27 3.15
池、污水池
浙江小王子污水
污水改造工程 127.3
改造工程
浙江小王子预处
预处理、水处理 0.96
理水处理设备
浙江小王子食堂
食堂污水处理器 0.93
污水处理器
浙江小王子污水
污水管网破损开挖改
管网破损开挖改 8.8
造基建投入
造基建投入
辽宁小王子污水 隔膜压滤机、水泵、计
5.34
池 量泵、搅拌机、加药箱
合计 210.32 118.37 17.56
公司高度重视环境保护工作，未来亦将会严格遵守有关环境保护的法律法
规，根据监管部门的要求投入人力、物力。
（4）报告期内不存在因环境保护违法违规被处罚的重大违法行为
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报告期内，浙江小王子不存在因环境保护违法违规被处罚的重大违法行为。
（六）主要产品和服务的质量控制情况
浙江小王子高度重视产品的质量和食品安全，将食品安全和质量控制放在日
常经营的首要位置，制定了《企业产品质量控制制度》。
浙江小王子专门成立了以总经理为组长的食品质量安全小组，该小组主要负
责提出加强产品质量和食品安全的工作要求，总体把控食品质量安全，督查各部
门食品安全及质量控制落实情况，以及开展有关食品安全的调查研究等。浙江小
王子严格按照各项规章制度执行，从原辅材料采购、生产管理、产品运输服务各
个环节严格质量控制，并已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安
全管理体系认证和 HACCP 体系认证。
报告期内，浙江小王子没有出现因重大质量纠纷或因质量问题而导致的诉讼
或索赔。
（七）主要产品生产技术所处的阶段及来源
在休闲食品制造领域，产品的技术水平主要取决有生产线的技术水平，浙江
小王子紧跟行业发展趋势，对行业内的新技术、新趋势积极进行研发，研发结果
转化为生产力的能力较强。浙江小王子现拥有整套米饼生产线的制造能力，米饼
连续式蒸锅和烤炉的发明已在装备技术上处于行业领先地位，膨化米制品（基于
二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法），也已取了国家发明专利。双螺杆挤压
熟化设备和工艺以其稳定的质量保证了生产连续性提升，米饼烤炉以其较高的生
产能力和较低的能耗获得实用新型专利，部分米饼生产的工艺和设备已达到国内
领先水平。从国外引进的烤薯生产线经过改进，已突破了成型、产能提升等关键
技术难关，研发出了外形、含油具有差异化和更健康的优势产品，烤薯生产设备
采用四款菜单式设备组合，每段都有自身改进的核心技术单元，通过改进后，烤
薯生产线已具有国际竞争力。从总体看，浙江小王子的产品技术水平在行业内处
于领先地位。浙江小王子的主要产品生产技术均为自己研发。
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（八）核心技术人员特点分析及变动情况、核心人员任职和竞业
安排
截至 2019 年 6 月，浙江小王子的核心技术人员为李龙俊、帅益武、洪慕强
3 人，且报告期内浙江小王子核心技术人员未发生变动，浙江小王子核心技术人
员保持较高的稳定性，详情如下表：
序号 姓名 是否签订劳动合同/保密协议
1 李龙俊 是
2 帅益武 是
3 洪慕强 是
1、李龙俊，浙江小王子研发中心主任，男，1978 年 5 月生人。2001 年 7
月至 2001 年 12 月任职于北京发酵工业研究所，2002 年 1 月至 2002 年 8 月任职
于北京天地人环保科技有限公司，2011 年 7 月至今担任浙江小王子研发中心主
任，高级工程师，韩国江陵国立大学食品科学系博士毕业，曾担任韩国东海岸生
命科学研究所博士后研究员，现为浙江省“千人计划”人选，浙江省特聘专家，临
安市第八届政协委员，临安市侨联第二届委员。曾获第三届杭州市“侨界十大杰
出人物”，临安市十佳科技创新人才，临安市“同心实践之星”提名奖。李龙俊任
研发中心主任后，成功引进国外非油炸薯片生产线和国外先进的工艺技术，结合
当前消费者低脂、健康的消费理念，研发出我国本土首创的非油炸薯片，填补国
内非油炸薯片的空白市场。
2、帅益武，浙江小王子董事、副总经理、总工程师，男，1966 年 1 月生人。
1988 年至 1991 年担任临安机床厂开发设计员，1991 年至 1997 年担任临安市节
能技术服务中心设备管理员，1997 年至 1999 年担任浙江小王子设备管理员，1999
年至 2005 年担任浙江小王子休闲一厂厂长，从事生产管理工作，2005 年至今担
任浙江小王子董事、副总经理和总工程师，主要负责浙江小王子市场营销、产品
开发、生产设备技术改造，其自行设计并主持完成了供热蒸汽锅炉采用生物质燃
料系统改造、燃气膨化米制品烤炉节能改造、解决了 PLC 程序控制自动挂浆机
（专利号：ZL200720192704.9）、一种空气预混合节能燃气烤炉（专利号：
201020139065.1）、坯料循环烘箱、二级螺旋挤压熟化机（专利申请号
2010101309635）等许多关键设备自制和改造中的难题，极大地提高了食品生产
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线的自动化程度和能源利用率并参与国家标准 GB/T22699—2008《膨化食品》的
起草制定工作。
3、洪慕强，浙江小王子技术部经理，男，1961 年 12 月生人。1979 年至 1988
年历任临安於潜汽车修造厂车间主任、厂长助理，1988 年至 1992 年担任昌化粮
油厂供销科副科长，1992 年至今历任浙江小王子休闲一厂副厂长、小天使公司
副总经理兼福利厂厂长、休闲一厂厂长，现担任浙江小王子技术部经理、监事会
主席，负责生产工艺及设备的创新改造，配合研发部门不断推出新产品，曾获
“2008 年度浙江省企业管理现代化创新成果（节能减排）三等奖”；并获得《二
级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法》和《一种空气预混合节能燃气烤炉》两项
专利。
为保障浙江小王子核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失，
浙江小王子主要从制度、流程、薪酬、激励、文化等方面采取措施。首先是完善
人事相关管理制度，如针对研发人员制定了《研发管理制度》，明确工作职责、
晋升路线和相应激励政策。对于公司高管以及中层管理层人员，公司还制定了退
休留用制度，高层达退休年龄留用 5 年，中层留用 3 年，以此来稳定核心团队。
对于帅益武（副总、总工程师）、洪慕强（监事会主席、技术部经理）在内的核
心技术人员，标的公司已与其签订《劳动合同》和《保密协议》，并签订服务期
限及竞业禁止等相关承诺。
（九）已取得的主要科研成果
截止 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子共计拥有 2 项发明专利技术、2 项实用
新型专利技术，均为浙江小王子自主研发，详情如下表：
序号 名称 用途说明
本发明公开了一种大豆蛋白肉及其工艺，其原料重量组成为：大豆
蛋白粉 22％～50％、谷阮粉 1.3％～12％、淀粉 1.73％～30％、调
一种大豆 味料、防腐剂和水。一种大豆蛋白肉工艺，包括以下步骤：将粉碎
蛋白肉及 后的大豆蛋白粉和谷朊粉混合，加入水搅拌均匀，挤压制得胚料；
1
其生产工 将胚料用水浸泡，拉丝拆丝后加入调味料，炒制入味；将调味料、
艺 淀粉和防腐剂加入炒制后的胚料中，搅拌均匀后挤压成型，制得大
豆蛋白肉。本发明大豆蛋白肉口感好、外形规则、口味均匀、品质
高。
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本发明公开了一种基于二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法，包
括将米粉和水混合制成米粉团，将米粉团送入二级螺旋挤压机，进
行挤压熟化，在二级螺旋挤压机的出料口得到熟化后的米粉，所述
基于二级
的米粉团中水的质量百分比含量为 35～40％；所述的挤压熟化过程
螺旋挤压
中，进行第一级螺旋挤压的压力为 0.5-0.6MPa、物料停留时间为
2 的焙烤型
15～30 秒；进行第二级螺旋挤压的压力为 0.25-0.4MPa，物料停留
米果的熟
时间为 30～45 秒。本发明采用二级螺旋挤压机对用于焙烤米果的
化方法
原料进行熟化，熟化过程简单，将机械能直接转化热能的技术使能
源利用率高，并大大提高了产品的质量和产品的稳定性，并实现了
米果熟化的全自动化。
本实用新型提供了一种空气预混合节能燃气烤炉，包括箱体，箱门，
固定在箱体内部的由上燃烧板和下燃烧板构成的燃烧器，燃烧器与
气体混合器的出口通过管路相连，气体混合器的入口连接空气管路
一种空气
和燃气管路。箱体两端设有物料的进口和出口，用于承载物料的传
预混合节
3 送网带通过物料进出口贯穿箱体，将物料送入箱体内焙烤，并将物
能燃气烤
料带出箱体。传送网带绕置在固定滚轴上，由电机带动，并可通过
炉
张力调节机构调节传送网带。本实用新型通过改进传统燃气烤炉的
进气方式，使液化石油气充分燃烧，节省液化石油气的消耗，减少
环境污染。
本实用新型公开了一种双燃料燃烧系统，包括：将生物质燃料粉碎
成粉末的粉碎机构，将所述粉末送入第一燃烧器的第一送料机构，
侧壁上设有进料口和出料口，出料口通过管路与第二燃烧器连通的
双燃料燃 第一燃烧器，将燃煤送入第二燃烧器的第二送料机构，以及第二燃
4
烧系统 烧器。本实用新型双燃料燃烧系统包括粉碎机构和第一燃烧器，粉
碎后的生物质燃料送入第一燃烧器被点燃后小部分悬浮燃烧，产生
的热气流及大部分粉末继续送入第二燃烧器连同燃煤完全燃烧，提
高了生物质燃料的热利用率。
五、标的公司最近两年及一期主要财务数据
报告期内，浙江小王子的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 87,398.24 81,915.48 68,298.06
负债总额 15,691.95 19,775.61 15,257.01
归属于母公司股
71,706.29 62,139.87 53,041.05
东的权益
资产负债率 17.95 % 24.14% 22.34%
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 70,079.07 81,663.53 77,133.19
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利润总额 16,156.07 15,091.54 13,346.96
净利润 12,490.18 11,695.13 10,385.13
归属于母公司所
12,490.18 11,695.13 10,385.13
有者的净利润
注：以上数据已经审计
六、标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，浙江小王子有四家全资子公司，具体情况如下：
（一）杭州临安小天使食品有限公司
1、基本信息
公司名称 杭州临安小天使食品有限公司
统一社会信用代
91330185143739822K
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4900 万人民币
法定代表人 李临康
成立日期 1999 年 11 月 18 日
营业期限 1999 年 11 月 18 日至 2027 年 11 月 16 日
注册地址 浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路 858 号
生产：膨化食品、薯类食品（在许可项目批准的有效期内方
经营范围
可经营）。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 28,347.79 24,465.35
负债总额 1,931.87 1,847.62
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 16,677.69 18,859.49
利润总额 4,581.14 4,249.28
净利润 3,798.19 3,640.11
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注：以上数据已经审计
（二）辽宁小王子食品有限公司
1、基本信息
公司名称 辽宁小王子食品有限公司
统一社会信用代
91211281768306699X
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3000 万人民币
法定代表人 王岳荣
成立日期 2004 年 11 月 11 日
营业期限 2004 年 11 月 11 日至 2029 年 11 月 11 日
注册地址 辽宁省铁岭市调兵山市工业园区
膨化食品、薯类食品生产、销售；经营货物进出口业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 12,228.59 10,870.60
负债总额 2,186.04 2,456.42
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 11,312.09 12,962.27
利润总额 2,175.28 2,104.63
净利润 1,628.36 1,593.06
注：以上数据已经审计
（三）临清小王子食品有限公司
1、基本信息
公司名称 临清小王子食品有限公司
统一社会信用代 913715817347033463
2-1-123
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
码
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 2132.5 万人民币
法定代表人 张争华
成立日期 2009 年 10 月 13 日
营业期限 2009 年 10 月 13 日至长期
注册地址 山东省聊城市临清市永青路南首（大三里）
糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、食品添加剂、膨化食品、
薯类食品的生产、销售；预包装食品的批发；本公司所经营
经营范围
产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,817.18 3,624.73
负债总额 450.83 382.52
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 4,188.51 5,303.30
利润总额 145.72 162.95
净利润 124.14 120.15
注：以上数据已经审计
（四）杭州临安春满园农业开发有限公司
1、基本信息
公司名称 杭州临安春满园农业开发有限公司
统一社会信用代
91330185328290056P
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 600 万人民币
法定代表人 蔡明军
成立日期 2015 年 02 月 02 日
2-1-124
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业期限 2015 年 02 月 02 日至 9999 年 09 月 09 日
注册地址 浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路 878（14 幢整幢）
种植：水果；零售：初级食用农产品（除食品、药品）；农
经营范围 业信息咨询；农业技术研发、技术服务、成果转让；园林绿
化工程设计；销售：花卉。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 601.78 601.30
负债总额 0.12 0.05
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 9.71 11.65
利润总额 0.43 6.26
净利润 0.41 5.75
注：以上数据已经审计
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债、经营资质情况
（一）主要资产情况
1、土地使用权
（1）已取得权属证明的土地使用权
截至 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子及其下属子公司在中国境内共拥有 12
项国有土地使用权，具体情况如下：
取
序 证载面积 得 到期时 是否
使用权人 权证编号 坐落 用途
号 （㎡） 方 间 抵押
式
至
浙江小王 临国用（2000）字 锦城街道 出
1 19,361.00 工业 2050/2 否
子 第 011769 号 畔湖路 让
/14
2-1-125
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
至
浙江小王 临国用（2001）字 锦城街道 出
2 26.8 商服 2041/0 否
子 第 012231 号 江桥路 让
8/08
至
浙江小王 临国用（2001）字 锦城街道 出
3 3,572.50 工业 2051/8 否
子 第 012232 号 畔湖路 让
/8
至
浙江小王 临国用（2001）字 锦城街道 出
4 17,086.40 工业 2051/8 否
子 第 012233 号 上甘路 让
/8
浙（2017）临安市 锦南街道 至
浙江小王 出
5 不动产权第 杨岱路 8142.00 工业 2061/8 否
子 让
0010885 号 848 /28
浙（2019）临安区 锦南街道 至
浙江小王 54,536.0 出 工业
6 不动产权第 杨岱路 2059/1 否
子 0 让 用地
0033705 号 878 0/25
至
临安小天 临国用（2011）第 锦南街道 出
7 16,859.00 工业 2061/1 否
使 06837 号 杨岱村 让
2/7
浙（2019）临安区 锦南街道 至
临安小天 出
8 不动产权第 杨岱路村 43600.00 工业 2059/1 否
使 让
0000823 号 吴家头 0/28
调兵山国用 至
辽宁小王 调兵山晓 出
9 （2011）第 3223 50,183.00 工业 2061/6 否
子 南镇 让
号 /14
调兵山国用 至
辽宁小王 调兵山大 出
10 （2005）第 2179 21,646.00 工业 2055/1 否
子 明镇 让
号 2/16
至
临清小王 临国用（2014）第 出
11 大三里居 16,686.00 工业 2064/3 否
子 0039 号 让
/10
至
临清小王 临国用（2015）第 出
12 大三里居 8,655.00 工业 2065/6 否
子 0011 号 让
/7
（2）所占用无土地使用证的土地
根据《资产评估报告》、浙江小王子及其子公司出具的书面说明、以及标
的公司于 2019 年 10 月 15 日取得的浙（2019）临安区不动产权第 0033705 号
不动产权证书，截至审计评估基准日，浙江小王子名下房产证编号为“临安市
房权证锦城移字第 0001350 号”（江桥路 76 号底层；建筑面积为 538.66 平方
米）和“临安市房权证锦城移字第 0001308 号”（江桥路综合楼；建筑面积为
2-1-126
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320.28 平方米）的房屋，以及江桥路仓库底层（建筑面积为 400 平方米）、办
公楼二楼（城中街 2 楼，建筑面积为 329.71 平方米）四处房屋对应的土地均
未办理取得土地证，亦无法获得该等土地的具体面积。
虽无法依据权属证书获知标的资产权属瑕疵土地的准确面积，但是通过加
总上述权属瑕疵土地上的房屋建筑面积进行估算，该等标的资产权属瑕疵土地
的面积约为 1,588.65 ㎡，占标的资产全部土地面积的比例约为 0.61%，占比极
小。
存在权属瑕疵的土地面积占标的资产全部土地面积的比例如下表：
类型 面积（㎡）
土地总面积 261,942.35
存在权属瑕疵的土地面积 1,588.65
占比 0.61%
（3）土地权属瑕疵的影响
该等未办证土地及对应房屋仅对外出租，未用于浙江小王子的生产经营，
且该等未办证土地占浙江小王子土地的比重较小。同时交易对方已出具书面承
诺，如因浙江小王子的土地权属瑕疵给京粮控股及/或京粮食品造成损失，其
同意以现金方式向京粮控股及/或京粮食品予以补偿。
因此，上述土地权属瑕疵不会构成本次交易的法律障碍，不会对本次交易
作价、交易进程以及浙江小王子未来生产经营产生重大不利影响。
（4）租赁的土地使用权
子公司临安春满园有一块承租的土地，具体情况如下：
2014 年 12 月，浙江小王子与锦南街道杨岱村民委员会（经济合作社）签
订《有关事项协议》，约定锦南街道杨岱村民委员会（经济合作社）将位于锦
南街道杨岱路 858 号至 878 号林地 162.08 亩，经锦南街道办事处统征后，租赁
给浙江小王子使用，浙江小王子对该土地进行开发，包括工程施工和挖运土、
石方等。
2-1-127
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2014 年 12 月 18 日，临安市人民政府锦南街道办事处与临安市锦南街道杨
岱村民委员会（经济合作社）签订《征地补偿协议》，载明为实施浙江小王子
8 万吨食品生产基地项目工程建设，需征用临安市锦南街道杨岱村民委员会（经
济合作社）162.08 亩林地。
2015 年 1 月，临安春满园与临安市人民政府锦南街道办事处签订《土地（林
地）租赁协议》，承租该 162.08 亩的土地（林地），租赁期限为 2015 年 1 月 1
日至 2065 年 12 月 31 日，租金合计 564.84 万元；该协议同时约定，如因临安
春满园后续发展需要，临安市人民政府锦南街道办事处应配合临安春满园积极
向上级争取工业用地指标，并协助办理土地出让手续。根据浙江小王子提供的
付款凭证以及临安市人民政府锦南街道办事处的书面说明，临安春满园已就林
地租赁事宜分别于 2015 年 2 月 11 日、2016 年 8 月 29 日分两笔向临安市人民
政府锦南街道办事处支付了 564.84 万元租金。
2015 年 8 月 1 日，临安小天使与中国铁塔股份有限公司杭州市分公司（简
称“中塔公司”）签订《通信场地租赁协议》，约定将该林地中的 150 平方米
出租给中塔公司建设通信基站（发射塔桅、天线及机房），租赁期限为 10 年，
自 2015 年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日，租金每年 1 万元。2016 年，临安小
天使、中塔公司、临安春满园共同签署《补充协议》，确认临安春满园为土地
的实际权利人，同意将原《通信场地租赁协议》的出租方由临安小天使变更为
临安春满园，2020 年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日期间的租金由中塔公司支付
给临安春满园。
上述林地租赁存在一定瑕疵：根据《土地管理法》第 45 条、46 条和《浙
江省森林管理条例》第 18 条的规定，征收林地需县级以上林业主管部门同意，
并经省级人民政府批准，由县级以上人民政府组织实施。临安春满园未取得临
安市林业主管部门和浙江省人民政府的批准文件，前述《征地补偿协议》和《土
地（林地）租赁协议》的效力存在瑕疵，存在被责令退还土地、罚款的风险。
但是，浙江小王子已于 2016 年 11 月 29 日取得浙江省林业厅出具的《使用
林地审核同意书》（浙林地许长[2016]198 号），同意浙江小王子因项目需要征
占锦南街道杨岱村集体林地 3.1656 公顷；已于 2018 年 4 月 28 日取得浙江省林
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业厅出具的《使用林地审核同意书》（杭林地许长[2018]38 号），同意浙江小
王子因项目需要征占锦南街道杨岱村集体林地 0.9333 公顷。浙江小王子已出具
书面承诺，除依据已取得的《使用林地审核同意书》《林木采伐许可证》，在
浙江小王子休闲三厂西侧山坡实施边坡治理项目外，浙江小王子及其子公司尚
未对承租林地中的其余林地进行开发利用，在依法取得所有合法手续之前，不
会对该租赁林地进行开发利用。
综上所述，上述林地租赁瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
2、房屋建筑物
（1）已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
截至 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子及其子公司在中国境内共有 36 处已取
得房产证的房屋，具体情况如下表：
证载面积 是否
序号 所有权人 权证编号 坐落 用途
（㎡） 抵押
临安市房权证锦 否
锦城街道小
1 浙江小王子 城 更 字 第 2,508.44 综合
王子路 46-48
0010974 号
临安市房权证锦 否
锦城街道小
2 浙江小王子 城 更 字 第 2,932.10 办公
王子路 46-48
0010975 号
临安市房权证锦 否
锦城街道小 工业厂
3 浙江小王子 城 更 字 第 5,102.30
王子路 46-48 房
0010976 号
临安市房权证锦 否
锦城街道小 工业厂
4 浙江小王子 城 更 字 第 6,600.82
王子路 46-48 房
0010977 号
临安市房权证锦 否
锦城街道小 工业厂
5 浙江小王子 城 更 字 第 5,494.84
王子路 46-48 房
0010978 号
临安市房权证锦 否
锦城街道小 工业厂
6 浙江小王子 城 更 字 第 2,935.24
王子路 46-48 房
0018962 号
临房权证锦城移 锦城街道畔 集体宿 否
7 浙江小王子 264.66
字第 0001339 号 湖路 舍
临安市房权证锦 锦城镇畔湖 否
8 浙江小王子 225.10 商业
城 移 字 第 路 52-54
2-1-129
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证载面积 是否
序号 所有权人 权证编号 坐落 用途
（㎡） 抵押
0001309 号
临安市房权证锦 否
锦城镇江桥
9 浙江小王子 城 移 字 第 538.66 商业
路无门牌 4
0001350 号
临安市房权证锦 否
锦城镇江桥
10 浙江小王子 城 移 字 第 320.28 商业
路无门牌 4
0001308 号
浙（2017）临安 锦南街道杨 否
11 浙江小王子 市不动产权第 岱路 848（18 15541.22 工业
0010885 号 幢整幢）
锦南街道杨 否
岱路 878（17
浙（2019）临安
幢整幢）、锦
12 浙江小王子 区不动产权第 54985.92 工业
南街道杨岱
0033705 号
路 878 （ 18
幢）
锦南街道杨 否
锦 南 字 第 工业厂
13 临安小天使 岱路 858 号 10,184.65
201200748 号 房
（10 幢整幢）
锦南街道杨 否
锦 南 字 第 工业厂
14 临安小天使 岱路 858 号 9,639.81
201200742 号 房
（4 幢整幢）
锦南街道杨 否
锦 南 字 第
15 临安小天使 岱路 858 号 1,100.35 仓储
201200744 号
（6 幢 101）
锦南街道杨 否
锦 南 字 第
16 临安小天使 岱路 858 号 1,100.35 仓储
201200745 号
（7 幢 101）
锦南街道杨 否
锦 南 字 第 工业厂
17 临安小天使 岱路 858 号 4,784.96
201200743 号 房
（5 幢 101）
锦南街道杨 否
锦 南 字 第 工业厂
18 临安小天使 岱路 858 号 492.03
201200746 号 房
（8 幢 101）
锦南街道杨 否
锦 南 字 第 工业厂
19 临安小天使 岱路 858 号 405.03
201200747 号 房
（9 幢 101）
锦南街道杨 否
锦 南 字 第
20 临安小天使 岱路 858 号 894.9 其他
201200741 号
（3 幢整幢）
2-1-130
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证载面积 是否
序号 所有权人 权证编号 坐落 用途
（㎡） 抵押
锦南街道杨 否
锦 南 字 第 集体宿
21 临安小天使 岱路 858 号 3,307.26
201200739 号 舍
（1 幢整幢）
锦南街道杨 否
锦 南 字 第 集体宿
22 临安小天使 岱路 858 号 3,307.26
201200740 号 舍
（2 幢整幢）
锦南街道杨 否
锦 南 字 第
23 临安小天使 岱路 858 号 7,114.39 工业
300050996 号
（15 幢整幢）
调兵山房权证
大 明 镇 字 第 调兵山市北
24 辽宁小王子 3,709.94 厂房 否
SGGFC00076 工业园区
号
调兵山房权证
大 明 镇 字 第 调兵山市北 办公
25 辽宁小王子 1,075.15 否
SGGFC00077 工业园区 用房
号
调兵山房权证
大 明 镇 字 第 调兵山市北
26 辽宁小王子 3,262.85 厂房 否
SGGFC00080 工业园区
号
调兵山房权证
大 明 镇 字 第 调兵山市北
27 辽宁小王子 2,344.52 厂房 否
SGGFC00097 工业园区
号
调兵山房权证
调兵山市城 锅炉
28 辽宁小王子 晓 南 镇 字 第 658.8 否
南开发区 房
SGYE00143 号
调兵山房权证
调兵山市城
29 辽宁小王子 晓 南 镇 字 第 3,870.00 厂房 否
南开发区
SGYE00142 号
调兵山房权证
调兵山市城
30 辽宁小王子 晓 南 镇 字 第 3,870.00 厂房 否
南开发区
SGYE00141 号
调兵山房权证
调兵山市城 办公
31 辽宁小王子 晓 南 镇 字 第 3,297.81 否
南开发区 用房
SGYE00138 号
调兵山房权证
调兵山市城
32 辽宁小王子 晓 南 镇 字 第 5,670.00 厂房 否
南开发区
SGYE00140 号
33 辽宁小王子 调 兵山房权 证 调兵山市城 5,670.00 厂房 否
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证载面积 是否
序号 所有权人 权证编号 坐落 用途
（㎡） 抵押
晓 南 镇 字 第 南开发区
SGYE00139 号
青年办事处
临房权证青有 大 三 里 居
34 临清小王子 4,925.28 厂房 否
字第 076311 号 ds11 幢 4
室,3,5
青年办事处
临房权证青私
35 临清小王子 大 三 里 居 9,708.21 厂房 否
字第 075197 号
ds12 幢 1 室
青年办事处
临房权证青私 大 三 里 居 办公
36 临清小王子 3,730.08 否
字第 073886 号 ds11 幢 2 室， 厂房
1
（2）尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1450 号《海南京粮控股股份有
限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小
王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、浙江小王子及其子公司
出具的书面说明以及标的公司于 2019 年 10 月 15 日取得的浙（2019）临安区不
动产权第 0033705 号不动产权证书，存在权属瑕疵的房屋面积为 12,228.61 ㎡，
占标的资产全部房屋面积的比例为 6.00%。
存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例如下表：
类型 面积（㎡）
房屋总面积 203,844.32
存在权属瑕疵的房屋面积 12,228.61
占比 6.00%
标的资产及其子公司存在权属瑕疵的房屋主要为：投资性房地产及附属设
施（锅炉房、传达室等）。未办妥房产证房屋建筑物主要由于历史原因、建设
时未办理报建手续、政府部门规划进行调整等原因而未办理房产证，后续亦无
法办理。
截至 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子及其子公司在中国境内存在部分尚未
取得《房屋所有权证》的房屋建筑物，具体情况如下：
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1）浙江小王子无证房产
浙江小王子在中国境内存在 22 处尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物，
面积合计 8,800.37 平方米。
上述未办妥房产证房屋建筑物主要由于历史原因、建设时未办理报建手续、
政府部门规划进行调整等原因而无法办理房产证。也无法取得相应层级土地、房
屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。
2）临安小天使无证房产
临安小天使尚未取得房产证的房产主要包括发电机房、配电房、洗衣房、厕
所等，未办妥房产证主要因临安小天使建设时未办理报建手续所致。
3）临清小王子无证房产
临清小王子尚未取得房产证的房产主要包括警卫室、食堂、办公室、机修房、
综合楼、打蛋车间、新车间厕所等，未办妥房产证主要是因临清小王子建设时未
办理报建手续所致。
4）辽宁小王子无证房产
辽宁小王子尚未取得房产证的房产主要包括守卫室、附属房、库房、大米库
等，未办妥房产证主要是因辽宁小王子建设时未办理报建手续所致。
（3）房屋权属瑕疵的影响
由于未办理房产证，浙江小王子及其子公司在对外转让上述房产时会存在
一定的法律障碍，也存在因未办理报建手续而被有关主管部门拆除或罚款的风
险。
但鉴于：
1）本次交易的标的资产为浙江小王子的部分股权，不涉及该等未办证土地、
房产的过户或转让；
2）绝大部分未办证房产为投资性房产或辅助性房屋，未用于浙江小王子及
其子公司的日常生产经营；
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3）绝大部分未办证房产均位于浙江小王子及其子公司享有使用权的土地之
上；
4）未办证房产的账面值和评估值占比均较小。其中，未办证房产的账面价
值 415.56 万元，占总资产账面值的 0.50%，未办证房产的评估值 1,131.39 万元，
占总估值的 0.8%；
5）浙江小王子及其子公司一直正常占有、使用该等未办证房产，未发生过
权属纠纷；
6）浙江小王子及其子公司已取得土地、建设主管部门出具的证明，该等公
司在报告期内未受到过重大行政处罚。
因此，上述房屋权属瑕疵不会构成本次交易的法律障碍，不会对本次交易
作价、交易进程以及浙江小王子未来生产经营产生重大不利影响。
3、在建工程
截至 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子及其子公司在中国境内主要有 2 处在
建工程。具体情况如下：
序
公司 项目 项目审批/备案 项目进展
号
新增年
《浙江省工业企业
产 8000
“零土地”技术改造
浙江 吨玉米
项目备案通知书》， 浙江小王子正在办理该项目的环境影
1 小王 类食品
项目代码为 响评价手续。
子 生产线
2018-330185-14-03-
技术改
082735-000
造项目
2018 年 4 月 28 日，浙江省林业厅作出
准予行政许可决定书《使用林地审核同
建设小 《浙江省企业投资 意书》（杭林地许长[2018]38 号），同
王子食 项目备案（赋码） 意浙江小王子建设小王子食品、机械设
浙江
品、机械 信息表》，项目代 备等储备仓库项目征占用锦南街道等 1
2 小王
设备等 码为 个乡（镇、街道）杨岱村等 1 个村（社
子
储备仓 2018-330185-14-03- 区）集体林地 0.9333 公顷。
库项目 004044-000 2018 年 6 月 14 日，浙江省林业厅、杭
州市临安区林业局向浙江小王子核发
了《林木采伐许可证》（NO：0199979），
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批准在锦南街道杨岱村采伐。
4、主要生产设备
根据浙江小王子《审计报告》（中兴华审字（2020）第 010051 号），截至
2019 年 10 月 31 日，浙江小王子生产经营设备情况如下：
单位：元
项目 原值 账面价值
机器设备 222,540,992.21 125,852,551.05
运输设备 3,864,313.52 977,315.54
电子设备 6,779,850.32 1,830,474.27
办公设备 38,183.11 15,307.87
合计 233,223,339.16 128,675,648.73
5、注册商标
截至本财务顾问报告出具日，浙江小王子及其下属子公司在中国境内共拥有
176 项注册商标，具体情况如下：
商标 申请 注册有 类
序号 商标权利人 商标标识 商标号
名称 日期 效期 别
2025/1
1 浙江小王子 小王子 798996 1994/2/12 30
2/13
1999/12/2 2021/6/
2 浙江小王子 小王子 1583444 30
1 6
2015/12/2 2027/2/
3 浙江小王子 董小姐 18747385 29
9 6
2026/8/
4 浙江小王子 诺一小王子 17265447 2015/6/23 30
27
2029/1/
5 浙江小王子 诺一小王子 26029456 2017/8/23 29
6
2029/1/
6 浙江小王子 图形 1241599 1997/9/26 32
20
2-1-135
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
商标 申请 注册有 类
序号 商标权利人 商标标识 商标号
名称 日期 效期 别
2029/1/
7 浙江小王子 图形 1237148 1997/9/26 30
6
2029/1/
8 浙江小王子 图形 1237298 1997/9/26 29
6
2025/6/
9 浙江小王子 图形 3747903 2003/10/9 30
13
2027/5/
10 浙江小王子 小王子 1010399 1995/12/1 2
20
2027/6/
11 浙江小王子 小王子 1032430 1995/12/1 3
20
2026/2/
12 浙江小王子 小王子 15391431 2014/9/22 5
27
2027/7/
13 浙江小王子 小王子 1059503 1996/4/12 30
20
2025/1
14 浙江小王子 小王子 14793747 2014/7/17 29
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2-1-136
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2-1-137
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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格 格 摩 方
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MOFUN
2-1-138
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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2-1-139
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
商标 申请 注册有 类
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2-1-140
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
商标 申请 注册有 类
序号 商标权利人 商标标识 商标号
名称 日期 效期 别
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仔 20
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小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
2-1-141
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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序号 商标权利人 商标标识 商标号
名称 日期 效期 别
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豆仔 13
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豆仔 13
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小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
2-1-142
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
商标 申请 注册有 类
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名称 日期 效期 别
小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
小王子与土 2028/2/
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小王子与土 2028/2/
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小王子与土 2028/2/
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小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
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豆仔 13
小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
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豆仔 13
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豆仔 13
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豆仔 13
2-1-143
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
商标 申请 注册有 类
序号 商标权利人 商标标识 商标号
名称 日期 效期 别
小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
小王子与土 2028/2/
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豆仔 13
坚强 de 土豆 2028/5/
137 浙江小王子 23865500 2017/4/28 29
仔 27
乐 2028/6/
138 浙江小王子 乐撕 24778202 2017/6/14 30
撕 20
2028/6/
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20
小王子及图 2028/9/
140 浙江小王子 24507053 2017/6/6 2
形子 13
小王子及图 2028/9/
141 浙江小王子 24500895 2017/6/6 3
形子 13
小王子及图 2028/1
142 浙江小王子 24504880 2017/6/6 5
形子 0/6
小王子及图 2028/9/
143 浙江小王子 24496036 2017/6/6 29
形子 13
小王子及图 2028/9/
144 浙江小王子 24496042 2017/6/6 30
形子 13
2017/12/1 2028/1
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5 1/20
2017/12/1 2028/1
146 浙江小王子 鱼小闲 28116709 30
5 1/20
2028/1
147 浙江小王子 每日合桃 27827384 2017/12/1 30
1/20
小王子多一 2017/12/2 2028/1
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道 8 2/6
小王子多一 2017/12/2 2028/1
149 浙江小王子 28398178 30
道 8 2/27
2-1-144
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
商标 申请 注册有 类
序号 商标权利人 商标标识 商标号
名称 日期 效期 别
2029/2/
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0 13
2029/5/
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27
2029/5/
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2029/5/
155 浙江小王子 图形 31288761 2018/7/11 30
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2029/5/
156 浙江小王子 图形 32184496 2018/7/11 29
27
2029/5/
157 浙江小王子 图形 32183014 2018/7/11 30
27
2029/6/
158 浙江小王子 图形 32476088 2018/7/25 29
6
2029/6/
159 浙江小王子 图形 32464012 2018/7/25 30
6
2-1-145
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
商标 申请 注册有 类
序号 商标权利人 商标标识 商标号
名称 日期 效期 别
浙江小王 3521331 2018/12 2029/
160 鸡萌蛋仔 29
子 6 /10 8/6
浙江小王 3520102 2018/12 2029/
161 鸡萌蛋仔 30
子 9 /10 8/6
浙江小王 港式鸡萌 3519739 2018/12 2029/
162 29
子 蛋仔 7 /10 8/6
浙江小王 港式鸡萌 3521939 2018/12 2029/
163 30
子 蛋仔 0 /10 8/6
浙江小王 3519461 2018/12 2029/
164 鸡鸣蛋仔 29
子 4 /10 8/6
浙江小王 3678325 2019/3/ 2029/
165 图形 29
子 1 12 10/27
浙江小王 3678325 2019/3/ 2029/
166 图形 30
子 0 12 10/27
浙江小王 3676605 2019/3/ 2029/
167 图形 29
子 8 12 10/27
浙江小王 3678166 2019/3/ 2029/
168 图形 30
子 5 12 10/27
2-1-146
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
商标 申请 注册有 类
序号 商标权利人 商标标识 商标号
名称 日期 效期 别
浙江小王 3217552 2018/7/ 2029/
169 小王子 30
子 4 11 9/27
浙江小王 3588494 2019/1/ 2029/
170 C 位浪斯卡 29
子 4 11 10/13
浙江小王 3325869 2018/8/ 2029/
171 小点有你 30
子 5 31 9/6
2023/1
172 临安小天使 图形 3272526 203/10/14 30
0/13
1995/12/1 2025/1
173 临安小天使 小天使 小天使 798898 30
4 2/13
2025/8/
174 临安小天使 小天使 14461734 2015/8/7 30
6
2026/7/
175 临安小天使 小天使 4089619 2006/7/14 30
13
2024/3/
176 临安小天使 小天使 3310003 2004/3/14 30
13
以上部分商标使用权于 2019 年到期情况如下：
类
序号 申请人 商标名称 商标标识 商标号 申请日期 注册有效期
别
浙江小
1 星晴 5396604 2006/6/5 2019/10/20 29
王子
浙江小
2 星晴 5396603 2006/6/5 2019/8/6 30
王子
2-1-147
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
浙江小
3 夏霜 5783604 2006/12/14 2019/10/20 32
王子
浙江小
4 夏霜 5783603 2006/12/14 2019/10/20 30
王子
上述商标公司已经多年未使用，预计将来也不会再使用，因此不准备办理续
期。
6、专利
截至本财务顾问报告出具日，浙江小王子及其下属子公司在中国境内共拥有
30 项专利，具体情况如下表：
权
序 专利 专利 利
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 类型 期
限
浙江小王
子食品股 发明专 一种大豆蛋白肉
1 ZL200710164511.7 2007.11.29 20 年
份有限公 利 及其生产工艺
司
浙江小王
基于二级螺旋挤
子食品股 发明专
2 压的焙烤型米果 ZL201010130963.5 2010.03.23 20 年
份有限公 利
的熟化方法
司
浙江小王
子食品股 实用新 一种空气预混合
3 ZL201020139065.1 2010.03.23 10 年
份有限公 型专利 节能燃气烤炉
司
浙江小王
子食品股
实用新
4 份有限公 双燃料燃烧系统 ZL201120215123.9 2011.06.23 10 年
型专利
司、申若
飞
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（100g 麦
5 ZL201130065237.5 2011.04.02 10 年
份有限公 计 烧）
司
浙江小王
子食品股 外观设
6 薯片 108g ZL201130065234.1 2011.04.02 10 年
份有限公 计
司
2-1-148
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
权
序 专利 专利 利
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 类型 期
限
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（烤薯世
7 ZL201330114307.0 2013.04.15 10 年
份有限公 计 家）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（萌主薯
8 ZL201430296171.4 2014.08.20 10 年
份有限公 计 条）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装盒（董小姐
9 ZL201530341065.8 2015.09.07 10 年
份有限公 计 1）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（慕斯蛋
10 ZL201530106792.6 2015.04.21 10 年
份有限公 计 挞）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（萌主战
11 ZL201530071192.0 2015.03.24 10 年
份有限公 计 酱）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（诺一小
12 ZL201530263274.5 2015.07.21 10 年
份有限公 计 王子）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（十二生
13 ZL201530114322.4 2015.4.24 10 年
份有限公 计 肖薯条）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（烤薯片-
14 ZL201330650825.4 2013.12.27 10 年
份有限公 计 董小姐）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装盒 2（董小
15 ZL201530341072.8 2015.09.07 10 年
份有限公 计 姐）
司
浙江小王
外观设 包装袋（坚强的
16 子食品股 ZL201630131802.6 2016.04.19 10 年
计 土豆）
份有限公
2-1-149
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
权
序 专利 专利 利
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 类型 期
限
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（董小姐
17 ZL201630256572.6 2016.06.20 10 年
份有限公 计 纪念版 6）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（夹心烤
18 ZL201630253250.6 2016.06.17 10 年
份有限公 计 蛋糕）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（大鹏来
19 ZL201630253622.5 2016.06.17 10 年
份有限公 计 了薯条）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（土豆突
20 ZL201630253548.7 2016.06.17 10 年
份有限公 计 击薯条）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（三零二
21 ZL201630503747.9 2016.10.14 10 年
份有限公 计 班）
司
浙江小王
子食品股 外观设 食品用托（核桃
22 ZL201630503593.3 2016.10.14 10 年
份有限公 计 果子）
司
浙江小王
子食品股 外观设 包装袋（酸奶味
23 ZL201630589930.5 2016.12.02 10 年
份有限公 计 蛋糕）
司
浙江小王
子食品股 外观设
24 包装袋（呆不二） ZL201730074174.7 2017.03.15 10 年
份有限公 计
司
浙江小王
子食品股 外观设
25 包装袋（稻香卷） ZL201730110061.8 2017.04.06 10 年
份有限公 计
司
2-1-150
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
权
序 专利 专利 利
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 类型 期
限
浙江小王
外观设 包装袋（直男豌
26 子食品有 ZL201830137159.7 2018.04.08 10 年
计 豆脆）
限公司
浙江小王
外观设 食品包装盒（小
27 子食品有 ZL201830550357.6 2018.09.29 10 年
计 王子多一道）
限公司
浙江小王
外观设 食品包装袋（轻
28 子食品有 201930192751.1 2019.4.24 10 年
计 焙小薯）
限公司
浙江小王
外观设 食品包装盒（像
29 子食品有 201930176965.X 2019.4.17 10 年
计 极了爱情）
限公司
杭州临安
小天使食 外观设
30 包装袋（香雪饼） ZL201230569551.1 2012.11.22 10 年
品有限公 计
司
7、著作权
截至 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子及其下属子公司在中国境内共拥有 28
项美术作品著作权，1 项电影和类似摄制电影方法创作的作品著作权，详情见下
表：
序 著作 开发完成 取得
证书号 名称 登记日期 登记号
号 权人 日期 方式
国作登字 浙江 国作登字
原始
1 -2017-F-0 小王子 小王 2016/12/26 2017/06/02 -2017-F-004
取得
0460910 子 60910
国作登字 浙江 国作登字
原始
2 -2017-F-0 土豆仔 小王 2016/12/26 2017/06/02 -2017-F-004
取得
0460911 子 60911
国作登字 浙江 国作登字
原始
3 -2017-F-0 茉莉 小王 2017/04/06 2017/09/20 -2017-F-004
取得
0466874 子 66874
国作登字 浙江 国作登字
原始
4 -2017-F-0 小王子 小王 2017/04/06 2017/09/20 -2017-F-004
取得
0466875 子 66875
国作登字 浙江 国作登字 原始
5 终极大魔王 2017/03/06 2017/09/20
-2017-F-0 小王 -2017-F-004 取得
2-1-151
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 著作 开发完成 取得
证书号 名称 登记日期 登记号
号 权人 日期 方式
0466876 子 66876
国作登字 浙江 国作登字
原始
6 -2017-F-0 达尼斯 小王 2017/03/06 2017/09/20 -2017-F-004
取得
0466877 子 66877
国作登字 浙江 国作登字
原始
7 -2017-F-0 莱尔 小王 2017/03/06 2017/09/20 -2017-F-004
取得
0466878 子 66878
国作登字 浙江 国作登字
原始
8 -2017-F-0 安哥拉 小王 2017/03/06 2017/09/20 -2017-F-004
取得
0466879 子 66879
国作登字 浙江 国作登字
原始
9 -2017-F-0 杰克 小王 2017/03/06 2017/09/20 -2017-F-004
取得
0466880 子 66880
国作登字 浙江 国作登字
原始
10 -2017-F-0 提拉 小王 2017/03/06 2017/09/20 -2017-F-004
取得
0466881 子 66881
国作登字 浙江 国作登字
小王子与土 原始
11 -2019-I-00 小王 2018/01/10 2019/04/24 -2019-I-0075
豆仔 取得
752406 子 2406
国作登字 浙江 国作登字
像极了爱情 原始
12 -2019-F-0 小王 2019/03/30 2019/05/27 -2019-F-007
1 取得
0755383 子 55383
国作登字 浙江 国作登字
像极了爱情 原始
13 -2019-F-0 小王 2019/03/30 2019/05/27 -2019-F-007
2 取得
0755421 子 55421
国作登字 浙江 国作登字
像极了爱情 原始
14 -2019-F-0 小王 2019/03/30 2019/05/27 -2019-F-007
3 取得
0755422 子 55422
浙作登字 浙江 浙作登字
《三零二班 原始
15 11-2017-F 小王 2016/9/25 2017/1/10 11-2017-F-2
1》 取得
-247 子 47
浙作登字 浙江 浙作登字
《三零二班 原始
16 11-2017-F 小王 2016/9/25 2017/1/10 11-2017-F-2
2》 取得
-248 子 48
浙作登字 浙江 浙作登字
《三零二班 原始
17 11-2017-F 小王 2016/9/25 2017/1/10 11-2017-F-2
3》 取得
-249 子 49
浙作登字 浙江 浙作登字
原始
18 11-2017-F 《呆不二 1》 小王 2017/1/20 2017/4/19 11-2017-F-5
取得
-5649 子 649
19 浙作登字 《呆不二 2》 浙江 2017/1/20 2017/4/19 浙作登字 原始
2-1-152
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 著作 开发完成 取得
证书号 名称 登记日期 登记号
号 权人 日期 方式
11-2017-F 小王 11-2017-F-5 取得
-5648 子 648
浙作登字 浙江 浙作登字
原始
20 11-2017-F 《呆不二 3》 小王 2017/1/20 2017/4/19 11-2017-F-5
取得
-5647 子 647
浙作登字 浙江 浙作登字
原始
21 11-2017-F 《呆不二 4》 小王 2017/1/20 2017/4/19 11-2017-F-5
取得
-5646 子 646
浙作登字 浙江 浙作登字
原始
22 11-2017-F 《呆不二 5》 小王 2017/1/20 2017/4/19 11-2017-F-5
取得
-5645 子 645
浙作登字 浙江 浙作登字
原始
23 11-2017-F 《呆不二 6》 小王 2017/1/20 2017/4/19 11-2017-F-5
取得
-5644 子 644
浙作登字 浙江 浙作登字
《坚强的土 原始
24 11-2017-F 小王 2017/9/20 2017/12/15 11-2017-F-1
豆仔 1》 取得
-18065 子 8065
浙作登字 浙江 浙作登字
《坚强的土 原始
25 11-2017-F 小王 2017/9/20 2017/12/15 11-2017-F-1
豆仔 2》 取得
-18067 子 8067
浙作登字 浙江 浙作登字
《坚强的土 原始
26 11-2017-F 小王 2017/9/20 2017/12/15 11-2017-F-1
豆仔 3》 取得
-18066 子 8066
浙作登字 浙江 浙作登字
《坚强的土 原始
27 11-2017-F 小王 2017/9/20 2017/12/15 11-2017-F-1
豆仔 4》 取得
-18063 子 8063
浙作登字 浙江 浙作登字
《坚强的土 原始
28 11-2017-F 小王 2017/9/20 2017/12/15 11-2017-F-1
豆仔 5》 取得
-18062 子 8062
浙作登字 浙江 浙作登字
《坚强的土 原始
29 11-2017-F 小王 2017/9/20 2017/12/15 11-2017-F-1
豆仔 6》 取得
-18064 子 8064
8、域名
截至 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子及其子公司共拥有 1 项域名，具体如
下：
域名持有人 域名 生效日期 到期日期
浙江小王子 xwz-food.com 2002.04.20 2020.04.21
2-1-153
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）对外担保情况
截至 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子及其下属子公司不存在对外提供担保
的情况。
（三）主要负债情况
根据浙江小王子《审计报告》（中兴华审字（2020）第 010051 号），截至
2019 年 10 月 31 日，浙江小王子不存在银行借款、委托贷款等负债，其负债情
况如下：
单位：元
2019 年 10 月 31 日
项目
金额 占比
流动负债
应付账款 50,759,373.86 32.35%
预收款项 21,280,177.77 13.56%
应付职工薪酬 8,003,528.18 5.10%
应交税费 16,536,866.56 10.54%
其他应付款 3,356,676.06 2.14%
流动负债合计 99,936,622.43 63.69%
非流动负债：
长期应付职工薪酬 39,970,000.00 25.47%
递延收益 17,012,861.78 10.84%
非流动负债合计 56,982,861.78 36.31%
负债合计 156,919,484.21 100.00%
（四）或有负债情况
截至本报告签署日，浙江小王子不存在或有负债情况。
（五）经营资质情况
截至 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子及其下属子公司的主要经营资质情况
如下：
2-1-154
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 颁发日 证照有
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门
号 期 效期
薯类和膨化食
品（焙烤型、油
炸型、直接挤压
《食品生产许可证》 型、花色型）；
杭州市市场 2018-1 2021-0
1 浙江小王子 （编号： 糕点（焙烤类糕
监督管理局 1-12 9-27
SC11233018506982） 点（烤蛋糕类）、
蒸煮类糕点（蒸
蛋糕类）、夹心
（注心）类）
备案品种：焙烤
《出口食品生产企 中华人民共
薯片、鲜米饼、 2018-0 2021-0
2 浙江小王子 业备案证明》（编号： 和国钱江海
粒粒酥、油炸薯 9-13 2-08
3300/15026） 关
片
生产（经营）范
《杭州市污染物排 围：生产：膨化 杭州市临安
2019-0 2020-0
3 浙江小王子 放许可证》（编号： 食品、薯类食 区环境保护
9-11 9-10
330185140001-001） 品、焙烤食品、 局
饮料
产品：薯类（干
《食品生产许可证》 制薯类）和膨化
杭州市市场 2017-1 2021-0
4 临安小天使 （编号： 食品（焙烤型、
监督管理局 1-27 9-27
SC11233018506974） 油炸型、直接挤
压型、花色型）
《出口食品生产企 中华人民共
备案品种：膨化 2018-0 2023-0
5 临安小天使 业备案证明》（编号： 和国钱江海
食品（香雪饼） 5-17 5-16
3300/15021） 关
生产（经营）范
《杭州市污染物排 围：生产：膨化 杭州市临
2019-0 2020-0
6 临安小天使 放许可证》（编号： 食品、薯类食 安区环境
9-11 9-10
330185140029-029） 品、焙烤食品、 保护局
饮料
类别名称：膨化
铁岭市调兵
《食品生产许可证》 食品品种明细：
山市市场监 2019-0 2022-0
7 辽宁小王子 编号： 1.焙烤型 2.油
督管理局 1-28 2-14
SC11221128100253 炸型 3.直接挤
压型
出口食品生产企业 备案产品:雪 中华人民共
2017-1 2021-1
8 辽宁小王子 备案（编号： 饼、米饼、薯 和国浑南海
2-22 2-21
2100/15086） 类 关
排污许可证（编号： 排放重点污染
调兵山市环 2019-0 2022-0
9 辽宁小王子 91211281768306699 物：化学需氧
境保护局 8-02 8-01
X002B） 量、氨氮、悬
2-1-155
国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
浮物、二氧化
硫、氮氧化物、
颗粒物
产品：糕点（烘 聊城市食品
烤类糕点、油炸 药品监督管
《食品生产许可证》 类糕点）、沙琪 理局
2015-1 2020-1
10 临清小王子 （编号： 玛、蛋类芯饼
2-18 2-17
SC12437158114719） （蛋黄派）；膨
化食品（直接
挤压型）
《食品经营许可证》 预包装食品（不 临清市食品
2018-1 2023-1
11 临清小王子 （编号： 含冷藏冷冻食 药品监督管
1-27 1-26
JY13715810046174） 品）销售 理局
《取水许可证》（编 取水地点：公司 临清市水资
2019-0 2020-1
12 临清小王子 号：取水（鲁聊临） 内 源服务中心
7-29 2-31
字[2019]第 040 号）
已到
《排放污染物许可
排污种类： 临清市环境 2016-0 期，暂
13 临清小王子 证》（编号：鲁环许
COD、氨氮 保护局 7-25 未续
字 20160005 号）
期。
以上部分资质于 2019 年到期的情况如下：
公
证照名 证件
序 司 资质/认 颁发部
称及编 有效 续期计划
号 名 证内容 门
号 期
称
临清小王子所处行业为“食品
制造业 14”中的“焙烤食品制
造 141”，不属于《固定污染源
排污许可分类管理名录（2017
年）》要求在实施时限（2019
《排放污 年）内申请排污许可证的四类
临 染物许可 食品制造业细分行业，即“乳
清 证》（编 排 污 种 临清市 2017 制品制造 144”、“调味品、发
1 小 号：鲁环 类：COD、 环境保 年 7 酵制品制造 146”、“方便食品
王 许 字 氨氮 护局 月 制造 143”和“其他食品制造
子 20160005 149”；实践中，除《固定污染
号） 源排污许可分类管理名录
（2017 年）》明确实施时限的
行业外，临清市环境保护局暂
不向食品制造业其他细分行业
中的企业事业单位核发或换发
排污许可证；临清市环境保护
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
局未再换发新证；如临清市环
境保护局后续要求办理的，临
清小王子将及时申请续办排污
许可证。
八、浙江小王子最近三年增资、股权转让及评估情况
（一）增资
浙江小王子最近三年未进行增资。
（二）股权转让
浙江小王子最近三年共有 2 次股权转让，详见“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司的历史沿革”。
（三）资产评估情况
浙江小王子最近三年共进行 3 次评估或估值，具体情况如下：
1、2016 年因股份转让进行的评估
根据董万春等 7 名自然人股东与京粮集团签订《股份转让协议》，董万春等
7 名自然人股东将其持有的部分或全部股份合计 967.45 万股（占 19%），以每股
18.6734 元的价格转让给京粮集团。北京国融兴华资产评估有限责任公司就本次
股权转让出具了《北京粮食集团有限责任公司拟收购浙江小王子食品股份公司股
权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 020197 号）。本次评估采用资产
基础法和收益法进行评估，选用收益法作为评估结论，评估基准日为 2015 年 12
月 31 日。经评估浙江小王子的整体权益资产价值为 97,500.49 万元。
2、2016 年因京粮集团拟以其持有的京粮股份股权与上市公司进行重大资产
重组所涉及京粮股份股东全部权益价值进行的资产评估
2016 年，因京粮集团拟以其持有的京粮股份股权与上市公司进行重大资产
重组，对所涉及京粮股份股东全部权益价值进行了资产评估。京粮股份持有浙江
小王子 51%股份，浙江小王子纳入了本次评估范围。2016 年 8 月 5 日，北京中
企华资产评估有限责任公司出具了《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉
及北京京粮股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中企华评报字[2016]
第 1229 号）,评估机构对浙江小王子采用资产基础法和收益法两种评估方法，并
最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，经评估浙江小
王子的整体权益资产价值为 102,771.17 万元。
3、2017 年因股份转让进行的评估
2017 年 1 月，京粮集团将持有的浙江小王子 9,674,511 股股份（占 18.7636%）
协议转让给京粮股份。北京天圆开资产评估有限公司就本次股权转让出具了《北
京粮食集团有限责任公司拟将所持有的浙江小王子食品股份有限公司股权协议
转让给北京京粮股份有限公司项目评估报告》（天圆开评报字[2016]第 1245 号）。
本次评估的评估基准日为 2016 年 11 月 30 日，经评估浙江小王子的整体权益资
产价值为 109,000.89 万元。
4、最近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性
最近三年评估或估值与本次标的资产估值比对表：
合并报表归
评估 评估结论 评估值 市盈率 每股
母账面净资 评估增值率
基准日 的方法 （万元） （TTM） 价格
产（万元）
2015 年 12
收益法 37,535.04 97,500.49 159.76% 13.76 18.91
月 31 日
2016 年 5
收益法 41,760.83 102,771.17 146.09% 14.30 19.93
月 31 日
2016 年 11
收益法 45,124.83 109,000.89 141.55% 11.25 21.14
月 30 日
2019 年 6
收益法 65,786.36 140,851.68 114.10% 10.65 27.32
月 30 日
从上表可以看出，以上四次评估的评估增值率是呈下降趋势的，市盈率
（TTM）整体也是呈下降趋势的，最近三年评估与本次标的资产评估值的差异形
成主要原因如下：
1、由于不同评估基准日下标的公司日常生产经营导致净资产账面值增加所
致。扣除净资产账面值增加的影响后，本次评估值与 2016 年 11 月 30 日的评估
值差异额为 11,189.26 万元，差异较小。
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、不同评估基准日下标的公司的盈利能力大幅增长。2016 年标的公司合并
报表归母净利润为 9,189.27 万元，2018 年归母净利润为 11,695.13 万元，比
2016 年增长 27.27%。本次交易的评估基准日标的公司净资产发生了大幅增长，
盈利能力也发生了大幅增长，本次交易的评估值较前几次评估结果存在差异是
合理的。
（四）2015 年 8 月控制权转让及增资对应全部股权总体作价情
况，与本次收购标的资产少数股权交易作价差异的合理性
北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的资产 2015 年 8 月控制权转让及
增资事宜，出具了《北京京粮股份有限公司拟收购浙江小王子食品股份有限公
司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 020101 号）。此次评估采用
资产基础法和收益法进行评估，选用收益法作为评估结论，评估基准日为 2014
年 12 月 31 日。经评估，浙江小王子的股东全部权益价值为 87,636.12 万元。
2015 年 8 月的评估与本次收购标的资产少数股权评估情况如下：
合并报表归
评估 评估结论 母账面净资 评估值 评估 市盈率 每股
评估事项
基准日 的方法 产 （万元） 增值率 （TTM） 价格
（万元）
2015 年 8
2014 年
月控制权
12 月 31 收益法 27,718.98 87,636.12 216.16% 14.93 17.47
转让及增
日
资
本次收购
2019 年 6
标的资产 收益法 65,786.36 140,851.68 114.10% 10.65 27.32
月 30 日
少数股权
本次收购标的资产少数股权的评估值增值率低于上次，市盈率倍数也低于
上次。本次评估值比上次高，主要原因是：
1、由于不同评估基准日下标的公司日常生产经营导致净资产账面值增加所
致。扣除净资产账面值增加的影响后，两次评估值差异额为 15,148.18 万元，
差异较小。
2、不同评估基准日下标的公司的盈利能力大幅增长。2014 年标的公司合并
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报表归属于母公司所有者净利润为 5,870.43 万元，2018 年归属于母公司所有
者净利润为 11,695.13 万元，2018 年归属于母公司所有者净利润较 2014 年增
长 99%。
3、交易背景不同。2015 年 8 月是控制权转让及增资，经济行为完成后，京
粮股份持有浙江小王子 51.01%的股权，交易对价包含控股权溢价因素，本次是
少数股权交易，京粮控股及子公司京粮食品购买浙江小王子 25.1149%股权。
鉴于两次交易的背景不同，且本次交易的评估基准日标的公司净资产与盈
利能力均发生了大幅增长，因此，本次交易的评估值较前次评估结果存在差异
是合理的。
九、交易标的为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的交易标的为浙江小王子 25.1149%股权。本次交易前，本公司通
过全资子公司京粮食品持有浙江小王子 69.77%股权，通过本次交易后，将直接
与间接共持有浙江小王子 94.89%的股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 北京京粮食品有限公司 3,980.80 77.21
2 海南京粮控股股份有限公司 911.55 17.68
3 王岳成 257.80 5.00
4 葛俊华 5.85 0.11
合计 5,156.00 100.00
（二）交易标的是否符合转让条件
本次拟购买的标的资产为浙江小王子 25.1149%股权，交易对方已出具关于
标的资产完整权利的承诺函，承诺其依法拥有标的公司相应股权，所持有标的公
司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
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冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
浙江小王子的公司章程规定，“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部
分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。“本公司
股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经二分之一及以上股东通过并
签字或盖章”。
浙江小王子于 2019 年 1 月 7 日召开股东会，股东会通过有效决议同意本次
交易，且浙江小王子的全体股东已同意放弃优先购买权，或按照《公司法》及其
司法解释的规定被视为放弃优先购买权。
本次交易中，葛俊华未行使对标的资产股权的优先购买权，具体情况如下：
2018 年 12 月 22 日，浙江小王子向其全体股东发出股东会通知，拟定于 2019
年 1 月 7 日召开股东会，审议本次交易相关事宜。2019 年 1 月 7 日，浙江小王
子召开了 2018 年度第一次临时股东会，由代表 99.8866%表决权的股东参加及决
议通过，同意王岳成、帅益武、姚紫山、朱彦军、洪慕强、裘晓斌将其持有的
浙江小王子合计 25.1149%的股权转让给京粮控股或京粮食品，与会股东同意放
弃优先购买权。持有浙江小王子 0.1134%股权的自然人股东葛俊华经浙江小王子
事先书面通知，未参加本次股东会，亦未明确是否行使优先购买权。
2019 年 1 月 17 日，王岳成向葛俊华发出《表达优先购买权意见通知书》，
主要内容包括：王岳成拟将浙江小王子 23.2152%股权转让给京粮控股和京粮食
品，浙江小王子 100%股权估值暂定为 14.09 亿，王岳成持有 23.2152%股权的暂
估值为 3.27 亿，其中上市公司拟用股份支付购买部分（17.6794%）的暂估值为
2.50 亿；交易方案已经代表 99.8866%表决权的浙江小王子股东审议通过，且该
等股东同意放弃优先购买权；要求葛俊华就王岳成拟向上市公司转让的
17.6794%股权是否行使优先购买权表明意见，若主张行使的，需于 2019 年 2 月
22 日前提交书面购买请求，逾期未提交购买请求或未提供相应股权购买能力书
面证明的，视为放弃优先购买权。
2019 年 2 月 20 日，葛俊华向王岳成出具《表达优先购买权意见通知书》的
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回执，其中表明葛俊华不同意王岳成向上市公司转让浙江小王子股权，但未对
是否行使优先购买权作出明确回复。截至《表达优先购买权意见通知书》载明
的期限届满之日（即 2019 年 2 月 22 日），葛俊华仍未对是否行使优先购买权
作出明确回复。
根据《中华人民共和国公司法》第 71 条第 2 款规定：“股东向股东以外的
人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知
其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为
同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的
股权；不购买的，视为同意转让。”
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（四）》第 19 条规定：“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当
在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规
定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于
三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。”
因此，葛俊华在收到《表达优先购买权意见通知书》后的规定期限内既不
同意转让，又不提出购买请求，视为同意转让且放弃优先购买权，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
综上，本次交易已履行了浙江小王子公司章程规定的股权转让前置程序，交
易标的符合转让条件。
（三）改制过程依法合规
浙江钱王实业公司改制为浙江小王子的基本情况如下：
1、改制决定
1997 年 10 月 22 日，临安市粮食局出具了《关于印发<临安市粮食企业改制
的实施办法>的通知》，其第八条规定，“钱王公司组建完善为小王子有限责任
公司，经过努力将以发起设立方式组建为股份有限公司。”
该过程符合改制当时的《股份制企业试点办法》第 7 条规定。
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2、改制方案的审核
1998 年 2 月 6 日，临安市经济体制改革委员会在其向杭州市证券委员会出
具的编号为“临体改[1998]1 号”《关于要求审核上报浙江钱王实业公司改组设
立浙江小王子股份有限公司有关材料的报告》中明确，“根据对浙江小王子食
品股份有限公司筹备小组上报的有关材料的审核，我们认为：浙江钱王实业公
司整体改组，以发起方式设立浙江小王子食品股份有限公司的方案是可行的”。
该过程符合改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改
组步伐的试行意见》第 4 条中的有关规定。
3、征求职工代表大会意见
根据改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐
的试行意见》第 4 条规定，改制方案应征求职工代表大会意见。
但因为改制行为发生年代久远，浙江小王子无法提供就改制方案征求职工
代表大会意见的证明文件。
4、清产核资和资产评估
1997 年 12 月 1 日，临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编号
为“临市国资局（97）107 号”的《资产评估立项通知书》。该通知书载明：你
单位评估立项申请报告收悉。经审查，同意对你单位全部资产（不含土地使用
权）进行评估，准予立项，评估基准日为 1997 年 3 月 31 日。评估结束后，请
你单位提出财产损失核销评估结果确认和产权界定申请。委托评估机构：临安
市会计师事务所。
1997 年 12 月 26 日，临安会计师事务所出具了编号为“临会所评字（1997）
第 398 号”的《资产评估报告》，临安市会计师事务所持有国家国有资产管理
局核发的证书编号为“05635”的《资产评估资格证书》。该报告载明：评估目
的：为企业改制提供资产价值依据；评估基准日：1997 年 3 月 31 日；评估方法：
企业在评估前进行了清产核资工作，实物及非实物性资产的盘盈、盘亏及报废
上报市财政局企财科审核后，调整账户，在此基础上进行评估；资产类评估值
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为 26,682,676.61 元，负债类评估值为 22,588,797.17 元，所有者权益类评估
值为 4,093,879.44 元。
1997 年 12 月 31 日，临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编
号为“临国资[1997]字第 73 号”的《关于对钱王实业公司资产评估确认的批复》。
该批复载明：经审核确认你公司资产总底价为人民币 26,902,155.00 元，总负
债为 22,808,275.56 元，所有者权益为 4,093,879.44 元，全部界定为国有资产；
根据市委（97）49 号文件规定，你公司可提留资产 952,641.00 元，可剥离资产
773,682.15 元；经提留和剥离后，你公司净资产为 2,367,556.29 元。
该过程符合改制当时的《国有资产评估管理办法》第 3 条、第 9 条、第 12
条，以及《国有资产评估管理办法施行细则》第 48 条、第 49 条规定。
5、产权界定、国有股权设置和国有产权登记
1997 年 12 月 31 日，临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编
号为“（1997）临国资第 27 号”的《资产产权界定结果通知书》。该通知书载
明：“你单位要求确认关于全部资产评估价值的报告收悉。经对临安市会计师
事务所和资产评估报告书进行审核，确认你单位评估后的资产总额为（大写）
贰仟陆佰玖拾万零贰仟壹佰伍拾伍元正”“你单位关于要求资产确认和产权界
定的申请收悉。根据市委（1997）第 48、49 号文件和市企业改制办公室（1997）
10 号文件规定，通过对你单位的资产评估，确认和财产核销后，现界定你单位
的国有资产为 409.4 万元”。
1998 年 3 月 3 日，临安市国有资产管理局出具了编号为“临国资[1998]字
第 4 号”的《关于浙江小王子食品股份有限公司（筹）中国家股权设置的通知》。
该通知载明：“同意将浙江钱王实业公司经评估确认后的国有净资产
2,367,556.29 元作为国家股（折 2,367,556 股）投入浙江小王子食品股份有限
公司（筹）作为发起人股本之一，其中：国家股占新设公司总股本 23.3%，暂委
托市粮油食品总公司持股。”
该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》第 81 条，《股
份有限公司国有股权管理暂行办法》第 7 条、第 13 条，《股份制试点企业财务
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
管理若干问题的暂行规定》第 10 条，以及《国有资产评估管理办法施行细则》
第 50 条规定。
根据改制当时的《企业国有资产产权登记管理办法》第 3 条规定，国有企
业、国有独资公司、持有国家股权的单位以及以其他形式占有国有资产的企业，
应当依照本办法的规定办理产权登记。企业改变经营形式的，应当自变动之日
起 30 日内办理变动产权登记。
但因为改制行为发生年代久远，浙江小王子无法提供本次改制完成后的国
有产权登记凭证。
6、职工安置
根据浙江小王子提供的临安市粮食局《关于要求用土地出让金安置离退休
和在职职工的报告》，临安市人民政府《文件处理单》，以及《历史沿革中改
制员工安置问题报告》《关于审议通过职工改制安置费发放的决议》《小王子
职工安置费签领表》，以及对王岳成的访谈，本次改制已对职工进行安置。
该过程符合改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改
组步伐的试行意见》第 4 条规定。
7、出资验证
1998 年 2 月 19 日，临安会计师事务所出具了编号为“临会所验字[1998]
第 023 号”的《验资报告》，对浙江小王子设立时的股东实缴出资情况验资确
认。
该过程符合改制当时的《股份制企业试点办法》第 7 条、《股份制试点企
业财务管理若干问题的暂行规定》第 10 条规定。
8、股份有限公司设立批复
1998 年 3 月 24 日，浙江省人民政府证券委员会向杭州市人民政府证券委员
会出具了编号为“浙证委（1998）20 号”的《关于同意设立浙江小王子食品股
份有限公司的批复》。该批复载明：同意设立浙江小王子食品股份有限公司；
浙江小王子食品股份有限公司由浙江钱王实业公司职工持股会、临安市粮油食
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品总公司及王岳成、方裕前、黄世洪共同出资，以发起方式设立；公司总股本
1,018 万元，每股面值 1 元人民币，计 1,018 万股，其中国有股 236.7 万股，职
工持股会 752.8 万股，自然人股 28.5 万股。
1998 年 3 月 25 日，杭州市人民政府证券委员会向临安市经济体制改革委员
会出具了编号为“杭证委[1998]6 号”的《关于同意设立浙江小王子食品股份有
限公司的批复》。该批复载明：经报省证券委批准，同意将浙江钱王实业公司
整体改制为浙江小王子食品股份有限公司；公司注册资本为人民币 1,018 万元；
公司采取发起设立方式设立，由浙江钱王实业公司持股协会、临安市粮油食品
总公司及王岳成、方裕前、黄世洪为发起人；公司总股本为 1,018 万元，每股
面值 1 元人民币，计 1,018 万股，全部为记名式普通股，其中临安市粮油食品
总公司持有（国家股）236.7 万股，浙江钱王实业公司职工持股协会持有 752.8
万股，王岳成等自然人持有 28.5 万股；原则同意《浙江小王子食品股份有限公
司章程（草案）》。
1998 年 3 月 25 日，临安市经济体制改革委员会向临安市粮食局出具了编号
为“临体改（1998）3 号”的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批
复》。该批复载明：经杭州市证券委审核并报省证券委浙证委（1998）20 号文
件批准，同意将浙江钱王实业公司整体改制为浙江小王子食品股份有限公司；
公司注册资本为人民币 1,018 万元；公司采取发起设立方式设立，由浙江钱王
实业公司职工持股协会、临安市粮油食品总公司及王岳成、方裕前、黄世洪为
发起人；公司总股本为 1,018 万元，每股面值 1 元人民币，计 1,018 万股，全
部为记名式普通股，其中临安市粮油食品总公司持有（国家股）236.7 万股，浙
江钱王实业公司职工持股协会持有 752.8 万股，王岳成等自然人持有 28.5 万股；
原则同意《浙江小王子食品股份有限公司章程（草案）》。
该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》第 77 条规定。
9、创立大会及工商登记
1998 年 3 月 26 日，根据《公司法》、浙证委（98）20 号、杭证委[1998]6
号、临体改（1998）3 号《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》
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国融证券股份有限公司关于京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
文件要求，浙江小王子召开公司创立大会，并制定了《浙江小王子食品股份有
限公司创立大会会议记录》。
1998 年 4 月 10 日，浙江小王子取得浙江省工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：3300001001500），企业类型为股份有限公司，注册资本为 1,018
万元。
该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》第 92 条规定。
综上，根据改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》《股份制企业
试点办法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》《股
份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》《股份有限公司国有股权管理暂
行办法》《企业国有资产产权登记管理办法》《浙江省全民所有制工业企业转
换经营机制实施办法》《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组步
伐的试行意见》等相关规定，有关改制行为是由有权机关作出的，法律依据充
分，并已依法履行了有权机关批准、清产核资和资产评估、产权界定、职工安
置、出资验证、省级人民政府批准相关程序，改制方案也已经临安市经济体制
改革委员会认可，不涉及集体资产流失，改制过程中不存在重大纠纷或法律风
险。
就浙江小王子无法提供职工代表大会就本次改制方案的意见及国有产权登
记文件的法律瑕疵，鉴于：（1）根据《关于组建浙江钱王实业公司职工持股协
会方案》《关于组建浙江钱王实业公司职工持股协会的报告》《浙江省社会团
体登记表》《企业职工持股协会章程》，以对王岳成的访谈，在职工持股协会
设立过程中，明确了本次改制相关事宜，在职职工基本都加入了职工持股协会，
通过职工持股协会间接入股浙江小王子，并未对本次改制行为提出异议；（2）
临安市国有资产管理局已确认了国有资产评估结果、界定了国有产权，并对国
有股权的设置予以批复，浙江小王子未提供国有产权登记文件不影响国有产权
的归属；（3）经查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网，
未发现交易对方、浙江小王子因本次改制行为而受到行政处罚或发生过争议、
纠纷；（4）浙江小王子和王岳成均已出具《关于改制有关事项的声明及承诺函》，
确认本次改制程序的合规性，承诺不存在侵犯国有资产、职工利益的情形，且
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王岳成已承诺，如本次改制行为存在任何瑕疵，导致浙江小王子或上市公司遭
受任何经济损失的，其将对上市公司予以足额补偿。
因此，上述法律瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。
（四）股权代持及解除的情况
1、标的资产股权代持及解除的情况，被代持人是否真实出资，解除代持关
系是否彻底 。
（1）标的资产股权代持及解除的情况
根据《关于同意成立浙江钱王实业公司职工持股协会的批复》《组建浙江
小王子食品股份有限公司可行性报告》《浙江省社会团体换证登记申请表》，
浙江钱王实业公司职工持股协会经临安市民政局同意，成立于 1997 年 12 月 31
日，注册资本为 752.8 万元，由 267 名职工会员以现金 752.8 万元出资入股。
根据浙江省人民政府证券委员会于 1998 年 3 月 24 日出具的《关于同意设
立浙江小王子食品股份有限公司的批复》（浙证委（1998）20 号文），浙江小
王子由浙江钱王实业公司职工持股协会、临安市粮油食品总公司、王岳成、方
裕前、黄世洪作为发起人，共同发起设立，其中，浙江钱王实业公司职工持股
协会出资 752.8 万元，持有 752.8 万股。
浙江小王子成立后，浙江钱王实业公司职工持股协会更名为浙江小王子食
品股份有限公司职工持股协会。
2010 年 12 月 22 日，为规范股权结构，使股权结构符合资本市场要求，浙
江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、项重华、帅益武、郭爱芬
等职工持股会全部会员共 155 名自然人分别签订《解除代持暨股权转让协议》，
浙江小王子职工持股协会将其代为持有的浙江小王子股份全部无偿转让给该
155 名自然人，由其本人直接持有。
2013 年 4 月 7 日，根据临安市民政局出具的《关于准予浙江小王子食品股
份有限公司职工持股协会注销登记的决定》（临民民[2013]20 号），浙江小王
子职工持股协会注销。
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（2）被代持人是否真实出资
根据浙江钱王实业公司职工持股会设立相关文件，全体会员签署的《浙江
小王子食品股份有限公司（筹）职工持股协会入股股东名册》，中国农业发展
银行临安市支行以及中国银行临安支行分别向临安市会计师事务所出具的《银
行存款证明书》，各职工会员均系真实出资。
（3）解除代持关系是否彻底
根据浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、项重华、帅益
武、郭爱芬等 155 名自然人分别签订的《解除代持暨股权转让协议》，各方对
浙江小王子职工持股协会代各自持有的股份数量均予以确认，并同意浙江小王
子职工持股协会将其代为持有的浙江小王子股份全部无偿转让给以上 155 名自
然人，由其本人直接持有。
2013 年 4 月 7 日，根据临安市民政局出具的《关于准予浙江小王子食品股
份有限公司职工持股协会注销登记的决定》（临民民[2013]20 号），浙江小王
子职工持股协会注销。
根据京粮食品于 2015 年 6 月与王岳成等 156 名自然人签署的《股份转让协
议》，以及京粮集团于 2016 年与董万春、洪慕强、黄世洪、李临康、帅益武、
姚紫山、朱彦军分别签订的《股份转让合同》，相关方在协议中均确认，其向
京粮食品/京粮集团转让的股份享有完整的权利，不存在任何第三人的权利或者
任何权利负担。
根据对王岳成进行访谈，2010 年浙江小王子代持解除时，所有股份都已经
真实还原到自然人名下。
综上，浙江小王子股权代持已彻底解除。
2、标的资产是否存在其他代持情况
根据交易对方签署的《关于标的资产完整权利的承诺函》、京粮食品出具
的书面说明、《解除代持暨股权转让协议》、浙江小王子 2010 年代持解除后历
次增资的验资报告、浙江小王子 2012 年度、2013 年度、2015 年度、2016 年度、
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2017 年度、2018 年度的利润分配（红利）领取表，以及对王岳成、帅益武、姚
紫山、葛俊华等相关人员的访谈，截至本财务顾问报告出具日，浙江小王子现
有股东持有的相应股权系其各自持有，标的资产不存在其他代持的情形。
综上，截至本财务顾问报告出具日，标的资产不存在其他代持情况。
3、代持是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。
根据对葛俊华的访谈，其认为：浙江小王子职工持股协会在作为浙江小王
子股东，并同意浙江小王子 2003 年增资时，并未在浙江小王子职工持股协会层
面召开会员大会，征得全体会员的同意，浙江小王子职工持股协会及理事长蔡
花根在浙江小王子股东大会决议上盖章签字的行为是理事长蔡花根的个人行
为，不能代表浙江小王子职工持股协会全体会员，侵犯了其股东权利。
经查阅浙江小王子职工持股协会制定的《浙江小王子食品股份有限公司企
业职工持股会章程》，其中约定，由会员（代表）大会对浙江小王子的出资额
以及增加或减少出资等事宜作出决议。
根据对浙江小王子职工持股协会时任理事长蔡花根的访谈，浙江小王子职
工持股协会在持有浙江小王子股份期间，就浙江小王子历次股权变更，包括增
资扩股和股权转让等，在浙江小王子职工持股协会层面，有开过会员大会，但
主要是由理事会审议决策的，理事会在作出上述决策时，也都通知了会员。
截至本独立财务顾问报告出具日，浙江小王子职工持股协会未提供就浙江
小王子 2003 年增资事宜的会员（代表）大会决议文件，可能存在违反该等议事
规则的法律瑕疵。
鉴于：第一，浙江小王子已依法召开股东大会，浙江小王子职工持股协会
作为浙江小王子股东，已在会议决议上盖章，浙江小王子职工持股协会理事长
蔡花根作为法人代表，已在会议决议上签字，全体股东已经审议通过了 2003 年
增资事宜，浙江省人民政府企业上市工作领导小组已经对 2003 年增资事项予以
批准，浙江省工商行政管理局已依法为浙江小王子办理了变更登记手续，2003
年增资款均已由王岳成、董万春按期实缴到位，并经会计师事务所验资确认，
浙江小王子 2003 年增资程序符合法律、法规的规定；第二，浙江小王子 2003
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年增资时及完成后，包括葛俊华在内的浙江小王子职工持股协会全体会员并未
对浙江小王子 2003 年增资事项提出异议，且于 2010 年 12 月 22 日，包括葛俊
华在内的 155 名自然人与浙江小王子职工持股协会签署了《解除代持暨股权转
让协议》，对各自持有的浙江小王子的股份予以签字确认；第三，在浙江小王
子 2012 年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年第一
次临时股东大会、2016 年度第一次临时股东大会、2016 年度股东大会、2017 年
度第一次临时股东大会、2017 年度股东大会、浙江小王子食品有限公司创立大
会暨第一次股东会的相关会议文件中，葛俊华均对其持有的浙江小王子的股份
数（58,486 股）予以签字确认；第四，葛俊华均按其在浙江小王子 2003 年增资
后持有的浙江小王子的股份数（58,486 股），从浙江小王子领取了 2012 年度、
2013 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的分红，并在《利润分配（红利）
表》上签字确认。
综上，包括葛俊华在内的浙江小王子职工持股协会全体会员均已经通过签
署《解除代持暨股权转让协议》及其他书面文件的方式，对浙江小王子 2003 年
增资后其各自持有的浙江小王子的股份数量予以确认，上述瑕疵不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
（五）股东之间的争议
浙江小王子股东葛俊华与王岳成、董万春之间存在争议，其中与股权相关
的争议内容如下：葛俊华认为，2003 年，王岳成和董万春以每股 1 元的价格分
别向浙江小王子增资 500 万元，使浙江小王子注册资本从 1,018 万元增加至
2,018 万元，存在瑕疵，导致其间接持有的浙江小王子股份被不合理稀释，侵
犯了其股东权利，要求王岳成进行赔偿。截至本财务顾问报告出具日，双方并
未就上述争议的处理方案达成一致意见。
经核查，浙江小王子 2003 年增资时，各方协商作价符合法律法规的规定，
增资价格与葛俊华等浙江小王子职工持股协会会员同期对外转让股份的价格
相同；浙江小王子已就本次增资依法召开股东大会并经全体股东一致同意，取
得浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，并向浙江省工商行政管理局办
理了变更登记手续，增资程序合法合规；葛俊华在其 2010 年签署的《解除代
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持暨股权转让协议》、浙江小王子股东大会文件以及浙江小王子《利润分配（红
利）表》中，对其持有的浙江小王子股份数均予以签字确认。
因此，上述股东争议不会导致上市公司现已持有的及本次收购的标的公司
股权存在权属瑕疵或不完整的情形，亦不会对本次交易构成实质障碍。
十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）行政处罚
1、浙江小王子的行政处罚
序 处罚 处罚决定 处罚
处罚日期 处罚事由
号 机关 书编号 金额
因浙江小王子休闲三厂部分
临公（消）
疏散通道防火门闭门器、顺
行罚决字
1 2017.03.03 5,000 元 位器缺失，影响正常使用，
（ 2017 ）
消防设施、器材未保持完好
0046 号
有效。
临安市 临公（消）
因浙江小王子休闲三厂厂房
公安消 行罚决字
2 2017.03.03 3,500 元 内部装修竣工投入使用后未
防大队 （ 2017 ）
进行竣工验收消防备案。
0049 号
临公（消）
因浙江小王子在配电房、锅
行罚决字
3 2017.12.08 5,000 元 炉房仓库与厂房之间搭建钢
（ 2017 ）
棚，占用防火间距。
0262 号
杭州市消防救援支队临安区大队已于 2019 年 8 月 5 日出具《情况说明》，
浙江小王子上述违法行为已整改，除上述情形外，浙江小王子无已发生或正发生
的涉及消防的行政复议和行政诉讼。上述《行政处罚决定书》并未认定浙江小王
子的消防违法行为属于受到行政处罚且情节严重的重大违法行为。浙江小王子在
《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0049 号）项下的 3,500 元罚
款低于法律规定的罚款标准上限，在《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字
（2017）0046 号）、《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0046
号）项下的 5,000 元罚款，均系法律规定的最低罚款金额，且浙江小王子上述消
防违法行为未造成重大不利后果。
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综上所述，浙江小王子的上述消防违规行为不属于受到行政处罚且情节严重
的重大违法行为，且已整改完毕，不会对本次交易造成重大不利影响。
2、临安小天使的行政处罚
序 处罚 处罚决定 处罚
处罚日期 处罚事由
号 机关 书编号 金额
临公（消） 因临安小天使疏散通道防火门
行罚决字 5,000 闭门器、顺位器缺失，影响正
1 2017.03.03
（ 2017 ） 元 常使用，消防设施、器材未保
0045 号 持完好有效。
临公（消）
临 安 因临安小天使因厂房内部装修
行罚决字 3,500
2 市 公 2017.03.03 竣工投入使用后未进行竣工验
（ 2017 ） 元
安 消 收消防备案。
0048 号
防 大
因临安小天使办公楼缺少一部
队
临消封字 疏散电梯，不具备安全疏散条
（ 2019 ） 临时查 件，进行临时查封。2019 年 7
3 2019.06.18
第 0030 封 月 17 日，临安区公安消防大队
号 作出《同意解除临时查封决定
书》。
杭州市消防救援支队临安区大队已于 2019 年 8 月 5 日出具《情况说明》，
临安小天使上述违法行为已整改，临时查封已解除，除上述情形外，临安小天使
无已发生或正发生的涉及消防的行政复议和行政诉讼。上述《行政处罚决定书》
并未认定临安小天使的上述违法行为属于受到行政处罚且情节严重的重大违法
行为。临安小天使在《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0045
号）项下的 5,000 元罚款，系法律规定的最低罚款金额，在《行政处罚决定书》
（临公（消）行罚决字（2017）0048 号）项下的 3,500 元罚款低于法律规定的罚
款标准上限，且临安小天使上述消防违法行为未造成重大不利后果。
综上所述，临安小天使的上述消防违规行为不属于受到行政处罚且情节严重
的重大违法行为，且已整改完毕，不会对本次交易造成重大不利影响。
（二）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
截至 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子及下属子公司不存在未决诉讼、仲裁及
潜在纠纷。
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（三）重大食品安全事故
截至 2019 年 10 月 31 日，浙江小王子及下属子公司不存在重大食品安全事故。
十一、标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育
程度、专业资质情况
截至 2019 年 10 月 31 日，标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程
度、专业资质情况如下表：
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 1733
销售人员 164
研发技术人员 51
财务人员 20
行政人员 122
合计 2090
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士后 1
硕士研究生 5
本科以上 62
本科以下 2022
合计 2090
专业资质
职称类别 数量（人）
高级经济师、工程师 3
高级技师 5
中级职称 7
初级职称 13
其他 2062
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合计 2090
十二、会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
标的公司销售商品收入确认的具体原则如下:①批发业务:在货品已经交付客
户并经客户签收确认，公司已经收取款项或已经取得索取货款的凭据时确认销售
收入；②零售业务:在已经收取货款并已将商品交付顾客时，确认商品销售收入。
（2）提供劳务收入
标的公司在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按
照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/
已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的
比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司加工服务收入确认的具体原则如下：①来料加工业务(收取加工
费)：在相关商品加工完毕并交付客户，已经收取加工费或取得收取加工费的有
关凭据时确认加工费收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
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本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
报告期内，浙江小王子的会计政策和会计估计变更与同行业或同类资产不存
在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
①编制基础
浙江小王子财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企
业会计准则”）编制。
根据企业会计准则的相关规定，浙江小王子会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
②持续经营
浙江小王子财务报表以持续经营为基础列报，自 2019 年 10 月 31 日起至少
12 个月具有持续经营能力。
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（2）合并范围
2017 年至 2019 年 10 月，浙江小王子纳入合并范围财务报表范围内的公司
如下：
是否纳入合并财务报表范围
2017 年 12 月 2018 年 12 2019 年
公司名称 备注
31 日 月 31 日 10 月 31
日
杭州小天使食品有
是 是 是
限公司
辽宁小王子食品有
是 是 是
限公司
临清小王子食品有
是 是 是
限公司
杭州临安春满园农
是 是 是
业开发有限公司
该子公司已
于 2017 年 8
杭州临安小王子食
否 否 否 月 24 日取
品有限公司
得工商注销
证明
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，浙江小王子不存在资产转移剥离调整情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，浙江小王子的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
浙江小王子不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章 标的资产评估作价及定价公允性分析
一、标的资产评估情况
评估机构中天华以 2019 年 6 月 30 日作为基准日，分别采用资产基础法和收
益法对标的公司进行了评估，并出具了中天华资评报字[2019]第 1450 号评估报
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告。根据该评估报告，本次评估采用收益法，标的公司合并报表账面净资产为
65,786.36 万元，评估值为 140,851.68 万元，评估增值率为 114.10%。
（一）评估的基本情况
1、标的资产的账面价值
根据中兴华出具的中兴华审字（2019）第 011847 号《审计报告》，截至 2019
年 6 月 30 日，标的公司合并报表的总资产账面值为 83,623.52 万元，总负债账面
值为 17,837.15 万元，净资产账面值为 65,786.36 万元，归属于母公司的所有者权
益为 65,786.36 万元。
2、本次评估采用的评估方法
企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资
产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据对浙江小王子的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测
情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的
研究分析，浙江小王子在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具
备采用收益法评估的条件。
由于浙江小王子有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得
成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来
源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面
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与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过
大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市
场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评
估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果：
在评估基准日 2019 年 6 月 30 日，被评估单位申报的总资产账面值为
52,772.55 万元，总负债账面值为 13,927.34 万元，净资产账面值为 38,845.21 万
元；总资产评估值为 117,926.65 万元，增值额为 65,154.10 万元，增值率为
123.46%；总负债评估值为 13,362.02 万元，减值额为 565.32 万元，减值率为 4.06%；
净资产评估值为 104,564.63 万元，增值额为 65,719.42 万元，增值率为 169.18%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 21,269.88 21,387.19 117.31 0.55
非流动资产 31,502.67 96,539.46 65,036.79 206.45
其中：长期股权投资 10,739.17 48,018.56 37,279.39 347.13
投资性房地产 23.86 1,807.58 1,783.72 7,475.78
固定资产 15,284.50 21,040.62 5,756.12 37.66
在建工程 2,054.59 2,099.06 44.47 2.16
无形资产 2,361.51 22,534.60 20,173.09 854.25
递延所得税资产 1,027.52 1,027.52 - -
其他非流动资产 11.52 11.52 - -
资产总计 52,772.55 117,926.65 65,154.10 123.46
流动负债 9,336.89 9,336.89 - -
非流动负债 4,590.45 4,025.13 -565.32 -12.32
负债合计 13,927.34 13,362.02 -565.32 -4.06
净资产（所有者权益） 38,845.21 104,564.63 65,719.42 169.18
（2）收益法评估结果：
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被评估单位在评估基准日 2019 年 6 月 30 的净资产账面值为 38,845.21 万元，
采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 140,851.68 万元，评估
增值 102,006.47 万元，增值率为 262.60%。
4、评估增值幅度及主要原因
截至评估基准日，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为
140,851.68 万元，评估增值 102,006.47 万元，增值率为 262.60%。
收益法结论较账面价值评估增值 102,006.47 万元，增值率为 262.60%。主要
原因为：
收益法的评估结论体现了未在账面体现的企业拥有的如生产许可资质、客户
资源以及管理团队等对公司收益形成贡献的无形资产价值，是评估增值的主要原
因。
5、不同评估方法的评估结果的差异及原因
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 140,851.68 万元，资产基础法评
估结果为 104,564.63 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果
36,287.05 万元，主要原因如下：
（1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各
项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体
现出被评估单位未来的盈利能力。
（2）资产基础法是基于会计的资产负债表为基础进行的，对不符合会计资产
定义、不能准确计量的资源，如企业拥有生产许可资质、客户资源以及管理团队
等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，资产基础法未能反映
上述资源的价值。收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及实际的盈利能力
等都反映在评估结果中。
（3）被评估单位未来盈利能力较强
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浙江小王子凭借优秀的管理及经营团队、领先的产品研发、完整的休闲食品
产业链、稳定的客户与供应商资源等优势，在休闲食品良好的行业发展环境下，
形成了完善的业务模式。浙江小王子预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，
资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
6、选用收益法作为评估结论的理由
经分析，认为收益法评估结果 140,851.68 万元更能公允反映浙江小王子于本
次评估目的下的价值，主要理由为：
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完
全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等
对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较
大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收
益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企
业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力
和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结
果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由
企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权
益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，评估机构认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对
应评估对象的价值内涵，因此本次评估采用收益法的评估结果 140,851.68 万元作
为最终评估结论。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
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4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估
基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限
定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及
资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产的评估说明
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货和其他流动资产等，流动资产账面价值 212,698,804.40 元。
1）货币资金的评估
账 面 值 为 71,631,945.43 元 ， 其 中 库 存 现 金 10,825.13 元 ， 银 行 存 款
71,283,258.78 元，其他货币资金 337,861.52 元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部
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与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 10,825.13
元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有
无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估
基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款，以清查后账面值为评估值。
银行存款评估值 71,283,258.78 元。
其他货币资金为住房维修基金及支付宝账户存款，评估人员核对了对账单，
以证明其他货币资金存在的真实性。经核实，评估基准日的金额全部与账面记录
的金额相符。以核实后的账面值确定评估值。其他货币资金评估值 337,861.52
元。
2）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 7,916,586.03 元，计提坏账准备 14,961.14 元，账面净额
7,901,624.89 元，主要为应收销售商品款。
其 他 应 收 款 账 面 余 额 3,213,687.28 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 ， 账 面 净 额
3,213,687.28 元，主要为应收押金和银行定期存款利息。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等：
①对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明无法按应收款项的原
有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
单独进行风险测试，计算评估损失。
②单项金额不重大但性质特殊的应收款项也单独进行风险测试，计算评估损
失。
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其他单项金额不重大的应收款项，与单独测试后未减值的应收款项（包括单
项金额重大和不重大应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前
年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率
为基础，结合现实情况确定以下各项组合计算风险损失的比例，同时结合企业资
产、负债双向挂账等计算评估损失。
应收账款评估风险损失计算表
账龄 计提比例（%）
1年以内（含1年） 2
1至2年 5
经核实，确定应收账款评估坏账风险损失为 14,961.14 元，以应收账款合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。
应收账款评估值为 7,901,624.89 元，评估无增减值。
其他应收款评估值为 3,213,687.28 元，评估无增减值。
3）预付账款的评估
预付账款账面价值为 1,239,772.39 元，主要包括预付原料、设备款等。评估
人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的
服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面
值作为评估值。
预付账款评估值为 1,239,772.39 元。
4）关于存货的评估
纳入评估范围的存货为原材料和产成品（库存商品），其中：
①原材料账面价值 27,368,742.75 元, 主要包括外购材料及包装等，其价格组
成包括购买价、运杂费等。被评估单位对原材料采用实际成本法进行计价。评估
机构依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行
了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。
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经调查，企业大部分原材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于
冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料、辅助材料为近期购
置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查核实后的数量乘
以现行市场购买价，加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费，得出原材料的
评估值。
最终确定原材料的评估价值为 27,368,742.75 元。
②产成品（库存商品）
纳入评估范围的产成品账面价值 5,875,506.48 元。主要为薯片、鲜米饼等产
品，在库房正常保管，均可正常销售。
对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录，确定
产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况确定产
成品的畅销程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以
不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1－产品销售税金及附加费率－销售费
用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×r）
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
C.销售费用率是按各项销售管理相关费用与销售收入的比例计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入；
营业利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财
务费用
E.所得税率按企业现实执行的税率 25%;
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F. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于一般销售产品为 50%。
5）其他流动资产
纳入本次评估范围的其他流动资产为结构性存款、理财产品及待抵扣进项
税。评估人员核实了结构性存款和理财产品的购买合同和凭证，对应应收利息账
面已计提，同时核实了各项税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经
核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。
其他流动资产的评估价值为 95,467,525.18 元。
6）评估结论：
在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为
212,698,804.40 元，评估值为 213,871,897.54 元。评估结果详见有关资产评估汇
总表及资产评估明细表。流动资产评估增值额 117.31 万元，增值率 0.55%，主要
是产成品按销售价格扣除相关税费和部分利润评估形成增值。
（2）长期股权投资评估说明
1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额为 107,391,732.28 元，共 4 项，核算内容
为全资子公司的投资。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资
账面价值为 107,391,732.28 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：元
序 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
号 杭州临安小天使食品有限公 1999 年 11 月 100% 49,264,651.79
2 司 2015 年 2 月 100% 6,000,000.00
3 限公司 2009 年 10 月 100% 21,325,000.00
21,325,000.00
4 辽宁小王子食品有限公司 2004 年月 11 月 100% 30,802,080.49
30,802,080.49
49,264,651.79
合计 - - 107,391,732.28
2）评估方法
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本次对纳入评估范围的长期股权投资主要采用资产基础法和收益法两种评
估方法。详见下表：
序号 被投资单位名称 主要评估方法 收益法口径 最终评估
1 杭州临安小天使食品有限公司 资产基础法和收益法 合并 结论
2 杭州临安春满园农业开发有限公司 资产基础法和收益法 合并
收益法
3 临清小王子食品有限公司 资产基础法和收益法 合并
4 辽宁小王子食品有限公司 资产基础法和收益法 合并
长期股权投资均为全资子公司，评估人员对被投资企业进行整体评估，然后
以对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
3）评估结果
①浙江小王子对临安小天使投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产
基础法进行整体评估，按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评
估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资-杭州临安小天使食品有限公司= 289,644,336.63×100%
=289,644,336.63 (元)
②浙江小王子对杭州临安春满园农业开发有限公司投资比例为 100%，通过
对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，按资产基础法评估后的权益资产价
值乘以持股比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—杭州临安春满园农业开发有限公司评估值=6,016,508.65×
100%= 6,016,508.65 (元)
③浙江小王子对临清小王子投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产
基础法进行整体评估，按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评
估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
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则：长期投资—临清小王子食品有限公司评估值= 48,069,683.34×100%
= 48,069,683.34 (元)
④浙江小王子对辽宁小王子投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产
基础法进行整体评估，按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评
估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—辽宁小王子食品有限公司评估值= 136,455,078.46×100%
= 136,455,078.46 (元)
4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位:元
序 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
号 杭州临安小天使食品有限公司 49,264,651.79 289,644,336.63 487.94
2 临安春满园农业开发有限公司 6,000,000.00 6,016,508.65 0.28
3 临清小王子食品有限公司 21,325,000.00 48,069,683.34 125.41
4 辽宁小王子食品有限公司 30,802,080.49 136,455,078.46 343.01
合计 107,391,732.28 480,800,079.09 347.71
长期投资评估增值额 37,279.39 万元，增值率 347.13%，主要是控股的全资
子公司账面值均为原始投资成本，本次对其进行整体评估，历年积累的经营收益
均在评估值中体现，造成评估增值。
（3）投资性房地产评估说明
1）评估范围
投资性房地产账面值情况如下：
单位:元
产权持有单位 项数 面积 账面原值 账面净值
浙江小王子食品有限公司 7 1,967.04 1,804,469.40 238,602.72
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投资性房地产均采用成本模式计量。列入评估范围的投资性房地产共 7 项，
建筑面积总计 1,967.04 平方米。
2）评估方法
根据投资性房地产评估指导意见，评估方法为市场法和收益法。本次评估委
估的商业经营性房产，因部分占用土地为工业用地，部分为划拨地，市场上难以
收集到同类型物业的成交案例，但能搜集到出租案例，故本次采用收益法评估。
收益法计算公式：
n
Ai
V i
i 1 (1 r )
式中：Ｖ——收益价格（元）；
Ａ——年净收益（元）；
r——资本化率（％）；
ｎ——未来可获收益的年限（年）
年净收益 = 收入－成本费用及税金。
收入按委估房产周边同类房地产客观租金计算收入；成本费用及税金（维护、
管理费、房产税、增值税、城建税及教育费附加等）按同类房地产出租成本及杭
州市的有关规定计算；收益期限以房地产合法收益年限计算；资本化率按相关资
料计取。
3）评估结果
投资性房地产账面值 238,602.72 元，评估值为 18,075,800.00 元，评估增值
17,837,197.28 元，增值率为 7,475.78%。主要是房屋市场价格上涨形成。
（4）机器设备评估说明
1）评估范围
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纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。设备类资
产评估基准日账面价值如下表所示：
单位:元
账面价值
编号 科目名称
原值 净值
4-6-4 固定资产-机器设备 132,058,865.70 84,147,166.34
4-6-5 固定资产-车辆 2,366,702.47 312,097.21
4-6-6 固定资产-电子设备 4,097,129.19 777,859.34
设备类合计 138,522,697.36 85,237,122.89
2）机器设备概况
①机器设备
机器设备主要为烤炉、蒸炉、油炸机、成型机、输送整理设备、冷却理料机、
包装机、叉车、变压配电设备等，其中有 5 台设备待报废，其他设备存放在生产
车间，目前的使用状态较好。
②运输设备
运输设备主要为大众轿车、别克轿车、奔驰乘用车、厢式货车等，车辆均维
护较好，可以满足日常运输需要。
③其他设备
其他设备主要为企业经营所必需的办公类和电子类设备，主要包括电脑、空
调、打印机等，其他有 1 台电子设备待报废，其他设备目前使用状态正常。
3）评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提
下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和
综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：
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对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子
设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家
统一规定的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价；
对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、
安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成；
其中：
A.设备购置费
其中，对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2019 中国机电产品
报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有
查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
B.运杂费主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的，则不
需考虑此项。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
C.安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。购置价格中包含安装费用的不再计取安装费。
D.其他及前期费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议
书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费。
E.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、运输费、安装工程费、其他及前期费用之和为基数确定。
②成新率的确定
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A.对于小型设备及电子设备类
采用年限法确定。计算公式为：
成新率=(经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
B.对于专用或通用小型以上机器设备
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.对于运输车辆类资产
运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外
观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合上述，确定理论成新率后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有
关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4）评估结果
机器设备评估结果汇总表
单位:元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 138,522,697.36 85,237,122.89 156,817,900.00 107,654,732.00 13.21 26.30
固定资产-机器设备 132,058,865.70 84,147,166.34 152,228,600.00 105,407,622.00 15.27 25.27
固定资产-车辆 2,366,702.47 312,097.21 1,872,700.00 907,094.00 -20.87 190.64
固定资产-电子设备 4,097,129.19 777,859.34 2,716,600.00 1,340,016.00 -33.70 72.27
评估增减值原因分析：
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①机器设备评估净值增值，主要是近年来设备材料费及人工费逐年上涨，造
成机器设备评估原值增值，评估时所采用的经济寿命年限高于企业设备折旧年
限，形成评估净值增值。
②车辆评估原值减值主要是由于车辆的技术更新速度比较快，市场价格有所
下降导致评估原值减值，净值增值是因为企业的会计折旧年限低于本次评估所采
用的经济寿命年限造成的。
③电子设备评估原值减值主要是因为电子设备更新换代较快，设备购置价处
于逐年下降趋势，导致电子设备评估原值减值；净值增值是因为企业的会计折旧
年限低于本次评估所采用的经济寿命年限造成的。
（5）房屋建（构）筑物评估说明
1）评估范围
纳入评估范围内的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物及构筑物。账面情况见
下表：
单位:元
类别 建筑面积 项数 账面原值 账面净值
房屋 104,325.41 37 95,283,562.38 64,261,402.98
构筑物 17 5,739,199.16 3,367,145.83
合计 55 101,022,761.54 67,628,548.81
2）评估方法
对于企业自建，主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此
类资产适宜采用成本法评估，以不含税价值确定评估价值。对于已办理《房屋所
有权证》的房屋建筑面积，建筑面积数量以房产证面积为准，对于尚未办理《房
屋所有权证》的房屋建筑面积，以清查申报资料及实际测量结果确定。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
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①重置成本的确定
根据相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其
进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料
价差调整文件，分别采用重编概（预）算法、预（决）算调整法对典型建筑物测
算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，
按照资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑
物的工程综合造价，以此对同类资产采用类比法，比较、确定其他各建筑物的相
异点对工程综合造价的影响系数，由此确定其他各建筑物的工程综合造价，计取
工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本）－进项税
对于委估资产的建设时间不超过一年，竣工时间距评估基准日不超过一个季
度的，根据审核无误的决算价格加计资金成本及其它必要合理的费用，确定重置
成本。
A.工程造价的确定
重编预算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，采用重编预算法确定其工程造价。根据图
纸及实地的测量计算各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额计算定额
直接费，然后计算各项取费，材料差价，确定工程造价。
预决算调整法
对于建筑物的工程竣工决算资料较齐全的工程，依据原竣工资料所确定的各
分部分项工程量，执行当地现行的单位工程定额计算直接费，按照现行建筑安装
工程费用定额和调查文件，确定工程造价。
类比法
选择当地典型工程作为参照物，运用预决算调整法或重编预算法计算其定额
直接费，再按当地现行建筑安装工程费用定额和其他造价文件，确定典型工程的
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单方造价；比较委估工程和参照物的异同，查找、确定相异点对单方造价的影响
系数，确定影响值；将参照物的单方造价与影响值相加，确定工程造价。
B.前期费用及其它费用的确定
建设工程前期费用依据国家规定，结合建设工程所在地实际情况，将“固定
资产投资”视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。以建
安工程费用为计算基础，本次评估计取标准如下：
前期费用及其它费用计算表
序 费率(%)
费用名称 计费基础 依据
号 含税 去税
1 环境影响咨询费 0.13 0.12 投资额 计价格[2002]125 号
2 招标代理服务费 0.17 0.16 投资额 计价格(2002)1980 号
3 建设单位管理费 0.95 0.95 投资额 财建(2016)504 号
4 勘察设计费 3.40 3.21 投资额 计价格[2002]10 号
5 工程监理费 1.64 1.55 投资额 发改价格[2007]670 号
计价格（1999）1283
6 建设项目前期工作咨询 0.42 0.39 投资额
号
小计 6.70 6.38
C.资金成本的确定
以“浙江小王子食品有限公司固定资产投资”为一个独立的建设项目，结合委
估资产建设规模，确定合理的建设工期为 1 年，假设资金是均匀投入，计息时间
为合理建设工期一半，按同期贷款利率计算资金成本。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理的建设工期÷2×同期银
行贷款利率
②成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法
的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率
A.年限法成新率的确定
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：年
限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
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尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，
综合考虑。经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
B.完好分值法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，
根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的
完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折
算，加总确定成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
（3）综合成新率的确定
综合成新率=完好分值法成新率×60%+年限法成新率×40%
3）评估结果及增减值原因分析
①房屋建(构)筑物评估结果如下表：
单位:元
评估增值
科目 账面价值 评估价值
率%
名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋
建筑 95,283,562.38 64,261,402.98 119,351,700.00 97,939,250.00 25.26 52.41
物
构筑
5,739,199.16 3,367,145.83 7,511,800.00 4,812,260.00 30.89 42.92
物
合计 101,022,761.54 67,628,548.81 126,863,500.00 102,751,510.00 25.58 51.94
②房屋建(构)筑物评估增值原因分析：
房屋建(构)筑物类资产原值评估增值的主要原因为人工材料价格的上涨形
成，同时房屋建筑物的会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，形成评估净
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值增值。房屋建筑物评估增值主要原因是：1）企业申报房屋建（构）筑物建成
时间较早，至评估基准日，人、材、机都有不同程度的上涨，是本次评估原值增
值的主要原因；2）企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限不同，以及
评估原值的增值导致评估净值增值。
4）特殊事项说明
纳入本次评估范围内的房屋建筑物中，19 项未办理《房屋所有权证》，建
筑面积 7,917.37 平方米，浙江小王子食品有限公司已出具产权声明，承诺房屋所
有权归其所有。
对于未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物，根据被评估单位申报的建筑面
积为准，如与当地房地产管理局未来办理《房屋所有权证》时测绘的实际面积有
出入，则应以此实测面积进行调整。
（6）在建工程评估说明
1）评估范围及概况
浙江小王子本次申报评估的在建工程为土建工程边坡治理工程和核桃蛋糕、
4D 玉米片等在建设备工程，上述工程建设项目为企业自建的在建工程，签订了
施工合同。截止评估基准日，为正施工状态。在建工程账面价值是已经支出的土
建和设备成本。
2）评估方法
①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实
核对后，未发现账面值中存在不合理支出，故按账面值作为评估值。
②开工时间距基准日半年以上的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，未发现账面值中存在不合理支出，按账面值考虑建设期的资金成本后
确定评估值，建设期资金成本按均匀投入考虑。
3）评估结果
在建工程评估值为 20,990,618.78 元。
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（7）无形资产—土地使用权评估说明
1）评估范围
待估宗地为浙江小王子食品有限公司所属的位于畔湖路和杨岱村的 6 宗出
让国有土地使用权。宗地状况见下表：
待估宗地状况表
土地使用
序 详细座落 土地 取得日 土地终
产权持有单位 土地权证编号 权面积
号 地址 用途 期 止年期
（㎡)
浙江小王子食品 临国用（2000） 锦城街道 2000/10/ 2050/2/1
1 工业
股份有限公司 字第0111769号 畔湖路 19,361.00 25 4
浙江小王子食品 临国用（2001） 锦城街道 2001/12/
2 工业 3,572.50 2051/8/8
股份有限公司 字第012232号 畔湖路 4
浙江小王子食品 临国用（2001） 锦城街道 2001/12/
3 工业 2051/8/8
股份有限公司 字第012233号 上甘路 17,086.40 4
商业
浙江小王子食品 临国用（2001） 锦城街道 2001/11/
4 服务 26.80 2041/8/8
股份有限公司 字第012231号 江桥路 28
业
浙2019临安区不
浙江小王子食品 锦南街道 2011/1/1 2059/10/
5 动 产 权 第 工业
有限公司 杨岱村 49,675.00 1 25
0008317号
浙（2017）临安
浙江小王子食品 锦南街道 2014/12/ 2061/8/2
6 市不动产权第 工业 8,142.00
股份有限公司 杨岱村 29 8
0010885号
合计
97,863.70
2）委估土地账面情况
土地使用权入账原值为 29,009,380.20 元，账面值为 23,615,088.63 元。
3）评估方法
根据《资产评估准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当
根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益
法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方
法的适用性，恰当选择评估方法。由于估价对象所在区域类似的土地及房地产
出租案例较少，难以调查其客观租金水平，从而现状条件下的收益水平难以测
算，故未采用收益还原法。杭州市现行基准地价为 2014 年公布，基准地价的评
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估基准日为 2010 年 9 月 30 日，距本次评估基准日年限已长，不能完全反映基
准日的地价水平，故未采用基准地价调整系数法。待估宗地属于在用土地，无
投资开发和再开发计划，不适用于假设开发法。考虑到委估宗地的具体情况、
用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，
本次评估采用市场法和成本逼近法进行评估。
1.市场法
市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成
交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估
方法。
运用市场法评估土地使用权的步骤
a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场
基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照
物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。
市场法计算过程：
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素
修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时
间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不
同所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。
2.成本法
成本法，也称成本逼近法，以成本法评估土地使用权价格，成本一般包括
土地取得费、土地开发费、利息、利润及土地增值收益，具体公式如下：
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待估土地使用权价格=（土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值
收益）×个别因素修正系数×使用年限修正系数
4）估价结果
评估土地面积：97,863.70 平方米
评估总价：59,022,520.00 元
5）特殊说明事项
①评估假设条件
A.土地使用权人合法有偿取得土地使用权，并支付有关税费。
B.估价对象在设定用途下得到最有效利用，并会产生相应的土地收益。
C.待估宗地与其它生产要素相结合，能满足设定使用年限内经营管理的正常
进行，保证公司的持续发展。
D.在估价期日地产市场为公正、公开、公平的均衡市场。
E.任何有关待估宗地的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。
F.委托方提供资料属实。
G.评估设定的土地开发程度为宗地红线外的基础设施开发程度及红线内场
地平整状况。
②其他特殊说明事项
A.本报告估价结果是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价格，若待
估宗地的土地利用方式、估价基准日、土地开发状况、土地使用年限、土地面积
等影响地价的因素发生变化，该评估价格应作相应调整。
B.本次评估价格为待估宗地在不存在他项权利影响下的价格。
C.被评估单位对提供资料的合法性负责。
（8）无形资产—其他无形资产评估说明
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1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值 0.00 元。核算内容为软件开发费（ERP
系统）、商标、著作权和专利技术。
2）评估方法
评估人员首先进行明细账、会计报表及核实评估明细表的核对。根据其他无
形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，确定评估方法。
①软件开发费（ERP 系统）目前已停用，对于被评估单位来说为无效资产，
故本次评估为零。
②对于商标，采用超额利润分成法，以企业产生的超额利润作为评估对象，
通过分成将委估商标权为产品销售带来的超过行业平均利润的差额折现，以确定
委估商标权的价值。
本次估算采用的数学模型为：
式中：
P－商标权价值
α－商标利润分成率
Fi－未来第 i 年所有无形资产获得的超额收益
n－收益年限
r－适用的折现率
③对于专利技术、著作权和域名，本次采用收益法进行评估。收益法是指通
过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后
累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
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K
n
R
P
i
i
i 1 (1 r )
式中：P —— 专利技术、著作权或域名评估值
K —— 专利技术、著作权或域名净利润分成率
Ri —— 委估专利技术、著作权或域名第 i 期的净利润
N —— 收益期限
r —— 折现率
3）其他无形资产评估结果
无形资产—其他无形资产评估值为 166,323,500.00 元。
（9）递延所得税资产评估说明
浙江小王子食品有限公司递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求
计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应
交所得税差额。评估人员查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值
确定评估值。递延所得税资产评估值为 10,275,154.39 元。
（10）其他长期资产评估说明
浙江小王子食品有限公司其他长期资产为已到货未验收的设备款，评估人员
查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务
情况，所有的设备期后均在正常的验收和安装过程中，因此其他长期资产以核实
后账面值作为评估值。其他长期资产评估值 115,200.00 元。
（11）负债评估说明
1）评估范围
浙江小王子食品有限公司进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债
类型包括流动负债和长期负债，流动负债清查项目主要包括应付账款、预收账款、
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应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。长期负债项目包括长期应付款、递延
收益等。
2）评估方法
①应付账款、预收账款、其他应付款
对于该类项目的评估，我们根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、
完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项
目及账面净值确定评估值。其中：应付账款账面价值 26,797,408.47 元，共 110
项，为应付材料款、促销费，我们以经审核无误的账面价值 26,797,408.47 元为
评估值；预收账款账面价值 18,239,855.12 元，共 1632 项，为预收货费，我们
以经审核无误的账面价值 18,239,855.12 元为评估值；其他应付款账面价值
29,942,095.90 元 ， 共 153 项 ， 为 押 金 等 ， 我 们 以 经 审 核 无 误 的 账 面 价 值
29,942,095.90 元为评估值。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 2,956,715.32 元，主要为工资、医疗保险费、生育保险
费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等。在核对账账、账表、清单一致的
基础上，评估人员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发
放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，
均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 2,956,715.32 元。
③应交税费
应交税费账面值 15,432,714.28 元，主要为企业所得税、个人所得税、印花
税等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料及纳税
申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。
应交税费评估值 15,432,714.28 元。
④长期应付款的评估
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列入评估范围的长期应付款账面价值 39,970,000.00 元，为根据北京京粮食
品有限公司收购浙江小王子股权时与其股东签订的业绩奖励协议计提的奖金，根
据企业提供的申报明细表，评估人员核对计提原则和计算过程，以经审核无误的
账面价值 39,970,000.00 元为评估值。
⑤递延收益的评估
递延收益账面价值 5,934,547.69 元，系公司收到的临安市政府下发的搬迁项
目补助款摊余额 4,809,547.69 元及技术改造奖励款摊余额 1,125,000.00 元 。
评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述搬迁项目补助款为搬迁后
政府给的补助，期后不需支付，且根据相关文件该部分收入为税前扣除收入，浙
江小王子食品有限公司已在税务机关作不征税收入备案，故该部分递延收益评估
为零。技术改造奖励款由于截至基准日已验收，实际不用再支付，本次按账面值
结转收入将对所得税造成的影响 281,250.00 元确认评估值。
递延收益评估值为 281,250.00 元。
3）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为
139,273,336.78 元，评估值为 133,620,039.09 元。
评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。
2、收益法评估说明
（1）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的
利润或现金红利等口径表示。
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企业自由现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折
现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
2）收益法的应用前提
收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法
的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结
果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
3）收益法选择的理由和依据
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性的基础上，确定同时按照收益途径、采用企业自由现金流折现方法
（DCF）估算公司的股东全部权益（净资产）价值。
（2）收益预测的假设条件
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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9）根据被评估单位经营特点，假设其经营性现金流均匀流入。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，评估报告中
的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当未来经济环境发生
较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
1）浙江小王子近四年合并利润表如下
单位：万元
2019 年
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1-6 月
营业收入 57,883.86 73,106.79 77,133.19 81,663.53 40,496.12
其中：主营业务收入 57,631.68 72,791.94 76,825.61 81,380.84 40,349.97
其他业务收入 252.18 314.85 307.59 282.69 146.16
减：营业成本 42,507.60 51,487.41 54,389.16 56,665.37 27,524.76
其中：主营业务成本 42,409.85 51,345.96 54,335.14 56,424.85 27,473.47
其他业务成本 97.75 141.45 54.01 240.52 51.29
减：营业税金及附加 448.75 803.36 1,020.15 1,140.87 569.04
销售费用 2,579.86 4,393.70 5,644.67 6,123.24 3,771.00
管理费用 3,910.12 5,592.56 4,588.99 4,910.33 1,484.08
研发费用 141.18 162.28 49.06
财务费用 -75.88 -135.87 -145.33 -194.83 -115.30
减值损失 24.17 183.29 -8.34 -41.98 -2.88
加：资产处置收益 -178.78 -8.72 -36.78 -1.41
投资收益 93.30 219.36 469.22 787.01 471.48
其他收益 1,341.82 1,436.74 912.12
营业利润 8,582.53 10,822.91 13,305.04 15,085.22 8,598.55
加：营业外收入 778.74 1,271.38 110.26 46.99 2.80
减：营业外支出 147.00 286.06 68.33 40.67 9.90
利润总额 9,214.27 11,808.23 13,346.96 15,091.54 8,591.45
所得税率 25% 25% 25% 25% 25%
所得税费用 2,129.86 2,618.96 2,961.83 3,396.42 2,021.20
净利润 7,084.41 9,189.27 10,385.13 11,695.13 6,570.25
从上表可以看出：
浙江小王子 2016-2018 年收入增长率为 26%、6%、6%，净利润增长率为 30%、
13%、14%，收入和利润均呈快速增长趋势，主要得益于产品市场开拓较好，销
量得到稳定增长。
2）历年财务指标分析
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指标分析 指标解释 2016 年 2017 年 2018 年 行业水平
盈利能力分析
净资产收益率 净利润/平均净资产 22.3% 21.2% 20.3% 5.4%
总资产报酬率 息税前利润/平均总资产 20.5% 20.1% 20.1% 3.3%
营业利润率 营业利润/营业收入 14.8% 17.2% 18.5% 7.3%
偿债能力分析
资产负债率 总负债/总资产 30.0% 22.3% 24.1% 59.5%
速动比率 速动资产/流动负债 55.2% 123.4% 96.0% 75.1%
营运能力分析
应收账款周转率 营业收入/平均应收账款 84.6 89.6 82.0 10.2
流动资产周转率 营业收入/平均流动资产 3.2 2.7 2.2 1.9
总资产周转率 营业收入/平均总资产 1.3 1.2 1.1 1.1
从上表对比分析结论如下：
浙江小王子食品有限公司的净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率均明
显高于同行业水平，显示浙江小王子食品有限公司有较好的预期盈利能力。浙江
小王子食品有限公司的资产负债率低于行业平均水平，速动比率高于行业平均水
平，显示公司具有良好的偿债能力。浙江小王子食品有限公司应收账款周转率、
流动资产周转率、总资产周转率均高于或等于行业平均水平，显示公司的资产运
营状况较好。
（4）非经营性资产、溢余资产分析：
经调查分析, 除正常的经营性资产以外,浙江小王子食品有限公司还存在以
下非经营性资产及溢余资产如表下：
单位：万元
序号 项目 明细 账面价值 评估值
一 现金类非经营性资产
1 多余现金 溢余货币资金 7,543.67 7,543.67
非现金类非经营性资
产
应收利息和征地补偿款（押
1
其他应收款 金） 362.02 362.02
2 其他流动资产 存款和理财产品 22,800.00 22,800.00
3 投资性房地产 35.24 1,822.45
4 待报废设备 88.21 12.52
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序号 项目 明细 账面价值 评估值
5 在建工程 边坡治理 187.31 190.81
6 长期待摊费用 春满园租赁闲置土地 514.00 514.00
7 递延所得税资产 1,046.60 1,046.60
8 其他长期资产 3年期存款 3,000.00 3,000.00
二 非经营性负债
1 预收账款 投资性房地产房租 63.79 63.79
2 其他应付款 2018年股利分红 2,747.00 2,747.00
3 长期应付职工薪酬 管理层绩效奖励 3,997.00 3,997.00
4 递延收益 政府补贴 1,759.41 319.61
合计 （一）-（二） 27,009.86 30,164.67
（5）评估计算及分析过程
1）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中：
B P Ci
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
Ri：预测期内未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn+1：为未来第 n+1 年及以后永续预期收益
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r：折现率
n：收益预测期
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本公式为：
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营
运资金变动
因浙江小王子食品有限公司的四家子公司均为全资子公司，且主营业务性质
一致，考虑母子公司存在统一市场调配、统一产品调配等因素，母子公司单独收
益预测可能存在不公允的情形，故本次评估采用合并报表口径计算企业自由现金
流量。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （ 1 t ） r d w d r e w e
式中：t：所得税率
D
wd
(E D )
Wd：评估对象的目标债务比率
E
we
(E D )
We：评估对象的目标股权资本比率
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε
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式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
④收益年限的确定
浙江小王子食品有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续
经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
2）未来收益的确定
①营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
A.主营业务收入的预测
历史年度主营业务收入情况如下表：
历史数据
序
主营业务收入项目 2019 年
号 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1-6 月
15,715.3 21,642.9 22,992.8 24,546.8
1--1 薯类产品销量(吨）
2 6 6 9 12,440.42
薯类产品单价(元/KG） 20.38 21.60 22.97 23.16 23.02
32,020.8 46,740.0 52,808.7 56,850.4
薯类产品小计
3 3 4 7 28,641.78
15,751.2 15,584.1 13,438.7 13,635.3
1--2 膨化类产品销量(吨） 6,575.49
2 3 3 6
膨化类产品单价(元/KG） 12.67 12.70 13.22 13.78 13.87
19,953.7 19,788.0 17,768.9 18,794.7
膨化类产品小计 9,122.45
3 7 2 3
1--3 糕点类产品销量(吨） 2,236.52
4,533.16 5,152.31 5,241.65 4,908.78
糕点类产品单价(元/KG） 11.87 11.91 11.89 11.50 11.28
糕点类产品小计 2,522.24
5,382.74 6,135.44 6,231.51 5,643.57
1--4 其他产品销量(吨） 123.10 70.84 4.55 37.33 26.99
其他产品单价(元/KG） 22.29 18.13 36.10 24.67 23.52
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历史数据
序
主营业务收入项目 2019 年
号 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1-6 月
其他产品小计 274.38 128.40 16.43 92.07 63.50
57,631.6 72,791.9 76,825.6 81,380.8
40,349.97
合 计 8 4 1 4
浙江小王子食品有限公司主要生产薯类产品、膨化类产品、糕点类产品和其
他产品-礼包，公司已投产生产线中薯类产品年设计产能为 4.935 万吨，膨化产品
年设计产能为 4.29 万吨, 糕点产品年设计产能为 2.49 万吨，基准日正在调试和
试生产的在建膨化产品生产线-4D 玉米片 1 条，年产能 1500 吨，预计 2019 年 8
月正式投产，正在调试和试生产的在建核桃蛋糕生产线 1 条，年产能 3000 吨，
预计 2019 年 8 月正式投产，基准日预付酱香饼设备生产线 1 条，年产能 1860
吨，预计 2019 年 9 月投产。近三年薯类产品销量增长率为 38%、6%、6%，2019
年上半年薯类产品销量比上年同期增长 9%，预计 2019 年全年薯类产品销量比上
年增长 6%，2020-2023 年的销量按年增长率 5%、4%、3%、3%预测。膨化类产
品 2016 年销量下降 1%，2017 年销量下降 14%，2018 年销量上升 1%，2019 年
上半年膨化类产品销量比上年同期增长 4%，预计 2019 年全年膨化类产品销量比
上年增长 3%，因为薯类产品技术过关、毛利高，公司的销售策略以薯类为主，
膨化类产品市场种类多、竞争大，公司膨化类产品的竞争力不够，公司研发部门
已采取措施增加品种、提高产品质量，新产品 4D 玉米卷延迟了 3 个月正式生产，
预计 2019 年 8 月正式生产，新产品酱油饼干预计 2019 年 9 月投产，由于两个新
产品的上线，预计未来年度膨化类产品销量仍呈小幅上升趋势，2020-2023 年的
销量按年增长率 3%、3%、2%、2%预测。糕点类产品 2016 年、2017 年销量增
长率为 14%、2%，2018 年销量下降 7%，2018 年销量下降是因为老产品销量下
降，新产品没有及时接上，多一道蒸蛋糕干在 2018 年 9 月投产，两条在建的核
桃糕点生产线投产时间比原计划晚了一年多，一条在基准日已正式生产，另一条
预计 2019 年 8 月投产，新产品华芙饼 2019 年 7 月已开始生产，2019 年全年糕
点类的销量预计能与 2018 年持平，以后年度基于谨慎原则按维持 2019 年的销量
保持不变预测。其他产品主要为礼包等，销售金额小，2019 年上半年销量较去
年同期增长 10%，预计全年销量较上年增长 10%，以后年度按维持 2019 年销量
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不变预测。近两年一期销售均价呈小幅波动状态，未来年度各类产品单价均按近
两年一期销售均价保持不变预测。
主营业务收入预测如下：
单位：万元
未 来 五 年 预 测
序
主营业务收入项目 2019 年 7-12 2024 年至
号 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月 永续年度
1--1 薯类产品销量(吨） 13,580.00 27,320.00 28,410.00 29,260.00 30,140.00 30,140.00
薯类产品单价(元
23.05 23.05 23.05 23.05 23.05 23.05
/KG）
薯类产品小计 31,300.00 63,000.00 65,500.00 67,400.00 69,500.00 69,500.00
膨化类产品销量
1--2 7,470.00 14,470.00 14,900.00 15,200.00 15,500.00 15,500.00
(吨）
膨化类产品单价(元
13.63 13.63 13.63 13.63 13.63 13.63
/KG）
膨化类产品小计 10,200.00 19,700.00 20,300.00 20,700.00 21,100.00 21,100.00
糕点类产品销量
1--3 2,670.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00
(吨）
糕点类产品单价(元
11.55
/KG） 11.55 11.55 11.55 11.55 11.55
糕点类产品小计 3,100.00 5,700.00 5,700.00 5,700.00 5,700.00 5,700.00
1--4 其他产品销量(吨） 14.00 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00
其他产品单价(元
28.10
/KG） 28.10 28.10 28.10 28.10 28.10
其他产品小计 40.00 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00
合 计 44,640.00 88,510.00 91,610.00 93,910.00 96,410.00 96,410.00
B.其他业务收入的预测
其他业务收入主要为材料销售收入和投资性房地产出租收益，考虑为公司的
非主营业务收入，本次未予预测。
②营业成本的预测
A.主营业务成本
历史年度主营业务成本情况如下表：
历史数据
序号 主营业务收入项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
2-1-212
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1-6 月
1--1 薯类产品销量(吨） 15,715.32 21,642.96 22,992.86 24,546.89 12,440.42
薯类产品成本单价(元/KG） 13.93 13.93 14.93 14.68 14.46
薯类产品成本小计 21,892.94 30,157.75 34,322.76 36,025.61 17,983.02
1--2 膨化类产品销量(吨） 15,751.22 15,584.13 13,438.73 13,635.36 6,575.49
膨化类产品成本单价(元/KG） 9.94 10.10 10.70 11.20 11.07
膨化类产品成本小计 15,649.30 15,732.53 14,386.00 15,274.76 7,280.65
1--3 糕点类产品销量(吨） 4,533.16 5,152.31 5,241.65 4,908.78 2,236.52
糕点类产品成本单价(元/KG） 10.39 10.39 10.71 10.28 9.65
糕点类产品成本小计 4,710.12 5,355.44 5,612.27 5,046.34 2,157.81
1--4 其他产品销量(吨） 123.10 70.84 4.55 37.33 26.99
其他产品成本单价(元/KG） 12.80 14.15 30.98 20.93 19.26
其他产品成本小计 157.50 100.24 14.11 78.13 51.98
合 计 42,409.85 51,345.96 54,335.14 56,424.85 27,473.47
营业成本占营业收入的比例 73.6% 70.5% 70.7% 69.3% 68.1%
近四年一期营业成本占营业收入的比例整体呈下降趋势，其中 2016 年下降
幅度较大，是因为 2016 年公司进行过一次产品提价，近两年一期成本率小幅下
降，跟公司重视成本预算和管理及材料成本价格下降有关，为了剔除原材料短期
价格下降的影响，本次评估按各类产品未来年度预测销量和近两年一期的平均单
位成本预测主营业务成本如下：
单位：万元
未 来 五 年 预 测
序号 成本 2019 年 7-12 2024 年至
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月 永续年度
薯类产品销量
1--1 13,580.00 27,320.00 28,410.00 29,260.00 30,140.00 30,140.00
（吨）
薯类产品成本单
14.69 14.69 14.69 14.69 14.69 14.69
价（元/KG）
薯类产品成本小
计 19,944.10 40,123.19 41,724.01 42,972.35 44,264.75 44,264.75
膨化类产品销量
1--2 7,470.00 14,470.00 14,900.00 15,200.00 15,500.00 15,500.00
（吨）
膨化类产品成本
10.99 10.99 10.99 10.99 10.99 10.99
单价（元/KG）
膨化类产品成本
小计 8,211.92 15,907.16 16,379.87 16,709.67 17,039.46 17,039.46
糕点类产品销量
1--3 2,670.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00 4,910.00
（吨）
糕点类产品成本 10.21 10.21 10.21 10.21 10.21 10.21
2-1-213
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单价（元/KG）
糕点类产品成本
小计 2,726.55 5,013.99 5,013.99 5,013.99 5,013.99 5,013.99
其他产品销量
1--4 14.00 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00
（吨）
其他产品成本单
23.72 23.72 23.72 23.72 23.72 23.72
价（元/KG）
其他产品小计 33.21 92.53 92.53 92.53 92.53 92.53
合 计 30,915.79 61,136.87 63,210.39 64,788.53 66,410.73 66,410.73
B.其他业务成本
由于其他业务收入未予预测，本次其他业务成本亦不预测。
③税金及附加的预测
浙江小王子食品有限公司的营业税金及附加核算房产税、土地使用税、车船
使用税、印花税及按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加和地方教
育费附加等。根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号文，自 2019
年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%，纳税人
购进农产品，原适用 10%扣除率的，扣除率调整为 9%；纳税人购进用于生产或
者委托加工 13%税率货物的农产品，按照 10%的扣除率计算进项税额。至评估
基准日，被评估单位适用增值税税率 13%、9%，土地使用税为 9、6、3 元/平米，
印花税按近一年一期其占营业收入的平均比例保持不变和未来年度的营业收入
预测，城市建设维护税率为 7%、5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。
税金及附加预测如下：
单位：万元
未 来 五 年 预 测
项 目 2019 年 2024 年至
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 永续年度
增值税 2,475.63 5,001.31 5,176.47 5,306.44 5,447.70 5,447.70
印花税 16.85 33.41 34.58 35.45 36.39 36.39
房产税 119.79 238.48 238.48 238.48 238.48 238.48
土地使用税 11.70 109.45 109.45 109.45 109.45 109.45
城市维护建设税 173.29 350.09 362.35 371.45 381.34 381.34
教育费附加 74.27 150.04 155.29 159.19 163.43 163.43
2-1-214
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地方教育费附加 49.51 100.03 103.53 106.13 108.95 108.95
其他 41.48 47.05 48.70 49.92 51.25 51.25
合计 486.90 1,028.55 1,052.39 1,070.08 1,089.30 1,089.30
④管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、劳动保险、折旧、摊销、公司经费、中介机构费、
小车费、修理费、财产保险费、环境保护费、信息网络费、安全防范费及其他。
根据浙江小王子食品有限公司及其股东与北京京粮食品有限公司签订的对赌协
议，如浙江小王子食品有限公司在 2015-2018 年净利润年复合增长率超过 10%，
根据增长率的高低，给予王岳成先生及其管理团队业绩奖励，2015 年至 2018 年
职工薪酬中含 219.69 万元、1138.48 万元、1267.59 万元、1371.24 万元业绩奖励，
根据该协议业绩奖励周期为 2015 至 2018 年，且需在扣非后净利润的年复合增长
率达到 10%以上才有奖励，考虑 2019 年尚未制定新的奖励政策，且预测年度的
净利润增长率也未达到上一轮对赌协议中的奖励要求，以后年度不再考虑该奖
励，以后年度职工薪酬、劳动保险按逐年递增 5%进行预测。固定资产折旧和摊
销按各年管理部门固定资产、无形资产、长期待摊费用原值和公司适用的折旧、
摊销政策预测。财产保险费按 2019 年上半年的水平保持不变预测。公司经费、
中介机构费、小车费、修理费、环境保护费、信息网络费、安全防范费及其他按
2018 年其占营业收入的比例和各年营业收入预测。管理费用预测如下：
单位：万元
未 来 五 年 预 测
序号 明 细 科 目 2019 年 2024 年至
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 永续年度
1 职工薪酬 1640.42 2944.80 3092.04 3246.64 3408.98 3408.98
2 劳动保险费 40.35 84.73 88.96 93.41 98.08 98.08
3 折旧 124.69 270.53 270.53 270.53 270.53 270.53
无形资产和长期待摊摊
4 69.56 139.12 139.12 139.12 139.12 139.12
销
5 公司经费 306.72 431.46 446.57 457.78 469.97 469.97
6 中介机构费 42.50 73.96 76.56 78.48 80.57 80.57
7 小车费 18.58 39.48 40.86 41.89 43.00 43.00
8 修理费 10.20 43.15 44.67 45.79 47.01 47.01
9 财产保险费 16.29 32.58 32.58 32.58 32.58 32.58
10 环境保护费 48.84 63.82 66.05 67.71 69.52 69.52
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未 来 五 年 预 测
序号 明 细 科 目 2019 年 2024 年至
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 永续年度
11 信息网络费 9.71 17.24 17.85 18.29 18.78 18.78
12 安全防范费 36.73 56.00 57.97 59.42 61.00 61.00
13 其他 30.40 59.40 61.48 63.02 64.70 64.70
合 计 2,395.00 4,256.27 4,435.23 4,614.66 4,803.83 4,803.83
⑤营业费用的预测
营业费用为职工薪酬、广告费、包装费、运输装卸费、促销费用、业务招待
费、业务经费、差旅费、折旧费及其他，职工薪酬按 2018 年其占营业收入的比
例和未来年度的营业收入预测，广告费 2019 年 1-6 月金额大大高于往年是因为
公司制作的《小王子与土豆仔》的动画片在 2019 年上半年首轮播放完毕，由于
该动画片不带来收入，是为促进公司食品销售而做的广告宣传，故其制作成本在
2019 年上半年首轮播放完毕后已全部摊销完毕，该动画片在 2019 年下半年有二
轮播放计划，二轮播放已不用摊销制作成本，故 2019 年下半年的广告费大大降
低，以后年度的广告费按 2017 至 2018 年广告费占营业收入的平均比例保持不变
预测。包装费、运输装卸费、促销费用、业务招待费、业务经费、差旅费及其他
按 2017、2018 年各项费用占营业收入的平均比例和各年营业收入预测。固定资
产折旧按各年销售部门固定资产原值和公司适用的折旧政策预测。营业费用预测
如下：
单位：万元
未 来 五 年 预 测
序 明 细
2024 年至
号 科 目 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
永续年度
1 职工薪酬 1,226.35 2,237.43 2,315.80 2,373.94 2,437.14 2,437.14
2 广告费 251.74 499.14 516.62 529.59 543.69 543.69
3 包装费 31.24 61.94 64.11 65.72 67.47 67.47
运输装卸
4 204.30 405.07 419.26 429.79 441.23 441.23
费
5 促销费用 1,217.51 2,414.01 2,498.56 2,561.29 2,629.48 2,629.48
业务招待
6 26.54 52.62 54.46 55.83 57.32 57.32
费
7 业务经费 103.25 204.72 211.89 217.20 222.99 222.99
8 差旅费 411.43 815.76 844.33 865.53 888.57 888.57
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未 来 五 年 预 测
序 明 细
2024 年至
号 科 目 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
永续年度
9 其他费用 43.37 85.99 89.00 91.23 93.66 93.66
1
2.31 5.02 5.02 5.02 5.02 5.02
0 折旧费
合 计 3,518.03 6,781.70 7,019.05 7,195.15 7,386.56 7,386.56
⑥研发费用的预测
研发费用为设计服务费、实验材料费和差旅费，按 2018 年各项费用占营业
收入的比例和各年营业收入预测。研发费用预测如下：
单位：万元
未 来 五 年 预 测
序
明 细 科 目 2019 年 2021 2024 年至永
号 2020 年 2022 年 2023 年
7-12 月 年 续年度
1 设计服务费 92.43 107.19 110.95 113.73 116.76 116.76
2 实验材料费 27.05 65.04 67.32 69.01 70.84 70.84
3 差旅费 0.93 4.26 4.41 4.52 4.64 4.64
合 计
120.42 176.50 182.68 187.26 192.25 192.25
⑦财务费用的预测
截止本次评估基准日，被评估单位账面上无有息负债。根据企业的经营计划，
企业未来年度不需要新增借款。财务费用主要核算手续费、汇兑损益和利息收入。
历史年度利息收入主要为理财收入，本次预测剔除了该因素的影响，手续费、汇
兑损益按近三年一期其占营业收入的平均比例保持不变预测。
未来年度企业财务费用预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2024 年至永
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
续年度
财务费用 3.55 7.03 7.28 7.46 7.66 7.66
⑧营业外收支及投资收益的预测
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营业外收支考虑未来发生的不确定性较大，故本次不预测。投资收益主要为
理财产品的收入，本次按非经营性资产考虑，不对未来收益做预测。
⑨其他收益的预测
其他收益为政府补贴和小天使公司增值税先征后返款，政府补贴考虑未来发
生的不确定性较大，故本次不预测。浙江小王子食品有限公司的子公司杭州临安
小天使食品有限公司系福利企业，享受《关于促进残疾人就业增值税税收优惠政
策的通知》（财税（2016）52 号）中关于增值税的限额即征即退优惠政策。安
置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人
所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，
下同）人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。2018 年临安批准的月最低
工资标准为 1800 元/月。2018 年 1 月小天使符合退税条件的残疾人为 129 人，12
月为 138 人，2019 年 6 月为 142 人，本次评估按近一年一期各月符合退税条件
的残疾人数平均值保持不变，月最低工资标准 1800 元/月保持不变预测未来各年
的增值税退税额。其他收益预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2024 年至永
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
续年度
其他收益 583.20 1,166.40 1,166.40 1,166.40 1,166.40 1,166.40
⑩企业所得税的预测
浙江小王子食品有限公司及其子公司适用企业所得税税率为 25%。子公司杭
州临安小天使食品有限公司根据财政部和国家税务总局《关于安置残疾人就业有
关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70 号）的有关规定：企业安置
残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税
所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。
企业所得税预测如下：
单位：万元
预测期
项目
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年至
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永续年度
所得税 1,865.63 3,911.87 4,056.85 4,142.82 4,261.02 4,261.02
折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折
旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模
以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。根据评估基准日账面余额和原
始入账金额，按照被评估单位既定摊销方式进行计提。具体预测数据如下：
单位：万元
预测期
项目 2024 年至永
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
续年度
折旧及摊销 1,569.90 3,504.48 3,504.48 3,504.48 3,504.48 3,504.48
资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
根据公司未来的发展规划，基准日的在建工程后续投入为 975.44 万元，竣工后
公司现有设备规模足以支持未来发展，本次评估假设企业不考虑继续扩大经营规
模，只对现在设施的替换性投资改造和技术改造的支出进行预测。参考现有固定
资产和无形资产更新的资本性支出与每年计提的折旧、摊销支出情况及企业技改
计划，具体预测数据如下：
资本性支出预测表
单位：万元
预测期
2024 年
项目
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 至永续
年度
资本性支出 2,644.59 3,504.48 3,504.48 3,504.48 3,504.48 3,504.48
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营运资金追加额的确定
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增
投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运
资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款（应收账款）
等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着企业经营活
动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。估算
营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收帐款、预付账款、
存货和应付账款、预收账款等主要因素。应收票据及其他应收款中的经营性款项
和应收账款合并考虑，应付票据及其他应付款中的经营性款项和应付账款合并考
虑。
参考企业历年来各项参与企业运营的各项流动资产及负债的年周转情况，未
来年度营运资金的预测通过如下几个方面测算：
预测年度应收款项＝当年营业收入/该年预测应收款项年周转次数
预测年度预付款项＝当年营业成本/该年预测预付款项年周转次数
预测年度存货＝当年营业成本/该年预测存货年周转次数
预测年度应付款项＝当年营业成本/该年预测应付款项年周转次数
预测年度预收款项＝当年营业收入/该年预测预收款项年周转次数
预测年度参与营运的货币资金＝（当年营业成本+当年税金+当年费用－当年
折旧和摊销）/该年平均付现次数
营运资金=营运货币资金+应收款项+预付款项+存货－应付款项－预收款项
－应付职工薪酬－应交税费
追加营运资金＝当期需要的营运资金－上期需要的营运资金。
综上，通过分析历史财务比率，预测营运资金追加如下：
单位：万元
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2019 年 2024 年至永
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 续年度
营业收入 44,640.00 88,510.00 91,610.00 93,910.00 96,410.00 96,410.00
营业成本 30,915.79 61,136.87 63,210.39 64,788.53 66,410.73 66,410.73
货币资金周转率 6.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
应收账款周转率 35.65 69.51 69.51 69.51 69.51 69.51
预付账款周转率 121.60 175.03 175.03 175.03 175.03 175.03
存货周转率 3.83 8.02 8.02 8.02 8.02 8.02
应付账款周转率 5.41 10.49 10.49 10.49 10.49 10.49
预收账款周转率 7.71 19.48 19.48 19.48 19.48 19.48
货币资金占用资金 6,289.24 6,149.53 6,371.62 6,541.79 6,720.57 6,720.57
应收账款占用资金 1,252.15 1,273.43 1,318.03 1,351.12 1,387.09 1,387.09
预付账款占用资金 254.24 349.30 361.15 370.17 379.44 379.44
存货占用资金 8,068.83 7,621.66 7,880.16 8,076.90 8,279.13 8,279.13
应付账款占用资金 5,711.76 5,829.81 6,027.53 6,178.02 6,332.71 6,332.71
预收账款占用资金 5,786.23 4,544.25 4,703.41 4,821.49 4,949.85 4,949.85
应付职工薪酬 1,237.77 1,310.21 1,358.80 1,399.20 1,441.30 1,441.30
应交税费 847.99 828.48 857.14 876.61 899.84 899.84
营运资金 2,280.71 2,881.18 2,984.07 3,064.65 3,142.54 3,142.54
增量 -1,080.92 211.50 102.89 80.58 77.88 -
2019 年 7 月至 2023 年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：万元
2019 年 2024 年至
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 永续年度
一、业务收入预测 44,640.00 88,510.00 91,610.00 93,910.00 96,410.00 96,410.00
减：营业成本 30,915.79 61,136.87 63,210.39 64,788.53 66,410.73 66,410.73
减：营业税金及附加 486.90 1,028.55 1,052.39 1,070.08 1,089.30 1,089.30
减：营业费用 3,518.03 6,781.70 7,019.05 7,195.15 7,386.56 7,386.56
减：管理费用 2,395.00 4,256.27 4,435.23 4,614.66 4,803.83 4,803.83
减：研发费用 120.42 176.50 182.68 187.26 192.25 192.25
减：财务费用 3.55 7.03 7.28 7.46 7.66 7.66
加：其他收益 583.20 1,166.40 1,166.40 1,166.40 1,166.40 1,166.40
二、营业利润 7,783.51 16,289.48 16,869.38 17,213.26 17,686.08 17,686.08
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 7,783.51 16,289.48 16,869.38 17,213.26 17,686.08 17,686.08
所得税 1,865.63 3,911.87 4,056.85 4,142.82 4,261.02 4,261.02
四、净利润 5,917.88 12,377.60 12,812.53 13,070.44 13,425.05 13,425.05
加：税后利息
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加：折旧和摊销 1,569.90 3,504.48 3,504.48 3,504.48 3,504.48 3,504.48
减：资本性支出 2,644.59 3,504.48 3,504.48 3,504.48 3,504.48 3,504.48
减：营运资金追加投
-1,080.92 211.50 102.89 80.58 77.88 -
入
五、自由现金流 5,924.12 12,166.10 12,709.64 12,989.86 13,347.17 13,425.05
3）折现率的确定
①无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年
限在 10 年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值值 3.97%作为无风险
报酬率。
②市场风险溢价 rmf
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所
期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：
首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市
发展的实际情况，确定估算的时间区间为 1990 年至 2018 年，采用上证综指和深
圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind 资讯），采用五年几何平均值计算得
出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报
酬率为 9.61%，扣除无风险收益后 MRP=5.64%作为本次市场风险溢价。
③βe 值
鉴于评估对象的主营业务属于食品工业，通过“万得资讯情报终端”查询国内
A 上市公司近两年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆
风险系数的估计值 βu＝0.8114 ，本次目标资本结构 D/E 根据企业实际情况取
0.00%。根据公式 βe ＝βu×[1+（1-t）× ]，计算得到评估对象权益资本预期风险
系数的估计值 βe＝0.8114。
④权益资本成本 re
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本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及治理结构和未来资本
债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风
险调整系数 ε＝4%；根据公式得到评估对象的权益资本成本 re ＝12.55%。
⑤所得税率：
浙江小王子适用企业所得税税率为 25%。
⑥折现率 WACC
WACC （ 1 t ） rd w d re w e
＝12.55%
（6）评估值测算过程与结果
1）本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现
模型如下：
n
Ri R n 1
P i
n
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：P 为经营性资产价值；
i 为预测年度；
Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
Rn+1 为未来第 n+1 年及以后永续等额净现金流；
r 为适用的折现率。
2）企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
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企业终值 Pn＝永续年净现金流/折现率＝66,663.84 (万元)
3）经营性资产价值：
企业经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量(终值)现值＝110,687.01 (万元)
其中：本次预测考虑年中获取现金流，预测期之后的自由现金流量计算参考
预测期后永续年净利润与 2023 年保持一致。
计算结果详见下表：
单位：万元
2024 年
项目 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及永续
五、自由现金流 5,924.12 12,166.10 12,709.64 12,989.86 13,347.17 13,425.05
折现率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00
折现系数 0.97 0.89 0.79 0.70 0.62 4.9656
六、自由现金流现
5,751.58 10,809.51 10,033.26 9,111.04 8,317.78 66,663.84
值
（7）溢余性或非经营性资产
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
单位：万元
序号 项目 明细 账面价值 评估值
一 现金类非经营性资产
1 多余现金 溢余货币资金 7,543.67 7,543.67
非现金类非经营性资
产
应收利息和征地补偿款（押
1
其他应收款 金） 362.02 362.02
2 其他流动资产 存款和理财产品 22,800.00 22,800.00
3 投资性房地产 35.24 1,822.45
4 待报废设备 88.21 12.52
5 在建工程 边坡治理 187.31 190.81
6 长期待摊费用 春满园租赁闲置土地 514.00 514.00
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序号 项目 明细 账面价值 评估值
7 递延所得税资产 1,046.60 1,046.60
8 其他长期资产 3年期存款 3,000.00 3,000.00
二 非经营性负债
1 预收账款 投资性房地产房租 63.79 63.79
2 其他应付款 2018年股利分红 2,747.00 2,747.00
3 长期应付职工薪酬 管理层绩效奖励 3,997.00 3,997.00
4 递延收益 政府补贴 1,759.41 319.61
合计 （一）-（二） 27,009.86 30,164.67
（8）评估结果
浙江小王子食品有限公司评估基准日无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值
＝110,687.01＋30,164.67
＝140,851.68 (万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝140,851.68 -0.00
＝140,851.68（万元）
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估中基准日各项资产及负债账面值已经过中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2019）第 011847 号标准无保留意见审
计报告。本次依据以经审计的财务报表作为资产评估账面价值。
（五）特别事项说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）截止评估基准日，浙江小王子有投资性房地产共 7 项，畔湖路综合营业
房、食堂(上甘路)、畔湖路办公楼均建设在临国用（2000）字第 011769 号出让
性质的工业用地上，尚未办理委估房屋对应的分割土地使用权证，以上 3 项房产
其占用工业土地已在无形资产临国用（2000）字第 011769 号土地使用权中评估，
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故投资性房地产的评估值为采用收益法的评估值减掉占用土地面积的评估值，其
占用土地面积根据土地实际容积率和建筑面积确定，如未来企业办理相关产权证
书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。畔
湖路办公楼未办理房屋产权证。江桥路 76 号底层、江桥路综合楼、江桥路仓库
底层均建设在临国用（2001）字第 010378 号土地中，证载权利人为浙江钱王实
业有限公司（1998 年整体改制为浙江小王子食品有限公司），性质划拨，用途
住宅，因原集资房办理分户土地登记需要，土地证原件现在临安不动产登记服务
中心（本次未能提供给评估人员查看），3 套房屋均尚未办理委估房屋对应的分
割土地使用权证。本次以上 3 个商铺的收益期限按房屋剩余经济寿命年限确定，
因其占地面积不能确定，评估值尚未考虑土地使用年限长于房屋剩余经济寿命年
限的土地价值的加回。江桥路仓库底层尚未办理房屋产权证。江桥路 375 号尚未
办理房屋产权证。浙江小王子食品有限公司承诺上述房屋所有权均为浙江小王子
食品有限公司实际所有，如因房屋权属引起的纠纷由浙江小王子食品有限公司承
担全部责任。
（2）浙江小王子食品有限公司有以下房屋尚未办理房屋产权证：
单位：元
账面价值
建筑面积
房产名称 备注
(m2) 原值 净值
畔湖路办公楼 350.00 203,910.00 38,150.13 投资性房地产
江桥路仓库底层 400.00 285,390.00 14,269.50 投资性房地产
江桥路 375 号 133.00 671,846.00 125,698.10 投资性房地产
锅炉房 200.00 102,913.00 17,366.60 房屋建筑物
简易仓库附属房(上甘路) 190.00 98,970.00 49.49 房屋建筑物
办公楼二层 329.71 181,200.00 90.60 房屋建筑物
传达室 47.91 135,992.00 22,693.75 房屋建筑物
砖结构配电房 1 层 88.62 56,227.00 9,349.40 房屋建筑物
传达室(南面) 54.00 31,554.00 7,388.54 房屋建筑物
简易饮料车间 2 层 2300.00 224,979.90 52,679.48 房屋建筑物
谷餐肉车间 1505.40 523,963.50 212,018.05 房屋建筑物
职工活动室 675.22 389,706.00 157,691.55 房屋建筑物
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账面价值
建筑面积
房产名称 备注
(m2) 原值 净值
锅炉房及烟囱 508.71 331,037.98 55,241.85 房屋建筑物
砖结构煤气房一层 211.16 63,332.00 10,488.97 房屋建筑物
钢砖结构机修间一层 546.64 222,421.00 36,910.35 房屋建筑物
饲料厂食堂 84.00 32,990.00 5,374.96 房屋建筑物
二厂办公用房 676.00 754,660.00 662,056.80 房屋建筑物
二厂传达室 40.00 59,295.00 52,018.99 房屋建筑物
二厂配电房 70.00 95,276.00 83,584.97 房屋建筑物
二厂公共厕所 30.00 73,631.00 64,595.74 房屋建筑物
二厂附属用房（杂间房） 210.00 250,253.11 220,535.51 房屋建筑物
三厂食堂 150.00 507,876.31 495,814.27 房屋建筑物
合计 5,297,423.80 2,344,067.60
企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与
评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，
对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来
企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明
的面积进行调整。
（3）浙江小王子有部分房屋产权证、车辆行驶证、商标、专利和著作权的证
载权利人均为浙江小王子食品股份有限公司，2018 年 5 月，浙江小王子食品股
份有限公司更名为浙江小王子食品有限公司，更名后尚未办理产权证更名。
2、委托人未提供的其他关键资料情况
无。
3、未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估，尚未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
4、重要的利用专家工作及相关报告情况
本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2019）第 011847 号标准无
保留意见审计报告。
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本次评估根据法律、行政法规要求引用了以上专业报告作为本资产评估报告
的组成部分，该专业报告由委托人提供并同意引用。资产评估机构及资产评估师
客观引用上述专业报告相关内容并依法承担引用责任，不代表资产评估机构及其
资产评估师对被引用报告的真实性、完整性、合法性发表意见。
5、重大期后事项
本次评估尚未发现重大期后事项。
6、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
的情况
本次评估，尚未发现评估程序受限事项。
7、其他需要说明的事项
（1）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委
托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估
报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估
单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。
（2）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
（3）本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价
或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（4）评估机构获得了浙江小王子盈利预测，该盈利预测是本资产评估报告收
益法的主要依据之一。评估机构对浙江小王子盈利预测进行了必要的调查、分析、
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判断，采信了浙江小王子盈利预测的相关数据。评估机构对浙江小王子盈利预测
的利用，不是对浙江小王子未来盈利能力的保证。
（5）本次评估，资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做
技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实
有效的前提下，通过现场调查得出。
（6）本次评估，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非
肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估结论是在假定被评估单位提供的工程技
术资料真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出
判断。
提请评估报告使用者对特别事项予以关注。
（六）评估基准日至重组报告签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
本次对浙江小王子的评估，评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事
项。
（七）主要下属公司评估情况
本次对浙江小王子下属子公司主要采用资产基础法和收益法两种评估方法。
详见下表：
序号 被投资单位名称 主要评估方法 收益法口径 最终评估
1 杭州临安小天使食品有限公司 资产基础法和收益法 合并 结论
2 杭州临安春满园农业开发有限公司 资产基础法和收益法 合并
收益法
3 临清小王子食品有限公司 资产基础法和收益法 合并
4 辽宁小王子食品有限公司 资产基础法和收益法 合并
长期股权投资均为全资子公司，评估人员对被投资企业进行整体评估，然后
以对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
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浙江小王子对临安小天使投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基
础法进行整体评估，按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估
值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资-杭州临安小天使食品有限公司= 289,644,336.63×100%
=289,644,336.63 (元)
浙江小王子对临安春投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基础法
进行整体评估，按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。
计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—杭州临安春满园农业开发有限公司评估值= 6,016,508.65×
100%
= 6,016,508.65 (元)
浙江小王子对临清小王子食品有限公司投资比例为 100%，通过对被投资单
位采用资产基础法进行整体评估，按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—临清小王子食品有限公司评估值= 48,069,683.34×100%
= 48,069,683.34 (元)
浙江小王子对辽宁小王子投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基
础法进行整体评估，按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估
值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—辽宁小王子食品有限公司评估值= 136,455,078.46×100%
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= 136,455,078.46 (元)
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位:元
序 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值
号 杭州临安小天使食品有限 289,644,336.63 率%
2 临安春满园农业开发有限 49,264,651.79 6,016,508.65 487.94
3 公司 48,069,683.34 125.41
4 辽宁小王子食品有限公司 21,325,000.00 136,455,078.46 343.01
合计 30,802,080.49 480,800,079.09
107,391,732.2 347.71
480,800,079.09
根据中兴华会计师中兴华审字（2019）第 011847 号号《审计报告》及浙江
8
小王子提供的各下属子公司 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月财务报表，浙江小
王子下属子公司 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月的相关财务指标和浙江小王子
合并口径的财务指标对比情况如下：
资产总额 营业收入
公司名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
临安小天使 26,464.24 31.65% 9,663.35 23.86%
辽宁小王子 11,341.49 13.56% 6,542.12 16.15%
临清小王子 3,714.30 4.44% 2,542.93 6.28%
临安春满园 601.67 0.72% 5.83 0.01%
归属母公司净资产 归属母公司净利润
公司名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
临安小天使 24,620.21 37.42% 2,002.48 30.48%
辽宁小王子 9,292.55 14.13% 878.36 13.37%
临清小王子 3,348.71 5.09% 106.50 1.62%
临安春满园 601.65 0.91% 0.40 0.01%
注：“占比”是指与浙江小王子合并口径该项指标的比值。
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由上表可知，临安小天使相关指标占浙江小王子合并口径该项指标的比重超
过 20%，对浙江小王子的整体经营业绩产生重大影响。对于临安小天使评估情况
如下所示：
1.评估的基本情况
（1）临安小天使的账面价值
根据临安小天使提供的 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月财务报表，截至 2019
年 6 月 30 日，临安小天使总资产账面值为 26,464.24 万元，总负债账面值为
1,844.03 万元，净资产账面值为 24,620.21 万元，归属于母公司的所有者权益为
24,620.21 万元。
（2）本次评估采用的评估方法
对临安小天使的评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方
法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（3）评估结果
1）资产基础法评估结果：
临安小天使在评估基准日 2019 年 6 月 30 日申报的总资产账面值为 26,464.24
万元，总负债账面值为 1,844.03 万元，净资产账面值为 24,620.21 万元；总资产
评估值为 30,808.45 万元，增值额为 4,344.21 万元，增值率为 16.42%；总负债评
估值为 1,844.03 万元，无评估增减值；净资产评估值为 28,964.42 万元，增值额
为 4,344.21 万元，增值率为 17.64%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 15,195.19 15,205.46 10.27 0.07
非流动资产 11,269.05 15,602.99 4,333.94 38.46
其中：长期股权投资
投资性房地产 11.38 14.87 3.49 30.67
固定资产 6,045.08 9,006.50 2,961.42 48.99
在建工程 140.66 144.34 3.68 2.62
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产 2,052.84 3,418.19 1,365.35 66.51
递延所得税资产 19.09 19.09 - -
其他非流动资产 3,000.00 3,000.00 - -
资产总计 26,464.24 30,808.45 4,344.21 16.42
流动负债 1,844.03 1,844.03 - -
非流动负债 - - -
负债合计 1,844.03 1,844.03 - -
净资产（所有者权益） 24,620.21 28,964.42 4,344.21 17.64
2）评估增值幅度及主要原因
资产基础法评估增减值分析：
①流动资产评估增值额 10.27 万元，增值率 0.07%，主要是产成品按销售价
格扣除相关税费和部分利润评估形成增值。
②投资性房地产评估增值额 3.49 万元，增值率 30.67%，主要是材料人工价
格上涨形成。
③固定资产评估增值额 2,961.42 万元，增值率 48.99%，其中：
房屋建筑物评估增值额 1,938.19 万元，增值率 56.20%，主要原因是：1）企
业申报房屋建（构）筑物建成时间较早，至评估基准日，人、材、机都有不同程
度的上涨，是本次评估原值增值的主要原因；2）企业采用的折旧年限与评估采
用的经济寿命年限不同，以及评估原值的增值导致评估净值增值。
机器设备评估增值 946.89 万元，增值率 35.43%，增值原因为：
A.机器设备评估增减值分析
主要是近年来设备材料费及人工费逐年上涨，造成机器设备评估原值增值，
评估时所采用的经济寿命年限高于企业设备折旧年限，形成评估净值增值。
B.电子设备增减值原因分析
电子设备评估原值减值主要是因为电子设备更新换代较快，设备购置价处于
逐年下降趋势，导致电子设备评估原值减值；净值增值是因为企业的会计折旧年
限低于本次评估所采用的经济寿命年限造成的。
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④在建工程评估增值额 3.68 万元，增值率 2.62%，主要原因是账面值不含建
设期间的资金成本，评估时考虑该因素形成。
⑤无形资产评估增值额 1,365.35 万元，增值率 66.51%，主要原因一是土地
市场价格上升，二是商标、技术等无形资产账面值已摊销为零，而实际能为企业
带来经济效益，形成评估增值。
综上所述，临安小天使的资产和净资产增值因素正常。
2.选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）资产基础法评估说明
1）流动资产评估
①货币资金的评估
账面值为 1,931,545.51 元，其中库存现金 2,943.20 元，银行存款 1,928,602.31
元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部
与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 2,943.20
元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有
无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估
基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款，以清查后账面值为评估值。
银行存款评估值 1,928,602.31 元。
②应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 3,607,177.17 元，未计提坏账准备，主要为应收销售商品
款。
其他应收款账面余额 2,476,185.14 元，未计提坏账准备，主要为保证金、应
收利息等。
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评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，未发现有不能回收款项，应收账款和其他应收款不计提评估风险损失。
应收账款评估值为 3,607,177.17 元，评估无增减值。
其他应收款评估值为 2,476,185.14 元，评估无增减值。
③预付账款的评估
预付账款账面价值为 668,016.25 元，主要包括预付设备款、检测费等。评估
人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的
服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面
值作为评估值。
预付账款评估值为 668,016.25 元。
④关于存货的评估
纳入评估范围的存货为原材料、包装物和产成品（库存商品），其中：
A.原材料账面价值 5,562,390.07 元、包装物账面价值 6,782,037.29 元, 其价
格组成包括购买价、运杂费等。被评估单位对原材料和包装物采用实际成本法进
行计价。我们依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并
对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制
制度。
经调查，企业大部分原材料、辅助材料、包装物周转较频繁，且保管质量较
好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料、辅助材料、
包装物为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查
核实后的数量乘以现行市场购买价，加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费，
得出原材料的评估值。
2-1-235
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最 终 确 定 原 材 料 的 评 估 价 值 为 5,562,390.07 元 、 包 装 物 的 评 估 值 为
6,782,037.29 元。
B.产成品（库存商品）
纳入评估范围的产成品账面价值 2,924,584.29 元。主要为薯片、雪饼等产品，
在库房正常保管，均可正常销售。
对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录，确定
产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况确定产
成品的畅销程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以
不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用和管理费用与销售收入的比例计算；
d. 营业利润率=营业利润÷营业收入；
营业利润＝营业收入—营业成本—税金及附加—销售费用—管理费用—财
务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率 25%;
f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于一般销售产品为 50%。
⑤其他流动资产
纳入本次评估范围的其他流动资产为结构性存款及理财产品。评估人员核实
了结构性存款和理财产品的购买合同和凭证，固定收益的理财产品 2019.6.16 至
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2019.6.30 的利息账面未计提，本次评估值考虑了该期间的利息。结构性存款以
经核实的审计后账面价值作为评估价值。
其他流动资产的评估价值为 128,009,041.10 元。
评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为
151,951,935.72 元，评估值为 152,054,648.48 元。评估结果详见有关资产评估汇
总表及资产评估明细表。
2）投资性房地产评估说明
①评估范围
投资性房地产账面值情况如下：
单位：元
产权持有单位 项数 面积 账面原值 账面净值
浙江小王子食品股份有限公司 1 100 160,968.94 113,818.36
合计 1 100 160,968.94 113,818.36
投资性房地产均采用成本价值模式计量。列入评估范围的投资性房地产共 1
项，建筑面积总计 100 平方米。
②评估方法
根据投资性房地产评估指导意见，评估方法一般为市场法和收益法。杭州临
安小天使食品有限公司的投资性房地产传达室西侧房，因占用土地为工业用地，
市场上无法找到类似交易案例，故无法采用市场法评估，因该投资性房地产地理
位置较偏，无市场可比租金实例，未来出租情况无法预计，无法准确预测未来收
益，故不适合采用收益法评估。根据以上实际情况，本次评估对该投资性房地产
采用成本法评估。
具体评估方法及案例，详见固定资产房屋建筑物评估说明。
③评估结果
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投资性房地产账面值 113,818.36 元，评估值为 148,720.00 元，评估增值
34,901.64 元，增值率为 30.66%。
3）机器设备评估说明
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。设备类资产评估基准
日账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
编号 科目名称
原值 净值
4-6-4 固定资产-机器设备 46,769,479.52 26,446,177.38
4-6-5 固定资产-车辆 - -
4-6-6 固定资产-电子设备 1,324,022.23 278,085.76
设备类合计 48,093,501.75 26,724,263.14
减：减值准备 763,470.17
设备类净值 25,960,792.97
②评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提
下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和
综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：
对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子
设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、
安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成；
其中：
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a.设备购置费
其中，对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2019 中国机电产品
报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有
查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
b.运杂费主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的，则不
需考虑此项。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
c.安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。购置价格中包含安装费用的不再计取安装费。
d.其他及前期费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议
书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费。
e.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、运输费、安装工程费、其他及前期费用之和为基数确定。
B.成新率的确定
a.对于小型设备及电子设备类
采用年限法确定。计算公式为：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
b.对于专用或通用小型以上机器设备
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
c.对于运输车辆类资产
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运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外
观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合上述，确定理论成新率后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有
关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
③评估结果
机器设备评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 48,093,501.75 26,724,263.14 54,951,900.00 36,193,206.00 14.26 35.43
固定资产-机器设备 46,769,479.52 26,446,177.38 54,007,400.00 35,726,743.00 15.48 35.09
固定资产-车辆 - - - -
固定资产-电子设备 1,324,022.23 278,085.76 944,500.00 466,463.00 -28.66 67.74
评估增减值原因分析：
A.机器设备评估净值增值，主要是近年来设备材料费及人工费逐年上涨，造
成机器设备评估原值增值，评估时所采用的经济寿命年限高于企业设备折旧年
限，形成评估净值增值。
B.电子设备评估原值减值主要是因为电子设备更新换代较快，设备购置价处
于逐年下降趋势，导致电子设备评估原值减值；净值增值是因为企业的会计折旧
年限低于本次评估所采用的经济寿命年限造成的。
4）房屋建（构）筑物评估说明
①评估范围
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纳入评估范围内的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物及构筑物。账面情况见
下表：
单位：元
2
类别 建筑面积m 项数 账面原值 账面净值
房屋 42,939.03 17 47,439,018.82 28,632,369.18
构筑物 0.00 14 8,701,036.96 5,857,609.34
合计 42,939.03 31 56,140,055.78 34,489,978.52
②评估方法
对于企业自建，主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此
类资产适宜采用成本法评估，以不含税价值确定评估价值。对于已办理《房屋所
有权证》的房屋建筑面积，建筑面积数量以房产证面积为准，对于尚未办理《房
屋所有权证》的房屋建筑面积，以清查申报资料及实际测量结果确定。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
根据相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其
进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料
价差调整文件，分别采用重编概（预）算法、预（决）算调整法对典型建筑物测
算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，
按照资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑
物的工程综合造价，以此对同类资产采用类比法，比较、确定其他各建筑物的相
异点对工程综合造价的影响系数，由此确定其他各建筑物的工程综合造价，计取
工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本）-进项税
a.工程造价的确定
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重编预算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，采用重编预算法确定其工程造价。根据图
纸及实地的测量计算各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额计算定额
直接费，然后计算各项取费，材料差价，确定工程造价。
预决算调整法
对于建筑物的工程竣工决算资料较齐全的工程，依据原竣工资料所确定的各
分部分项工程量，执行当地现行的单位工程定额计算直接费，按照现行建筑安装
工程费用定额和调差文件，确定工程造价。
b.前期费用及其它费用的确定
建设工程前期费用依据国家规定，结合建设工程所在地实际情况，将“固定
资产投资”视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。以建
安工程费用为计算基础，本次评估计取标准如下：
前期费用及其它费用计算表
序 费率(%)
费用名称 计费基础 依据
号 含税 去税
1 环境影响咨询费 0.25 0.24 投资额 计价格[2002]125号
2 招标代理服务费 0.37 0.34 投资额 计价格(2002)1980号
3 建设单位管理费 1.20 1.20 投资额 财建(2016)504号
4 勘察设计费 3.80 3.58 投资额 计价格[2002]10号
5 工程监理费 1.98 1.87 投资额 发改价格[2007]670号
6 建设项目前期工作咨询 0.75 0.71 投资额 计价格（1999）1283号
小计 8.35 7.94
c.资金成本的确定
以“临安小天使食品有限公司固定资产投资”为一个独立的建设项目，结合
委估资产建设规模，确定合理的建设工期为 1 年，假设资金是均匀投入，计息时
间为合理建设工期一半，按同期贷款利率计算资金成本。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理的建设工期÷2×同期
银行贷款利率
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B.成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法
的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率
a.年限法成新率的确定
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，
综合考虑。经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
b.完好分值法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，
根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的
完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折
算，加总确定成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成
新率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
C.综合成新率的确定
综合成新率=完好分值法成新率×60%+年限法成新率×40%
③评估结果及增减值原因分析
A.房屋建(构)筑物评估结果如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 评估增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 56,140,055.78 34,489,978.52 66,191,900.00 53,871,830.00 17.90 56.20
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房屋建筑物 47,439,018.82 28,632,369.18 55,406,400.00 46,439,430.00 16.79 62.19
构筑物 8,701,036.96 5,857,609.34 10,785,500.00 7,432,400.00 23.96 26.88
B.房屋建(构)筑物评估增值原因分析：
房屋建(构)筑物类资产原值评估增值的主要原因为人工材料价格的上涨形
成，同时房屋建筑物的会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，形成评估净
值增值。
④特殊事项说明
纳入本次评估范围内的房屋建筑物中，7 项未办理《房屋所有权证》，建筑
面积 608.04 平方米，杭州临安小天使食品有限公司已出具产权声明，承诺房屋
所有权归其所有。
对于未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物，根据被评估单位申报的建筑面
积为准，如与当地房地产管理局未来办理《房屋所有权证》时测绘的实际面积有
出入，则应以此实测面积进行调整。
5）在建工程评估说明
①评估范围及概况
杭州临安小天使食品有限公司本次申报评估的在建工程为豌豆脆条项目技
改、沙拉条项目技改等设备工程，上述工程建设项目为企业自建的在建工程，签
订了施工合同。截止评估基准日，为正施工状态。在建工程账面价值是已经支出
的设备、材料等成本。
②评估方法
开工时间距基准日半年以上的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实
核对后，未发现账面值中存在不合理支出，按账面值考虑建设期的资金成本后确
定评估值，建设期资金成本按均匀投入考虑。
③评估结果
在建工程评估值为 1,443,424.65 万元。
6）无形资产—土地使用权评估说明
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①评估范围
待估宗地为杭州临安小天使食品有限公司所属的位于杨岱村的 2 宗出让国
有土地使用权。宗地状况见下表：
待估宗地状况表
序 产权持有 土地权证 详细座落地 土地 土地使用 土地终止
取得日期
号 单位 编号 址 用途 权面积（㎡) 年期
杭州临安 临国用 浙江省杭州
小天使食 （2011） 市临安区锦
1 工业 16,859.00 2011-11-01 2061/12/7
品有限公 第06837 南街道杨岱
司 号 路858号
浙（2019）
杭州临安 浙江省杭州
临安区不
小天使食 市临安区锦
2 动产权第 工业 43,600.00 2009-11-01 2059/10/28
品有限公 南街道杨岱
0000823
司 村吴家头
号
合计 60,459.00
②委估土地账面情况
土地使用权入账原值为 25,055,077.17 元，账面值为 20,528,389.31 元。
③评估方法
根据《资产评估准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当
根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益
法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方
法的适用性，恰当选择评估方法。由于估价对象所在区域类似的土地及房地产
出租案例较少，难以调查其客观租金水平，从而现状条件下的收益水平难以测
算，故未采用收益还原法。杭州市现行基准地价为 2014 年公布，基准地价的评
估基准日为 2010 年 9 月 30 日，距本次评估基准日年限已长，不能完全反映基
准日的地价水平，故未采用基准地价调整系数法。待估宗地属于在用土地，无
投资开发和再开发计划，不适用于假设开发法。考虑到委估宗地的具体情况、
用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，
本次评估采用市场法和成本逼近法进行评估。
A.市场法
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市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成
交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估
方法。
运用市场法评估土地使用权的步骤
a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场
基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照
物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。
市场法计算过程：
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素
修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时
间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不
同所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。
B.成本法
成本法，也称成本逼近法，以成本法评估土地使用权价格，成本一般包括
土地取得费、土地开发费、利息、利润及土地增值收益，具体公式如下：
待估土地使用权价格=（土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值
收益）×个别因素修正系数×使用年限修正系数。
④估价结果
评估土地面积：60,459.00 平方米
评估总价：32,276,391.00 元
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⑤特殊说明事项
A.评估假设条件
a.土地使用权人合法有偿取得土地使用权，并支付有关税费。
b.估价对象在设定用途下得到最有效利用，并会产生相应的土地收益。
c.待估宗地与其它生产要素相结合，能满足设定使用年限内经营管理的正常
进行，保证公司的持续发展。
d.在估价期日地产市场为公正、公开、公平的均衡市场。
e.任何有关待估宗地的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。
f.委托方提供资料属实。
g.评估设定的土地开发程度为宗地红线外的基础设施开发程度及红线内场
地平整状况。
B.其他特殊说明事项
a.本报告估价结果是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价格，若待
估宗地的土地利用方式、估价基准日、土地开发状况、土地使用年限、土地面积
等影响地价的因素发生变化，该评估价格应作相应调整。
b.本次评估价格为待估宗地在不存在他项权利影响下的价格。
c.被评估单位对提供资料的合法性负责。
7）无形资产—其他无形资产评估说明
①评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值 0.00 元。核算内容为商标和专利技术。
②评估方法
评估人员首先进行明细账、会计报表及核实评估明细表的核对。根据其他无
形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，确定评估方法。
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A.对于商标，采用超额利润分成法，以企业产生的超额利润作为评估对象，
通过分成将委估商标权为产品销售带来的超过行业平均利润的差额折现，以确定
委估商标权的价值。
本次估算采用的数学模型为：
式中：
P－商标权价值
α－商标利润分成率
Fi－未来第 i 年所有无形资产获得的超额收益
n－收益年限
r－适用的折现率
B.对于专利技术，本次采用收益法进行评估。收益法是指通过估算待估无形
资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算
待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
K
n
R
P
i
i
i 1 (1 r )
式中：P —— 专利技术或著作权评估值
K —— 专利技术或著作权净利润分成率
Ri —— 委估专利技术或著作权第 i 期的净利润
N —— 收益期限
r —— 折现率
③其他无形资产评估结果
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无形资产—其他无形资产评估值为 1,905,500.00 元。
8）递延所得税资产评估说明
临安小天使递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税
法规定允许抵扣的固定资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是
在审计后的账面价值基础上，对企业减值准备计提的合理性、递延税款借项形成
及计算的合理性和正确性进行了调查核实。递延所得税资产经核实金额计算无
误，确认其账面价值为评估值。递延所得税资产评估值为 190,867.54 元。
9）其他长期资产评估说明
临安小天使其他长期资产为三年期大额存款，评估人员对银行存款账户进行
了函证，以证明银行存款的真实存在，同时查看存单，核对计息起始时间，经核
实截至基准日的银行利息均已计提。对于币种为人民币的其他长期资产，以清查
后账面值为评估值。其他长期资产评估值 30,000,000.00 元。
10）负债评估说明
①评估范围
杭州临安小天使食品有限公司进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。
负债类型为流动负债，主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款等。
②评估方法
A.应付账款、其他应付款
对于该类项目的评估，我们根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、
完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项
目及账面净值确定评估值。其中：应付账款账面价值 12,971,555.24 元，共 90
项，为应付材料款等，我们以经审核无误的账面价值 12,971,555.24 元为评估值；
其他应付款账面价值 890,675.97 元，共 40 项，为质量保证金等，我们以经审核
无误的账面价值 890,675.97 元为评估值。
B.应付职工薪酬
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应付职工薪酬账面值 1,910,085.42 元，主要为工资、社保、住房公积金、
工会经费等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料
等相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为
公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债
务，故以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 1,910,085.42 元。
C.应交税费
应交税费账面值 2,667,934.40 元，主要为企业所得税、增值税、个人所得
税、印花税等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资
料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。
应交税费评估值 2,667,934.40 元。
③评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为 18,440,251.03
元，评估值为 18,440,251.03 元。
评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。
（2）收益法评估说明
3.引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估中基准日各项资产及负债账面值已经过中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2019）第 011847 号标准无保留意见审
计报告。本次依据以经审计的财务报表作为资产账面价值。
4.可能影响评估工作的重大事项说明
（1）曾经进行过清产核资或者资产评估的情况，调账情况
无。
（2）影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项
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无。
（3）抵（质）押及或有资产及负债情况
无。
（4）账面未记录的重大资产负债的类型及其估计金额
无。
（5）产权瑕疵事项
临安小天使有以下房屋和投资性房地产尚未办理房屋产权证：
单位：元
建筑物 建筑面积 账面价值
结构 建成年月
名称 (m2) 原值 净值
配电房 框架 2010/9/1 129.00 175,876.00 101,298.84
油库厂房 砖混 2010/9/1 85.00 69,588.00 40,420.68
厕所 砖混 2010/9/1 100.33 198,655.00 117,515.87
发电机房 框架 2011/8/26 100.86 148,634.00 93,330.04
洗衣机房 砖混 2011/8/26 51.45 36,614.00 22,990.58
传达室 砖混 2013/4/23 96.40 155,174.06 109,265.21
污水处理房 砖混 2014/8/20 45.00 63,403.00 48,846.74
传达室 砖混 2011/9/9 100.00 160,968.94 113,818.36
合计 708.04 1,008,913.00 647,486.32
临安小天使承诺以上房屋产权归其所有，权属无争议。
5.评估基准日至重组报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
影响。
本次对临安小天使的评估，评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事
项。
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（八）标的资产生产线投产运行情况、上述生产线情况，产能释
放及效益情况、外协生产情况等，与未来年度收入的评估预测的匹配
新。如不能按时投产对标的资产生产经营、预测收入及评估值的影响，
以及相关补救措施
1、标的资产生产线投产运行情况、上述生产线情况，产能释放及效益情况、
外协生产情况：
（1）4D 玉米卷生产线
1）项目概况：该项目在 2018 年 9 月份开始实施，到 2019 年 10 月初完成；
当时预计投资费用 800 万元，实际投资费用 717 万元。
该生产线前端蒸炼、成型等关键设备由国外引进；后端油炸、包装等采用
国产设备，国产设备于 2018 年 12 月底全部安装完成，进口设备于 2019 年 5 月
安装完成， 2019 年 7 月开始调试设备，2019 年 9 月初完成该生产线验收后开
始试产试销。
2）试生产数据：该生产线设计年产能 1500 吨（每天 22 小时、每年 300 天
计算），即每小时 228 公斤，实际产能符合设计产能。
3）产能释放情况：2019 年 7 月生产 2,109.28 公斤；8 月生产 5,347.04 公
斤；9 月生产 17,484.275 公斤；10 月生产 8,015.28 公斤；11 月生产 35,900.45
公斤；12 月生产 25,321.90 公斤。
4）效益情况：2019 年 9-12 月共销售 91.88 吨，累计收入 420.67 万元，毛
利率 31.83%。
5）外协生产情况：项目设备到位，完成调试，运行正常，产品质量、产能
基本符合标准要求，后续生产标的公司可以独立完成，无需依赖外部协作生产。
（2）核桃蛋糕生产线
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1）项目概况：该项目在 2018 年 5 月份开始实施，到 2019 年 11 月该生产
线设备经过试生产，运行基本正常，预计投资 532 万元，到目前为止实际投资
454 万元。
浙江小王子目前核桃蛋糕生产线按产能划分有大、小二条生产线。原小的
生产线是 2016 年作为中试试验线设备从韩国引进。在 2018 年标的公司根据市
场情况决定新增一条大产能核桃蛋糕生产线，由于在国外没有大产能的生产线，
并且进口设备采购价格昂贵，零部件配套困难，烤炉主机设备于 2018 年 10 月
份到位，该设备的运行方式、工作原理是全新的，在安装调试过程中碰到机械
手运行不稳定、恒压式注浆机均重不匀等情况，影响项目进度，经调整，于 2019
年 11 月该生产线设备运行基本正常，目前该生产线试车情况如下：①浆料的比
重基本稳定；②注浆后成品误差基本在 1g 左右，基本达到要求；③脱模顺利。
生产线基本完成试车。
2）试生产数据：该生产线的年设计产能 3000 吨（每小时 460 公斤，每天
22 小时。每年 300 天计算），该生产线到 2019 年 11 月份设备运行基本正常，
试车产能每小时可生产核桃蛋糕 20000 枚，约每小时 150 公斤。该生产线试生
产产能与设计生产存在较大差距的原因是：该生产线原设计产能每小时 460 公
斤是指湿蛋糕，湿蛋糕产品在实际生产过程中容易产生食品安全问题，为了增
强食品安全性，在项目实施过程中改为核桃蛋糕干，直接影响产能每小时约 100
公斤，且烘干设备不配套，影响产能约每小时 200 公斤。
3）产能释放情况：因为包装尚未定型，目前核桃蛋糕干生产线还没有正式
投产。计划 2020 年 3 月开始安排正式试产，2020 年 4 月底完成包装设计定稿落
地，调试达到量产条件，2020 年 6 月份开始试产试销。
4）效益情况：目前还未产生效益。按 2019 年 11 月试车实际产能情况，注
芯核桃蛋糕干每小时生产蛋糕成品重量 135 公斤，按照散称折合终产品约 157.5
公斤，销售价格为 28 元/公斤，按每天生产 22 小时，每年 300 天计算，该条生
产线如达产一年能带来不含税收入 2,910.60 万元，预计毛利率 28%。
5）外协生产情况：项目设备到位，完成调试，运行正常，产品质量、产能
基本符合标准要求，后续生产标的公司可以独立完成，无需依赖外部协作生产。
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（3）酱油饼生产线
1）项目概况：该项目在 2019 年 4 月份开始实施，到 2019 年 9 月初完成；
项目总投资费用预计 978.76 万元，第一期项目为新增挤压膨化食品，主要产品
酱油饼等产品，预计投资 577.16 万元，其中酱油饼投资 509.16 万元，夹心卷
设备 68 万元（目前未实施）。该项目至 2019 年 9 月份完成第一期投资，实际
投资 302.82 万元，2019 年 9 月开始试产试销。
2）试生产数据：项目设计产能为 3 台发爆机年产能 1860 吨（每小时 620
公斤，每天 10 小时，每年 300 天计），目前已经配备了 2 台发爆机试生产，试
生产每小时达到 400 公斤，产能基本达到设计要求；
3）产能释放情况：2019 年 10 月份实际生产 37.74 吨；2019 年 11 月份实
际生产 64.44 吨；2019 年 12 月份实际生产 68.4 吨。
4）效益情况：2019 年 10-12 月共销售 167.46 吨，累计收入 173.88 万元，
毛利率 15.46%。
5）外协生产情况：项目设备到位，完成调试，运行正常，产品质量、产能
基本符合标准要求，后续生产标的公司可以独立完成，无需依赖外部协作生产。
2、与未来年度收入的评估预测是否匹配，如不能按时投产对标的资产生产
经营、预测收入及评估值的影响，以及相关补救措施。
膨化产品新增生产线-4D 玉米卷预测 2019 年 8 月投产，实际 9 月初开始试
产试销，酱油饼干预测 2019 年 9 月投产，实际 2019 年 9 月开始试产试销，基
本实现按时投产，试生产小时产能也达到要求，膨化类产品 2019 年实现收入比
预测收入多 383.48 万元，实现收入比预测收入多 1.98%，膨化类产品生产线运
行情况与未来年度收入的评估预测相匹配。
糕点类新增的 1 条核桃蛋糕生产线预测 2019 年 8 月投产，实际截至目前尚
未投产，预计需要延期到 2020 年 6 月才能正式生产，糕点类产品 2019 年实现
收入比预测收入少 719.04 万元，但糕点类产品收入占浙江小王子营业收入的比
例不到 7%，占比小，虽然 2019 年糕点类产品预测收入小于实现收入，但由于薯
类产品和膨化类产品的实现收入大于预测收入，2019 年预测的总营业收入和实
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现收入基本一致，实现净利润大于预测净利润。原预测时考虑糕点类产品并非
浙江小王子的主要竞争产品，2020 年及以后年度的糕点类产品预测收入未考虑
增长，按维持预测的 2019 年销量和 5,700.00 万元收入保持不变预测的。由于
核桃蛋糕目前试车已完成，预计在 2020 年能正式生产至少 6 个月，比原预测的
2019 年生产月数多 2 个月，预计 2020 年核桃蛋糕新增收入在 700 万元以上。加
上 2020 年浙江小王子利用公司总部向山东临清子公司开放部分客户资源，帮助
山东临清子公司的蛋黄派、沙琪玛、铜锣烧等老产品的销售，山东临清子公司
本身通过技术改进、提升质量、降低成本、增加花式品种等措施来提高市场竞
争力，山东临清子公司 2020 年及以后年度糕点收入也会有一定增长。因此，浙
江小王子 2020 年及以后年度的预测收入也是可实现的。糕点类产品生产线运行
情况与未来年度收入的评估预测是匹配的，核桃蛋糕生产线的延期投产对预测
收入及评估值没有影响。
（九）2019 年预测业绩的实现及预测期销量的合理性
1、2019 年预测业绩的实现
评估基准日后，标的资产 2019 年 7-12 月的评估预测净利润和实际实现净
利润如下表：
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月预测数 2019 年 7-12 月实现数 预测数-实现数
营业收入 44,640.00 44,647.34 -7.34
减：营业成本 30,915.79 30,679.83 235.96
减：营业税金 486.90 517.99 -31.09
销售费用 3,518.03 3,227.41 290.62
管理费用 2,395.00 1,841.31 553.69
研发费用 120.42 295.34 -174.92
财务费用 3.55 -692.31 695.85
减值损失 6.59 -6.59
加：资产处置收益 -7.39 7.39
投资收益 59.79 -59.79
其他收益 583.20 915.28 -332.08
营业利润 7,783.51 9,738.84 -1,955.33
加：营业外收入 - 14.55 -14.55
减：营业外支出 - 15.17 -15.17
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利润总额 7,783.51 9,738.22 -1,954.71
所得税费用 1,865.63 2,986.91 -1,121.28
净利润 5,917.88 6,751.31 -833.43
由上表可以看出，2019 年下半年实际实现收入和预测收入基本持平，但实
际发生的成本、费用比预测成本、费用小，实际实现净利润比预测净利润高
833.43 万元。2019 年预测业绩已实现。
2、预测期销量的合理性
浙江小王子各类产品历史三年一期的销量和未来年度预测销量如下：
历史数据 预测数据
主营业务
2019 年 2019 年 2024 年至
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月 永续年度
薯类产品销 12,440. 13,580. 27,320. 28,410.
量（吨） 21,642.96 22,992.86 24,546.89 42 00 00 00 29,260.00 30,140.00 30,140.00
年增长率 38% 6% 7% 6% 5% 4% 3% 3% 0%
膨化类产品 6,575.4 7,470.0 14,470. 14,900.
销量（吨） 15,584.13 13,438.73 13,635.36 9 0 00 00 15,200.00 15,500.00 15,500.00
年增长率 -1% -14% 1% 3% 3% 3% 2% 2% 0%
糕点类产品 2,236.5 2,670.0 4,910.0 4,910.0
销量（吨） 5,152.31 5,241.65 4,908.78 2 0 0 0 4,910.00 4,910.00 4,910.00
年增长率 14% 2% -6% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
其他产品销
量（吨） 70.84 4.55 37.33 26.99 14.00 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00
年增长率 -42% -94% 720% 10% -5% 0% 0% 0% 0%
其中 2019 年全年的实际实现销量和预测销量如下：
主营业务项目 2019 年实现数 2019 年预测数
薯类产品销量（吨） 26,220.11 26,020.42
年增长率 7% 6%
膨化类产品销量（吨） 14,155.15 14,045.49
年增长率 4% 3%
糕点类产品销量（吨） 4,370.57 4,906.52
年增长率 -11% 0%
其他产品销量（吨） 58.68 40.99
年增长率 57% 10%
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从上表可以看出，2019 年薯类产品、膨化类产品和其他产品实际实现销量
均大于预测销量，仅糕点类产品实际实现销量比预测销量小，是因为糕点类老
产品销量下降，新产品更新不及时，在建的核桃糕点生产线投产时间比最初计
划延迟一年左右，按目前的进度判断预计在 2020 年 6 月才投产。糕点类在建生
产线延迟投产，导致 2019 年糕点类产品多预测营业收入 719.04 万元，占 2019
年实现营业收入的 0.8%，占比非常小，且因为其他产品实现销量和收入高于预
测销量和收入，2019 年实际实现营业收入和预测收入是基本一致的，这说明 2019
年 7-12 月预测销量整体合理。
根据欧睿咨询数据，2018 年我国休闲食品人均消费额仍旧较低，远不及英
美国家，即使是与饮食、消费习惯相近的日本、韩国相比，这两个国家的休闲
食品人均消费额也分别是我国的 6.9 倍和 2.8 倍。未来年度我国的休闲食品市
场需求还有巨大的发展空间。
未来年度销量预测主要综合考虑的因素有：休闲食品行业的未来市场需求
发展空间、浙江小王子现有厂房设备的年产能情况和历史年度的销量增长率趋
势。未来年度考虑随着销量基数的增大，基于谨慎原则，预测销量年增长率较
2019 年呈非上升趋势。薯类产品收入占浙江小王子主营收入的 70%，由于技术
过关，是标的公司毛利最高的产品，标的公司的销售策略也以薯类产品为主，
2017-2019 年销量增长率 6%、7%、7%，增长率稳定，2020-2023 年预测销量增长
率 5%、4%、3%、3%，是谨慎合理的。膨化类产品收入占浙江小王子主营收入的
23%，膨化类产品市场种类多、竞争大，浙江小王子膨化类产品的竞争力不够，
浙江小王子研发部门已采取措施增加品种、提高产品质量，新产品 4D 玉米卷 2019
年 9 月正式生产，新产品酱油饼干 2019 年 9 月投产，由于两个新产品的上线，
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2019 年销量增长率达到 4%，两个新产品在 2019 年投入市场的时间短但预期和
反馈好，浙江小王子预计 2020 年和 2021 年膨化类产品销量有至少 3%的增长率，
2022 年和 2023 年膨化类产品销量增长率按 2%预测，谨慎且合理。糕点类产品
和其他产品收入之和占浙江小王子主营收入的比例仅为 7%，占比较小，虽然 2019
年糕点类产品预测销量略小于实现销量，在建的核桃糕点生产线投产时间延迟，
但预计 2020 年 6 月能投产，销量未达预期的因素会消除，未来年度基于谨慎原
则，未考虑销量增长，按维持 2019 年销量不变预测的，该类产品销量的预测亦
是谨慎合理的。
（十）收益法评估中增值税退税额预测依据的合理性
浙江小王子食品有限公司的子公司杭州临安小天使食品有限公司系福利企
业，享受《关于促进残疾人就业增值税税收优惠政策的通知》（财税（2016）
52 号）（以下简称“财税（2016）52 号文”）中关于增值税的限额即征即退优
惠政策。即“对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税
务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位
残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区
县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下
同）人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定”。
在财税（2016）52 号文之前，杭州临安小天使食品有限公司也按财政部、
国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号），
享受增值税的限额即征即退优惠政策。即“实际安置的每位残疾人每年可退还
的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县
（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）
级人民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万
元”。
从财税[2007]92 号到财税（2016）52 号，福利企业的增值税限额即征即退
优惠政策具有很好的延续性，且优惠幅度在加大，由以前最高不得超过每人每
年 3.5 万元到现行临安批准的月最低工资标准 1800 元/月的 4 倍即每人每年 8.64
万元，杭州临安小天使食品有限公司从 2000 年至今一直享受该项政策优惠，从
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未中断，且财税（2016）52 号文并没有规定优惠政策的时间限制，说明该项政
策是一项长期稳定的优惠政策，预测该项收益是合理的。
2018 年 1-12 月符合抵扣条件的残疾人数为 129 人、129 人、130 人、133
人、132 人、128 人、129 人、134 人、133 人、137 人、137 人、138 人，2019
年 1-6 月符合抵扣条件的残疾人数为 139 人、139 人、136 人、140 人、140 人、
142 人，整体是呈小幅上升趋势的，基于谨慎原则，按以上一年一期各月的平均
人数 135 人和月最低工资标准 1800 元/月保持不变预测未来各年的增值税退税
额，即 2019 年 7-12 月其他收益-增值税退税额 583.20 万元，以后各年 1,166.40
万元。2019 年 7-12 月实际实现增值税退税收益 680.43 万元，高于预测数。
综上，增值税退税额预测依据是合理的。
（十一）溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性以及如
未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的影
响
1、溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性
溢余性资产中投资性房地产为浙江小王子和杭州临安小天使食品有限公司
用于对外出租的房地产，明细如下：
建筑 账面价值（元）
产权持有 房产 评估值 评估增值
来源 结构 建成年月 面积
单位 名称 原值 净值 （元） （元）
(m2)
浙江小王 畔湖路综合营
自建 混合 1997/6/15 225.10 278,241.00 34,255.45 1,806,900.00 1,772,644.55
子 业房和食堂
浙江小王 江桥路 76 号
自建 混合 1997/6/15 538.66 198,640.00 9,932.00 10,313,200.00 10,303,268.00
子 底层
浙江小王
畔湖路办公楼 自建 混合 1997/6/15 350.00 203,910.00 38,150.13 1,633,600.00 1,595,449.87
子
浙江小王 江桥路仓库底
自建 混合 2001/6/15 400.00 285,390.00 14,269.50 462,900.00 448,630.50
子 层
浙江小王
江桥路 375 号 自建 混合 2001/6/15 133.00 671,846.00 125,698.10 1,863,800.00 1,738,101.90
子
浙江小王 江桥路综合楼
自建 混合 1997/6/15 320.28 166,442.40 16,297.54 1,995,400.00 1,979,102.46
子 一楼
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临安小天
传达室 自建 砖混 2011/9/9 100.00 160,968.94 113,818.36 148,720.00 34,901.64
使
合计 2,067.04 1,965,438.34 352,421.08 18,224,520.00 17,872,098.92
如上表所示，评估增值较大的为浙江小王子的六项房地产，其评估增值原
因如下：
1、以上六项房地产为 1997-2001 年建成，建成时间早、成本低（基准日账
面折余单价仅为 18 元/平米~945 元/平米）；
2、但因其位于江桥路和畔湖路，周边商业繁华，区位条件优越，发展前景
较好，本次评估结合企业多年长期用于对外出租的实际经营模式采用收益法评
估，2019 年实际租金收入为 121.35 万元，未来可收益年限的现金流折现值高于
企业目前账面的折旧后的余额，形成评估增值。且在 1997 年至 2019 年的 20 多
年中临安的商业和工业房地产出租、出售价格均发生了大幅增长。
综上，溢余性资产中投资性房地产增值是合理的。
2、如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的影响
鉴于：
（1）溢余性资产中投资性房地产总评估值占本次浙江小王子股东全部权益
评估值的比例很小，仅为 1.29%；
（2）溢余性资产中投资性房地产的房屋面积占浙江小王子全部房屋面积的
比例也较小，仅为 1.01%。
因此，即使未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，其面积
差异以及由于面积差异造成的对评估值的影响也非常小。
（十二）收益法评估中营运资金预测的合理性及收益法评估中多
余现金具体计算过程、计算依据以及合理性
1、浙江小王子收益法评估中营运资金预测的合理性。
浙江小王子历史年度的营运资金和各项资产负债的周转率情况如下：
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单位：万元
2019 年 2019 年 1-6 月 近两年一期
项目 2017 年 2018 年
1-6 月 周转率年化值 平均值
营业收入 77,133.19 81,663.53 40,496.12
营业成本 54,389.16 56,665.37 27,524.76
货币资金周转率（次） 12.00 12.00 6.00 12.00 12.00
应收账款周转率（次） 71.51 69.29 33.85 67.71 69.51
预付账款周转率（次） 271.72 146.50 53.43 106.85 175.03
存货周转率（次） 7.72 7.97 4.19 8.38 8.02
应付账款周转率（次） 10.76 10.55 5.07 10.15 10.49
预收账款周转率（次） 15.58 19.33 11.76 23.53 19.48
货币资金占用资金 5,492.45 5,783.60 5,420.46
应收账款占用资金 1,156.94 1,200.05 1,192.32
预付账款占用资金 232.80 540.78 489.61
存货占用资金 7,006.10 7,220.29 5,918.17
应付账款占用资金 4,547.27 6,197.43 4,651.29
预收账款占用资金 3,512.57 4,936.52 1,949.11
应付职工薪酬 1,017.95 1,110.89 562.49
应交税费 1,438.85 1,592.82 2,107.07
营运资金 3,371.67 907.06 3,750.60
注：①以上应收款项占用资金=应收账款+应收票据+其他应收款-非经营性其他应收款；
②预付款项占用资金=预付账款+经营性其他流动资产；
③以上应付款项占用资金=应付账款+应付票据+其他应付款-非经营性其他应付款；
④预收账款占用资金=预收账款-非经营性预收房租款。
2015、2016 年参与运营的营运资金金额较小，以后年度发生了较大增长，
近两年一期的营运资金占用水平更接近基准日的运营情况，故采用近两年一期
的平均周转率水平和未来年度的营业收入、营业成本，预测营运资金追加如下：
单位：万元
2019 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 永续年度
营业收入 85,136.12 88,510.00 1,610.00 93,910.00 96,410.00 96,410.00
营业成本 58,440.55 61,136.87 63,210.39 64,788.53 66,410.73 66,410.73
货币资金周转率
12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
（次）
应收账款周转率
67.71 69.51 69.51 69.51 69.51 69.51
（次）
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2019 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 永续年度
预付账款周转率
106.85 175.03 175.03 175.03 175.03 175.03
（次）
存货周转率
8.38 8.02 8.02 8.02 8.02 8.02
（次）
应付账款周转率
10.15 10.49 10.49 10.49 10.49 10.49
（次）
预收账款周转率
23.53 19.48 19.48 19.48 19.48 19.48
（次）
货币资金占用资金 5,854.85 6,149.53 6,371.62 6,541.79 6,720.57 6,720.57
应收账款占用资金 1,224.89 1,273.43 1,318.03 1,351.12 1,387.09 1,387.09
预付账款占用资金 333.90 349.30 361.15 370.17 379.44 379.44
存货占用资金 7,285.52 7,621.66 7,880.16 8,076.90 8,279.13 8,279.13
应付账款占用资金 5,572.70 5,829.81 6,027.53 6,178.02 6,332.71 6,332.71
预收账款占用资金 4,371.03 4,544.25 4,703.41 4,821.49 4,949.85 4,949.85
应付职工薪酬 1,237.77 1,310.21 1,358.80 1,399.20 1,441.30 1,441.30
应交税费 847.99 828.48 857.14 876.61 899.84 899.84
营运资金 2,669.68 2,881.18 2,984.07 3,064.65 3,142.54 3,142.54
增量 -1,080.92 211.50 102.89 80.58 77.88 -
注：2019 年 7-12 月营运资金追加=2019 年全年营运资金-2018 年全年营运资金-2019
年 1-6 月已追加营运资金。
根据近两年一期的平均周转率水平预测营运资金，符合浙江小王子历史年
度的资金占用情况，也能体现未来年度的资金占用趋势，是合理的。
2、收益法评估中多余现金具体计算过程、计算依据以及合理性。
溢余资金是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余货币资
金，计算过程：
溢余货币资金=货币资金账面余额-最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量是指货币资金既满足生产经营的需要，又满足使用的
效率和效益最高时的货币资金最低持有量。
最佳货币资金保有量即参与营运的货币资金＝（当年营业成本+当年税金+
当年费用-当年折旧和摊销）/该年平均付现次数。
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评估基准日账面货币资金 12,964.13 万元，2019 年 1-6 月付现成本
32,522.76 万元，最佳货币资金保有量为一个月的付现成本 5,420.46 万元，故
溢余货币资金为 7,543.67 万元。
浙江小王子日常开支主要为原料、动力、职工薪酬、相关税费等，经过了
解及访谈，日常开支主要为按月结算，本次评估取 1 个月的付现成本作为企业
最佳货币资金保有量符合浙江小王子未来经营所需，预测具有合理性。
二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
公司聘请中天华担任本次交易的资产评估机构，前述评估机构已出具中天华
资评报字[2019]第 1450 号评估报告。根据《重组管理办法》等相关规定，经审
慎判断，公司董事会对本次交易资产评估的合理性以及定价的公允性作如下分
析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性
1、评估机构的独立性
公司聘请评估机构的选聘程序合法合规，中天华具有证券、期货相关资产评
估业务资格，中天华及其经办评估师与公司、京粮食品、交易对方、标的公司及
前述主体的关联方之间，均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的评估工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均是按照国家相关法律、法规和规范性文件的要求进行
的，遵循了评估准则或市场通用的行业惯例，符合评估对象的实际情况，未发现
与假设前提相违背的事实。因此，本次评估的假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中天华采用了收益法和资产基础法对标的公司的全部股东权益进
行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。
中天华按照国家有关法规与行业规范的要求开展评估工作，实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行
的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标
的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环
境和未来发展前景及潜力，并参考标的公司编制的未来发展规划，经过综合分析
确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易定价的公允性
标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 11,695.13 万元，标的
公司股东全部权益价值（净资产价值）为 140,851.68 万元，对应的市盈率倍数
为 12.04 倍。标的公司于评估基准日经审计的合并报表口径归属于母公司所有者
权益为 65,786.36 万元，即相应的市净率为 2.14 倍。
标的公司与 A 股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率指标比较如下：
项目 行业平均市盈率 行业平均市净率
最近一个月 39.94 5.94
最近三个月 38.90 5.73
最近六个月 37.78 5.49
最近一年 35.41 5.11
标的公司 12.04 2.14
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资料来源：中证指数有限公司
注 1：可比行业口径选择中国证监会行业分类食品制造行业截至 2019 年 7
月 12 日的市盈率、市净率。
注 2：（1）标的公司市盈率＝2019 年 6 月 30 日评估值÷2018 年度归属于
母公司所有者的净利润；（2）标的公司市净率＝2019 年 6 月 30 日评估值÷评
估基准日归属于母公司所有者权益
此外，浙江小王子与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2018 年市盈率及市
净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002820.SZ 桂发祥 30.14 2.34
002847.SZ 盐津铺子 59.94 5.79
603866.SH 桃李面包 40.42 7.33
603697.SH 有友食品 20.47 6.36
均值 36.49 5.46
浙江小王子 12.04 2.14
资料来源：中证指数公司
注 1：可比公司统计口径选择证监会行业分类食品制造业上市公司截至 2019
年 7 月 12 日的市盈率、市净率，并剔除非以休闲食品为主业的公司。
注 2：（1）浙江小王子市盈率＝2019 年 6 月 30 日评估值÷2018 年度归属
于母公司所有者的净利润；（2）浙江小王子市净率＝2019 年 6 月 30 日评估值
÷评估基准日归属于母公司所有者权益。
浙江小王子对应的市盈率和市净率分别为 12.04 倍和 2.14 倍，市盈率、市
净率均低于 A 股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率。从与同行业的市盈
率、市净率指标分析来看，标的公司的市盈率、市净率均处于合理区间，本次交
易定价较为合理。
三、独立董事对本次交易评估的意见
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（一）评估机构的独立性
公司聘请评估机构的选聘程序合法合规，中天华具有证券、期货相关资产评
估业务资格，中天华及其经办评估师与公司、京粮食品、交易对方、标的公司及
前述主体的关联方之间，均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均是按照国家相关法律、行政法规和规范性文件的要求
进行的，遵循了评估准则或市场通用的行业惯例，符合评估对象的实际情况，未
发现与假设前提相违背的事实。因此，本次评估的假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的市场
价值，为本次交易提供价值参考依据。中天华采用了收益法和资产基础法对标的
公司的全部股东权益在评估基准日所表现的市场价值进行评估，并最终采用收益
法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。
中天华按照国家有关法规与行业规范的要求开展评估工作，实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易作价以具有证券、期货相关资产评估业务资格的中天华出具、并经
北京首农食品集团有限公司备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第
1450 号）的评估结果作为定价参考依据，评估程序符合有关法律法规的规定，
评估方法客观、合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小
股东的合法权益。
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综上，我们认为本次交易评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害中小股东的利益。
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第六章 发行股份情况
一、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事
会（京粮控股第八届董事会第三十五次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
项目 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
前 120 个交易日 6.72 6.05
前 60 个交易日 6.84 6.16
前 20 个交易日 6.77 6.09
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议
公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购
买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%的原则，经各方协商一致确定为 6.05 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京粮控股发生派息、送股、公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
二、发行价格调整方案
1、本次交易不设置发行价格调整机制
2、本次交易不设置发行价格调整机制的原因
（1）《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制
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《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下：本
次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司
的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设
定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照
已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定
向中国证监会重新提出申请。”
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，董事会可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整，并未强制要求设置发行价格调价机制。中国
证监会上市部 2018 年 9 月 7 日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要
求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
（2）未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果
本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次
交易定价及交易实施带来的不利影响，是双方在商业谈判中友好协商的结果。
本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股
价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益
被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上
市公司长期价值的认可，以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行，
对鼓励上市公司全体股东进行价值投资具有正面影响。
三、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
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向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方转让所持标
的公司股权的交易价格÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对
方同意放弃该差额部分。
按照浙江小王子 17.6794%股权的交易价格 249,017,319.14 元测算，京粮控
股向王岳成发行股份的具体情况如下：
京粮控股向其
交易对 转让出资
转让股权比例 交易价格（元） 发行股份数量
方 额（元）
（股）
王岳成 9,115,487 17.6794% 249,017,319.14 41,159,887
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
五、发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相
关承诺
根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四
条、《收购管理办法》第七十四条的规定，结合王岳成出具的《关于股份锁定
期的承诺》，王岳成所持有的上市公司股份的锁定期如下：
1、承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个
月届满之日前不得转让。
2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交
易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承
诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
同时，王岳成承诺：“本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
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有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中
国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
六、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况
本次重组前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表参见
“第一章本次交易概况”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（六）本次重
组对上市公司主要财务指标的影响”。
七、发行前后的股本结构变化
本次发行股份的数量为 41,159,887 股。本公司本次交易完成前后股权结构变
动如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 28,843.96 42.06% 28,843.96 39.68%
国管中心 4,851.05 7.07% 4,851.05 6.67%
王岳成 - - 4,115.99 5.66%
其他股东 34,884.04 50.87% 34,884.04 47.99%
合计 68,579.04 100.00% 72,695.03 100.00%
注：本次交易前股东持股数量为 2019 年 7 月 12 日当日收盘后数据，本次交
易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。
本次重组后，上市公司的实际控制人仍为北京市国资委，控制权未发生变化。
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第七章 本次交易合同主要内容
一、合同主体
京粮控股、京粮食品与王岳成等交易对方签署了《支付现金及发行股份购买
资产协议》（以下简称“本协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。
本次交易合同主体如下：
1、收购方
收购方 1：海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”）
住所：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
法定代表人：李少陵
收购方 2：北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）
住所：北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
法定代表人：刘锋
（收购方 1、收购方 2 合称为“收购方”，单称“任一收购方”）
2、转让方
转让方 1：王岳成
身份证号：33012419600515****
住所：浙江省临安市锦城街道****
转让方 2：帅益武
身份证号：33012419660117****
住所：浙江省临安市锦城街道****
转让方 3：姚紫山
身份证号：33012419600824****
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住所：浙江省临安市锦城街道****
转让方 4：朱彦军
身份证号：33012419740511****
住所：浙江省临安市锦城街道****
转让方 5：洪慕强
身份证号：33012419611215****
住所：浙江省临安市锦城街道****
转让方 6：裘晓斌
身份证号：33012419701011****
住所：浙江省临安市锦城街道****
（转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4、转让方 5、转让方 6 合称为“转
让方”，单称“任一转让方”）
3、目标公司
浙江小王子食品有限公司（以下简称“目标公司”）
住所：浙江省杭州市临安区锦城街道临天路 1548 号
法定代表人：王建。
二、交易价格及定价依据
各方确认，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的并经首农食品集团
备案的《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付
现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中天华资评报字[2019]第 1450 号），目标公司 100%股权（即股东全部权益）
截至审计评估基准日（即 2019 年 6 月 30 日）的评估价值为 140,851.68 万元。
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各方同意，以上述评估结果作为定价依据，经协商，确定目标公司 25.1149%
股权的最终交易价格为 353,747,585.80 元。
三、支付方式
各方同意，收购方 1 拟以发行股份方式支付交易对价，收购方 2 拟以现金方
式支付交易对价，具体如下表所示：
收购方 1 受让 收购方 2 受让
受让目标 受让目标
交易对
资产对应 受让股权 以股份支付对 资产对应 受让股 以现金支付对
方
的出资额 比例 价（元） 的出资额 权比例 价（元）
（元） （元）
王岳成 9,115,487 17.6794% 249,017,319.14 2,854,280 5.5358% 77,972,673.01
裘晓斌 — — — 24,777 0.0481% 677,496.58
洪慕强 — — — 34,859 0.0676% 952,157.36
朱彦军 — — — 41,813 0.0811% 1,142,307.12
姚紫山 — — — 236,939 0.4595% 6,472,134.70
帅益武 — — — 641,106 1.2434% 17,513,497.89
合计 9,115,487 17.6794% 249,017,319.14 3,833,774 7.4355% 104,730,266.66
四、股份发行条款
1、股份发行价格
本次发行采用定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市
场参考价，并以定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%作为
本次发行的发行价格，即 6.05 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行
价格进行相应调整。
2、股份数量
上市公司拟向王岳成发行股份的数量的计算公式为：发行数量=上市公司拟
通过发行股份方式向王岳成购买的标的资产的交易对价÷发行价格。
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依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。舍去的小数部分所对应的交易对价，由王岳成豁免上市公司
支付。
上市公司通过发行股份方式购买王岳成持有的浙江小王子 17.6794%的股
权，交易对价为 249,017,319.14 元，按照发行价格 6.05 元/股计算，上市公司向
王岳成发行股份的数量为 41,159,887 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行
数量进行相应调整。最终发行数量须经收购方 1 股东大会批准，并以中国证监会
最终核准的发行数量为准。
3、股份锁定期
本次交易中，收购方 1 向转让方 1 发行的股份，转让方 1 自新增股份发行上
市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
转让方 1 基于本次交易所获得的收购方 1 股份，因收购方 1 送红股、转增股
本等情形所衍生的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，转让方 1
转让和交易其持有的收购方 1 股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
转让方 1 同意，如果相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的锁定期
以及中国证监会及/或深交所等监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，股
份锁定期还应符合相关规定及要求。
五、资产过户的时间安排
各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 30 日内完成目标资
产的交割，即转让方应办理完毕将目标资产分别过户至收购方名下的工商变更登
记手续，收购方应予以充分配合。
六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
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各方同意，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期间所产生的盈
利，或因其他原因使目标公司总体净资产增加的部分，由收购方通过目标公司享
有，不影响本次交易的交易对价；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他
原因造成目标公司总体净资产减少的部分，由转让方 1 以现金方式补足相应数
额。
各方同意，在交割日后，由收购方 1 和转让方 1 共同认可的具有证券从业资
格的审计机构对目标公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，
相关各方应当根据上述专项审计报告确认目标公司在过渡期间产生的损益。在对
目标公司过渡期间的损益进行审计时，若交割日为当月 15 日（含）之前的，则
目标公司过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）
之后的，则目标公司过渡期损益的审计基准日为当月月末。
如前款所述专项审计报告确认目标公司在过渡期存在亏损的，则转让方 1
应当于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额以现金方式向收购方
补偿。
七、与资产相关的人员安排
为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，转让方 1 应在本协议签署同时与
目标公司签订期限到 2025 年 6 月 30 日的令双方均可接受的《劳动合同》《竞业
限制协议》和《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，
转让方 1 不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》《竞业限制协议》和《保
密协议》。
八、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署（如为法人的，则指加盖公章或合同专用章，并经法定代
表人或授权代表签字；如为自然人的，则指签字）之日起成立，并自以下条件全
部满足之日起生效：
1、收购方 1 董事会、股东大会已审议通过本次交易相关事宜和相关文件；
2、目标公司已就本次交易履行完成全部内部决策程序；
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3、本次交易已取得国资主管部门的审批手续；和
4、本次交易已通过中国证监会核准。
九、违约责任条款
除本协议另有明确约定外，如本协议一方未能履行其在本协议项下约定的义
务，或其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺不真实、不准确或不完整的，则
构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在违反本协议的情况下，违约方应
在违约行为发生之日起十日内纠正违约行为，逾期不纠正的，违约方承担违约责
任。
若收购方违反本协议的约定或虽尽最大努力但仍因收购方原因而导致本次
交易无法实施，转让方 1 仍有权依据法律及相关协议主张权利，获得救济。
若转让方 1 违反本协议的约定，导致本协议无法继续履行且各方无法协商形
成解决方案的，转让方 1 应向收购方支付违约金共计 1,000 万元；若转让方中除
转让方 1 外的任意一方违反本协议约定导致本协议无法继续履行或该违约方和
收购方的交易被终止，且各方无法协商形成解决方案的，该违约方应按照其交易
对价的 30%向收购方支付违约金，若收购方受到的实际损失超过前述违约金标准
的，违约方应就超出部分向收购方赔偿；若收购方中任意一方违反本协议约定导
致本协议无法继续履行且各方无法协商形成解决方案的，该收购方应向转让方支
付违约金共计 1,000 万元，由转让方各方按照转让股权相对比例确认分配比例。
若存在多方违约情形的，应按照违约各方的过错程度确定相应违约责任。
鉴于本次交易尚须中国证监会批准，因中国证监会审批未通过导致本次交易
无法实施，各方互不承担违约责任，并由各方协商解决后续事宜。
各方同意，若因收购方 1 与万发公司等相关方在 2017 年 9 月重大资产重组
前或重组过程中任何第三方未向收购方 1 披露的事项（包括但不限于或有负债、
或有担保等）或按照重组文件约定应由万发公司承担的相关责任，而导致本次交
易无法获得批准或无法实施的，收购方无需因此而承担本协议约定的任何违约责
任，由各方协商解决后续事宜。
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如因转让方向收购方或相关监管机构包括但不限于国资监管机构、中国证监
会披露的可能影响本协议签署或履行的有关转让方的信息，而导致本次交易无法
获得批准或实施的，转让方无须因此而承担本协议约定的任何违约责任，由各方
协商解决后续事宜（但因转让方披露的信息和实际信息严重不符而导致本协议无
法实施的，则转让方不免责）。
因法定不可抗力因素（指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况）导致
本协议无法执行，各方互不承担违约责任，本协议终止，并由各方协商解决后续
事宜。
十、其他
收购方承诺本次交易完成后，在转让方 1 未违反本协议约定及相关承诺的前
提下，在 2025 年 6 月 30 日前以现金方式完成收购转让方 1 持有目标公司剩余
5%的股权，交易价格以不低于目标公司 2022、2023、2024 年度经审计扣除非经
常性损益后净利润平均值的 13 倍×5%股权计算之金额，及以具有证券期货相关
业务资格的评估机构对目标公司 5%股权出具的评估报告（并经国资主管部门核
准或备案）所确认的评估值为基础，由收购方和转让方 1 协商确定。
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第八章 本次重组核查意见
本独立财务顾问认真阅读了本次交易涉及的资产评估报告、审计报告和有关
协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立及基本原则遵
循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
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（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易所购买的标的资产为浙江小王子 25.1149%股权，浙江小王子主营
业务是休闲食品的研发、生产及销售，根据国家发改委发布的《产业结构调整指
导目录》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国
家产业政策规定。
浙江小王子从事业务所在行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在
因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符
合有关环境保护法律和行政法规规定。
浙江小王子拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物绝大多数已取得产权证
书，对于有权属瑕疵的，浙江小王子已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重
大资产重组产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规
定。
本次交易完成后，公司主营业务范围未发生变化，仍为油脂油料加工、食品
制造及土地修复，不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反
垄断法律法规相关规定的情形。
综上，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次交易完成后，京粮控股社会公众股东持股比例高于 10%的最
低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
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上市公司已聘请中介机构对本次交易的标的公司分别进行了审计、评估，并
出具了《审计报告》（中兴华审字（2019）第 011847 号）和《评估报告》（中
天华资评报字[2019]第 1450 号），标的公司的评估报告已经首农食品集团备案。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中天华出具的评估报告载明的标的
资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
项目 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
前 120 个交易日 6.72 6.05
前 60 个交易日 6.84 6.16
前 20 个交易日 6.77 6.09
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议
公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购
买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%的原则，经各方协商一致确定为 6.05 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京粮控股发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（3）独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估
机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表了独立意见，认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
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假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序得到适当履行，
且先决条件得到满足的情形下，相关债权债务处理合法
本次交易所购买的标的资产为浙江小王子 25.1149%股权，不涉及债权债务
的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺和工商
登记备案资料，浙江小王子为合法设立、有效存续的公司；交易对方依法拥有标
的公司相应股权，所持有标的公司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属
纠纷或争议，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属
转移的其他情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，本次交易
前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但浙江小王子的净资产及经营
业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来随着浙
江小王子经营业绩的增长，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规
模，提高股东回报。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，标的公司为公司控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、
财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的
机构和人员。
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本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，上市
公司控股股东京粮集团已出具承诺函，本次交易完成后，将继续保持上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，不会对公
司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。本次交易后，
上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营
的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但浙江小王子的
净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提
升。未来随着浙江小王子经营业绩的增长，有助于提升归属于上市公司股东的净
资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值，上市公司的资产质量将
得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到进一步提升。
（2）关于同业竞争
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本次交易完成前后，浙江小王子的控股股东均为上市公司，上市公司合并报
表范围不会因本次交易而发生变化；且本次交易也不会导致上市公司的控股股
东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易不会对上市公司及其控股股
东之间的同业竞争造成重大不利影响，本次交易不会致使上市公司与其关联企业
之间产生同业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，除本次收
购系关联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（4）关于独立性
本次交易前，标的公司为公司控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、
财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的
机构和人员。
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，上市
公司控股股东京粮集团已出具承诺函，本次交易完成后，将继续保持上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，不会对公
司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。本次交易后，
上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营
的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
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2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司 2018 年度财务报告已经中兴华会计师审计，并出具标准无保留意
见的“中兴华审字（2019）第 010351 号”《海南京粮控股股份有限公司 2018
年度合并及母公司财务报表审计报告书》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，权属清晰，不存
在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在出资不实影响合
法存续的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过
户将不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的有关规定
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；本次交易涉及的公司董事会、监事会、股东大会及中国证监会等政府
部门审批事项，已在《海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关
联交易预案》及《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。
2、本次交易的标的资产为浙江小王子 25.1149%股权。各交易对方合法拥有
标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情
形；浙江小王子不存在出资不实而影响其合法存续的情形。
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3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，本次
交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但浙江小王子的净资产及
经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来随
着浙江小王子经营业绩的增长，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利
润规模，提高股东回报，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更，
对公司同业竞争不构成影响。
本次交易完成后，王岳成仍为公司副总经理和浙江小王子董事兼总经理，将
继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。除本次收购
系关联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
综上，本次交易符合《重组规定》第四条的有关规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在如下
情形不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
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（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司曾存在或有违规担保。但截至本报告书出具日，该等或有违规担保
对上市公司的风险隐患已经消除。具体情况如下：
公司存在违规对外提供担保情形，主要是由于公司原法定代表人郑清，违规
利用公司名义对外提供担保，且未做任何信息披露。即 1）涉嫌利用公司名义为
众和投资有限公司 1.5 亿元债务本金、利息等相关费用提供担保，具体情况参见
公司在巨潮资讯网披露的《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2019-026）、
《关于收到民事裁定书的进展公告》（公告编号：2019-034）、《关于公司涉及
诉讼的公告》（公告编号：2019-039）；2）涉嫌利用公司名义为北京中加阳光
能源技术（集团）有限公司的 2,200 万元债务本金和利息提供担保。
本着对全体股东高度负责的态度，京粮控股就此次违规担保事项高度重视、
积极研究对策、及时向公安机关报案。鉴于：
1、目前，公司原法定代表人郑清已经北京市朝阳区检察院批准予以逮捕，
并被公安机关立案侦查；
2、根据公司与原控股股东及重组相关方签署的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》、《重大资产重组之资产交割协议》以及重组相关方出具的相关
承诺，任何第三方对公司未披露的且实际承担的超过基准日（2016 年 5 月 31 日）
财务报表上记载的额外负债向公司提出的任何权利请求或要求，均由原控股股东
或其指定主体负责解决及承担，详见公司于 2017 年 8 月 1 日在巨潮资讯网披露
的《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》。
因此，原法定代表人郑清违规对外提供的上述担保，已符合《〈上市公司证
券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—
—证券期货法律适用意见第 5 号》中规定的“违规担保已经解除或其对上市公司
的风险隐患已经消除”的相关情形。
综上所述，公司符合上述《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规
及规范性文件规定的实施非公开发行股份购买资产的要求及各项条件。
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（五）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
上市公司筹划本次交易事项采取了严格的保密措施并及时进行了股票停牌
处理，以限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议并履行了相关
的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内
幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为，亦不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委，控股股东均为京
粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）发行股份定价合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次交易事项的第八届董事会
第三十五次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.05 元/
股。定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
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按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次
交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交
易均价 90%测算结果如下：
类型 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 6.09 6.16 6.05
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议
公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购
买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%的原则，经各方协商一致确定为 6.05 元/股，符合《重组管理办法》的
相关规定，具有合理性。最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至
发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权
除息行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
综上，本次发行股份购买资产的定价系交易各方参考定价基准日前 120 个交
易日京粮控股股票交易均价经友好协商确定，定价原则符合法律法规和《重组管
理办法》的规定，定价方式公平、合理，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（二）标的资产整体评估作价合理性分析
1、评估定价结果
本次交易以标的公司评估值为定价依据，标的资产的价格由交易双方在评估
值的基础上协商确定。根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1450 号《资
产评估报告》，根据标的公司的特性、价值类型及评估准则的要求，确定以资产
基础法和收益法对标的公司进行评估。根据中天华出具的评估报告，截至 2019
年 6 月 30 日，标的公司的账面净资产（母公司）为 38,845.21 万元，资产基础法
下净资产评估值为 104,564.63 万元，评估增值率为 169.18%；截至 2019 年 6 月
30 日，标的公司合并报表账面净资产（100%权益）65,786.36 万元，收益法评估
后的股东全部权益价值为 140,851.68 万元，增值额为 75,065.32 万元，增值率为
114.10%。
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本次评估采用收益法评估值即 140,851.68 万元作为标的公司的评估值，根据
《支付现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，确定标的公司
25.1149%股权的最终交易价格为 35,374.76 万元。
2、公允性分析
本次交易中，京粮控股委托中天华评估对标的公司实施了资产评估，中天华
评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次
评估工作的能力。中天华评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，
中天华评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料
和证据。中天华评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，两种方法得
出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的标的公司评估机构符合独立性要求，具备相应的业务
资格和胜任能力；评估方法选取考虑了标的公司的具体情况，理由较为充分；具
体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因
此，评估定价具备公允性。
3、结合标的公司的盈利能力和财务状况分析定价公允性
标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 11,695.13 万元，标的公
司股东全部权益价值（净资产价值）为 140,851.68 万元，对应的市盈率倍数为
12.04 倍。标的公司于评估基准日经审计的合并报表口径归属于母公司所有者权
益为 65,786.36 万元，即相应的市净率为 2.14 倍。
标的公司与 A 股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率指标比较如下：
项目 行业平均市盈率 行业平均市净率
最近一个月 39.94 5.94
最近三个月 38.90 5.73
最近六个月 37.78 5.49
最近一年 35.41 5.11
标的公司 12.04 2.14
资料来源：中证指数有限公司
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注 1：可比行业口径选择中国证监会行业分类食品制造行业截至 2019 年 7
月 12 日的市盈率、市净率。
注 2：（1）标的公司市盈率＝2019 年 6 月 30 日评估值÷2018 年度归属于
母公司所有者的净利润；（2）标的公司市净率＝2019 年 6 月 30 日评估值÷评
估基准日归属于母公司所有者权益
此外，浙江小王子与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2018 年市盈率及市
净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002820.SZ 桂发祥 30.14 2.34
002847.SZ 盐津铺子 59.94 5.79
603866.SH 桃李面包 40.42 7.33
603697.SH 有友食品 20.47 6.36
均值 36.49 5.46
浙江小王子 12.04 2.14
资料来源：中证指数公司
注 1：可比公司统计口径选择证监会行业分类食品制造业上市公司截至 2019
年 7 月 12 日的市盈率、市净率，并剔除非以休闲食品为主业的公司。
注 2：（1）浙江小王子市盈率＝2019 年 6 月 30 日评估值÷2018 年度归属
于母公司所有者的净利润；（2）浙江小王子市净率＝2019 年 6 月 30 日评估值
÷评估基准日归属于母公司所有者权益。
浙江小王子对应的市盈率和市净率分别为 12.04 倍和 2.14 倍，市盈率、市净
率均低于 A 股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率。从与同行业的市盈率、
市净率指标分析来看，标的公司的市盈率、市净率均处于合理区间，本次交易定
价较为合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规
规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害
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上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据
评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
1、评估机构对评估方法选用的说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
本次采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
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6. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机
构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标
的资产特点合理选择了参数。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
京粮控股最近两年及一期的资产负债表主要指标如下：
单位：万元
项目 2019/10/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 500,317.62 491,714.90 608,238.39
总负债 203,386.48 207,808.25 348,196.14
所有者权益 296,931.14 283,906.65 260,042.24
归属于母公司所有者的权益 238,125.55 227,246.99 210,134.27
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
3.47 3.31 3.06
股）
资产负债率（%） 40.65 42.26 57.25
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1、资产结构及其变化分析
（1）资产总体分析
京粮控股最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
2019/10/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
386,569.4
流动资产 275,880.05 55.14% 274,535.29 55.83% 63.56%
7
221,668.9
非流动资产 224,437.57 44.86% 217,179.61 44.17% 36.44%
1
608,238.3
总资产 500,317.62 100.00% 491,714.90 100.00% 100.00%
9
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 10 月 31 日，上市公
司流动资产占总资产的比例分别为 63.56%、55.83%、55.14%。
（2）流动资产分析
最近两年及一期末，京粮控股流动资产结构如下：
单位：万元
2019/10/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 比例
金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%）
货币资金 37,473.22 13.58 92,487.00 33.69 101,443.87 26.24
衍生金融资产 7,500.41 2.72 7,126.04 2.60 17,669.93 4.57
应收账款 11,751.75 4.26 9,777.57 3.56 7,516.51 1.94
预付款项 33,149.06 12.02 12,018.14 4.38 91,284.35 23.61
其他应收款 4,773.03 1.73 1,825.65 0.66 7,572.21 1.96
存货 104,280.23 37.80 122,418.70 44.59 139,395.88 36.06
一年内到期的
0.00 0.00 0.00 0.00 5,100.00 1.32
非流动资产
其他流动资产 76,952.34 27.89 28,882.18 10.52 16,586.72 4.29
流动资产合计 275,880.05 100.00 274,535.29 100.00 386,569.47 100.00
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京粮控股的流动资产以货币资金、预付账款、存货和其他流动资产为主。2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 10 月 31 日，京粮控股货币资金、
预付账款、存货和其他流动资产合计占流动资产的比重分别为 90.21%、93.18%
和 91.29%。
（3）非流动资产分析
最近两年及一期末，京粮控股非流动资产结构如下：
单位：万元
2019/10/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
可供出售金融资
0.00 0.00 2,000.00 0.92 2,000.00 0.90
产
长期股权投资 18,965.87 8.45 18,282.72 8.42 17,458.97 7.88
其他权益工具投
2,000.00 0.89 0.00 0.00 0.00 0.00
资
投资性房地产 3,205.03 1.43 3,339.51 1.54 3,500.89 1.58
固定资产 123,373.52 54.97 127,180.31 58.56 133,341.01 60.15
在建工程 2,773.23 1.24 3,736.98 1.72 1,273.77 0.57
无形资产 37,231.87 16.59 38,338.25 17.65 39,884.40 17.99
商誉 19,139.44 8.53 19,139.44 8.81 19,139.44 8.63
长期待摊费用 2,387.21 1.06 3,467.10 1.60 3,324.76 1.50
递延所得税资产 3,361.39 1.50 1,533.10 0.71 1,417.91 0.64
其他非流动资产 12,000.00 5.35 162.20 0.07 327.76 0.15
非流动资产合计 224,437.57 100.00 217,179.61 100.00 221,668.91 100.00
京粮控股的主要非流动资产为固定资产、无形资产、长期股权投资和商誉。
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 10 月 31 日，京粮控股固定资
产、无形资产、长期股权投资和商誉合计占非流动资产的比重分别为 94.65%、
93.44%和 88.54%。
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2、负债结构及其变化分析
（1）负债总体分析
最近两年及一期末，京粮控股负债结构如下：
单位：万元
2019/10/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 比例
金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%）
流动负债 185,497.82 91.20 191,326.49 92.07 331,922.10 95.33
非流动负债 17,888.66 8.80 16,481.76 7.93 16,274.05 4.67
负债总计 203,386.48 100.00 207,808.25 100.00 348,196.14 100.00
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 10 月 31 日，京粮控股的
负债总额分别为 348,196.14 万元、207,808.25 万元和 203,386.48 万元。
京粮控股负债结构较为稳定，主要为流动负债。最近两年及一期末，京粮控
股流动负债占比分别为 95.33%、92.07%和 91.20%，趋势略呈下降。
（2）流动负债分析
最近两年及一期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
2019/10/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 比例
金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%）
短期借款 108,256.17 58.36 143,771.51 75.14 200,717.14 60.47
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 8,315.42 2.51
应付账款 11,801.80 6.36 14,056.47 7.35 31,753.89 9.57
预收款项 43,106.50 23.24 14,531.71 7.60 21,212.41 6.39
应付职工薪酬 1,646.40 0.89 3,149.46 1.65 3,076.20 0.93
应交税费 5,079.20 2.74 3,578.38 1.87 3,685.51 1.11
其他应付款 15,312.83 8.25 11,128.87 5.82 54,139.98 16.31
其他流动负债 294.92 0.16 1,110.09 0.58 9,021.53 2.72
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流动负债合计 185,497.82 100.00 191,326.49 100.00 331,922.10 100.00
京粮控股的主要流动负债为短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款。
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 10 月 31 日，京粮控股短期借
款、应付账款、预收账款和其他应付款合计占流动负债的比重分别为 92.74 %、
95.90 %和 96.22%。
（3）非流动负债分析
最近两年及一期末，京粮控股非流动负债结构如下：
单位：万元
2019/10/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 比例 比例
金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 80.16 0.49
长期应付职工
4,024.54 22.50 4,024.54 24.42 2,679.12 16.46
薪酬
递延收益 7,212.24 40.32 7,495.34 45.48 7,896.20 48.52
递延所得税负
6,651.87 37.18 4,961.88 30.11 5,618.57 34.52
债
非流动负债合
17,888.66 100.00 16,481.76 100.00 16,274.05 100.00
计
（4）偿债能力分析
项目 2019/10/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率 1.49 1.43 1.16
速动比率 0.93 0.80 0.74
现金比率 0.20 0.48 0.31
注1：流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
注3：现金比率=（货币资金+现金等价物）/流动负债
总体来看，公司资产负债结构相对合理，流动性较好，短期偿债风险较低，
财务风险较小。
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（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
主营业务收入 556,551.02 99.41 736,287.72 99.38 786,786.08 99.37
其他业务收入 3,306.28 0.59 4,624.71 0.62 4,977.83 0.63
合计 559,857.29 100.00 740,912.43 100.00 791,763.90 100.00
（2）主营业务收入按行业分类情况
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
行业名称 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
油脂 476,504.30 85.62 647,189.00 87.90 658,744.42 83.73
食品加工 77,787.45 13.98 89,098.71 12.10 82,909.34 10.54
房地产 - - 0.00 0.00 45,132.31 5.74
贸易收入（冷冻水
2,259.27 0.41
产品）
100.0
合计 556,551.02 100.00 736,287.72 100.00 786,786.08
0
由于房地产业务的置出，2018 年主营业务收入较 2017 年有所下降。
2、盈利能力分析
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 559,857.29 740,912.43 791,763.90
营业成本（万元） 514,023.58 674,531.52 718,132.85
毛利率（%） 8.19 8.96 9.30
营业利润（万元） 18,787.37 25,255.54 27,797.28
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利润总额（万元） 19,683.42 27,730.98 28,465.05
净利润（万元） 14,266.98 21,112.61 20,869.63
归属母公司净利润（万元） 10,859.76 16,795.66 12,960.32
基本每股收益（元/股） 0.16 0.24 0.20
加权平均净资产收益率 4.67% 7.69% 5.01%
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-10 月归属母公司净利润分别为 12,960.32
万元、16,795.66 万元、10,859.76 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年 1-10
月每股收益分别为 0.20 元、0.24 元、0.16 元；近两年一期的加权平均净资产收
益率分别为 5.01%、7.69%、4.67%，上市公司 2018 年盈利能力较 2017 年有所增
强，但是 2019 年 1-10 月有所下降。
（三）本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
浙江小王子经营业绩及增长趋势良好。京粮控股通过收购子公司浙江小王子
少数股东权益，一方面，可增加京粮控股归属于母公司股东净利润，上市公司的
持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，上市公司进一步加强了
对子公司的管理与控制力，有助于加强对浙江小王子经营的各方面支持，也有助
于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在食品加工领域的发展规划，能
够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
根据中兴华出具的备考审阅报告，京粮控股交易前后合并报表主要财务数据
对比如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前（合并） 交易后（备考合并） 变动率
资产总计 491,714.90 491,714.90 0.00%
负债合计 207,808.25 218,281.28 5.04%
所有者权益合计 283,906.65 273,433.62 -3.69%
归属于母公司的所有
227,246.99 236,784.92 4.20%
者权益合计
资产负债率（合
42.26% 44.39% 5.04%
并，%）
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营业收入 740,912.43 740,912.43 0.00%
营业成本 674,531.52 674,531.52 0.00%
净利润 21,112.61 21,112.61 0.00%
归属于母公司所有者
16,795.66 19,545.64 16.37%
的净利润
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月
项目
交易前（合并） 交易后（备考合并） 变动率
资产总计 500,317.62 500,317.62 0.00%
负债合计 203,386.48 213,859.51 5.15%
所有者权益合计 296,931.14 286,458.11 -3.53%
归属于母公司的所有
238,125.55 250,637.77 5.25%
者权益合计
资产负债率（合
40.65 42.74 5.14%
并，%）
营业收入 559,857.29 559,857.29 0.00%
营业成本 514,023.58 514,023.58 0.00%
净利润 14,266.98 14,266.98 0.00%
归属于母公司所有者
10,859.76 13,834.05 27.39%
的净利润
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后会增强
归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，从而增强上市公司的盈
利能力。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到增长，本次交易有利于上市公司的持续发展。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易有助于进一步增强对标的公司的控制力
浙江小王子是京粮控股下属的重要企业，通过本次发行股份购买资产，京粮
控股实现了对标的公司的持股比例的进一步增加，有利于进一步增强其对标的公
司的控制力，确保公司食品制造板块继续做大做强战略的实施。
2、本次交易有助于提升上市公司的经营业绩
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从业务角度来看，本次交易系京粮控股收购控股子公司浙江小王子的少数股
东权益，交易前后京粮控股的主营业务范围未发生变化，仍为油脂油料加工、食
品制造及土地修复。从财务角度来看，本次交易前后，京粮控股的合并财务报表
范围未发生变化，但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的
净资产和净利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的持续向好以及减轻财
务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为京
粮控股全体股东创造更多价值。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
八、本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
本次交易完成前后，浙江小王子的控股股东均为上市公司，上市公司合并报
表范围不会因本次交易而发生变化；且本次交易也不会导致上市公司的控股股
东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易不会对上市公司及其控股股
东之间的同业竞争造成重大不利影响，本次交易不会致使上市公司与其关联企业
之间产生同业竞争。
（二）关联交易
本次交易完成前，浙江小王子为上市公司的控股子公司。浙江小王子的董事
兼总经理王岳成是上市公司副总经理，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，
浙江小王子仍为上市公司的控股子公司。浙江小王子的董事兼总经理王岳成将成
为持有上市公司 5%以上股份的自然人股东，其仍属于上市公司的关联方。因此，
本次交易不会对上市公司与其实际控制人及其关联企业之间的关联交易产生影
响。
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九、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一王岳成是公司的副总经理。此外，根据本次交易方案，交
易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认购公司新增股份，本次交易
完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，本次交易
前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但浙江小王子的净资产及经营
业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来随着浙
江小王子经营业绩的增长，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规
模，提高股东回报，增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事事先认可本次交易
并发表了独立意见。本独立财务顾问认为，本次交易保护了全体股东，特别是非
关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
十、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《发行管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《海南京粮控股股份
有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露
文件的审慎核查后认为：
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1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次交易中上市公司拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况，增
强上市公司的持续盈利能力，本次重组有利于上市公司的持续发展、不存在损害
股东合法权益的问题；
6、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；
8、标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形，
本次重组也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情况。
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第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国融证券内部审核程序
1、本次交易之独立财务顾问国融证券对《海南京粮控股股份有限公司支付
现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他材料进行适当核查，
提交质控审核部进行审核，质控审核部通过现场核查和质量评审会对申报材料进
行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
2、质控审核部认为申报材料基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，
提请本独立财务顾问内核委员会对申报材料进行审核。
3、独立财务顾问内核委员会根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关规定的要求成立的项目内核委员会，内核委员会召开会议审核并对申
请材料提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件，内核委员会根据
项目组反馈情况作出结论。
二、内核意见
国融证券内核委员会成员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问核查意
见的基础上，讨论认为：
1、京粮控股本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高
京粮控股的盈利能力；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
股东利益的情形；
4、本次交易不影响京粮控股的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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5、内核委员会同意就《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并同意京粮控股在
重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
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（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
_________________
张智河
内核负责人
_________________
柳 萌
部门负责人
_________________
李 民
财务顾问主办人
_________________ _________________
杨健 孙旭
项目协办人
_________________ _________________
邹 奇 迟 骋
_________________
郭 忠 超
国融证券股份有限公司
年 月 日
2-1-306
