京粮控股:募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告2020-03-28
海南京粮控股股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 邮编:100037
电话:(010)68364878 传真:(010)68364875
目 录
一、鉴证报告 1-2
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 1-4
三、专项说明附件
1. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书复印件
3. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务许可证复印件
4. 注册会计师执业证书复印件
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址(location):北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District,Beijing,China
电话(tel):010-68364878 传真(fax):010-68364875
关于海南京粮控股股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华核字(2020)第 010054 号
海南京粮控股股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的海南京粮控股股份有限公司(以下简称“京粮控股公司”)
截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21
号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,编制《董事
会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是京粮控股公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于 2019 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该
准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关
于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要
的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,京粮控股公司截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于 2019 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44
号)和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供京粮控股公司 2019 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其
他目的。
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:刘炼
中国北京 中国注册会计师:李云飞
2020 年 3 月 26 日
海南京粮控股股份有限公司
董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等有关规定,海南京粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会编制了 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1391 号)核准,同意
公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股,发行价 8.82 元/股,募集配套资金总额不
超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56 元,扣
除发行费用人民币 45,000,000.00 元,募集资金净额为人民币 386,874,898.56 元。截
至 2017 年 10 月 13 日,上述募集资金已全部到位,并由中兴华于 2017 年 10 月 16 日出
具的《验资报告》(中兴华验字(2017) 第 010120 号)审验确认。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2019 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金 5,323.80 万元,2019 年度未
使用募集资金,公司募集资金(包含银行存款利息及现金管理收益)结余金额为
39,544.79 万元,包含尚未使用的募集资金 37,863.69 万元以及利息和理财收益净额
1,681.10 万元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规定的要求,结合公司的实际情况,公司制定了《募集资金管理
制度》(以下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并
连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北京分行、北京
农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行(中国)有限公司北京分行签订了《募
集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履
行,相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日,公司共有 3 个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
户名 开户银行 账户号 募集资金余额(万元)
海南京粮控股
上海银行股份有限公司北京分行 03003381225 4.30
股份有限公司
北京京粮食品 北京农村商业银行股份有限公司
0122000103000018723 39.35
有限公司 京粮支行
北京京粮食品 汇丰银行(中国)有限公司北京分
626-096085-016 181.28
有限公司 行
合 计 224.93
三、2019 年募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见本报告附件 1:募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2019 年 12 月 31 日,公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、闲置募集资金购买理财产品的情况
为提高募集资金使用效率,根据公司募集资金使用的实际情况,公司于 2019 年 3
月 5 日召开了第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十七次会议,审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意自董事会审议通过之日起一年内,
在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下,在资金安全、投资风险得到有
效控制的前提下,以公司及北京京粮食品有限公司为现金管理实施主体,使用暂时闲置
募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺,具有合法经营资格的金融机构销售的
短期理财产品、结构性存款产品或者收益凭证,最高额度不超过 38,800 万元,购买额
度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减,在决议有效期内,上述购买额度可滚动
使用。公司独立董事、财务顾问已分别对此发表同意意见,具体内容详见公司于 2019
年 3 月 7 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《海南京粮控股股份有限公
司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(2019-008)。
2019 年 3 月 9 日,公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资
金进行现金管理的进展公告》(2019-012)。2019 年 4 月 12 日,公司披露了《海南京
粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管
理的公告》(2019-024)。2019 年 7 月 4 日,公司披露了《海南京粮控股股份有限公
司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》
(2019-044)。2019 年 10 月 16 日,公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使
用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》(2019-070)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,及时、真实、准确、完整地披
露募集资金的使用及存放情况,如实地履行了披露义务,募集资金使用及披露均不存在
违规情形。
海南京粮控股股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 26 日
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位:万元
本年度投
募集资金总额 43,187.49 入 募 集 资 0.00
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已 累 计 投
累计变更用途的募集资金总额 0.00 入 募 集 资 5,323.80
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 金总额
截至期末 项 目 达
是否已 本 年
募 集 资 金 调 整 后 投 本 年 度 截至期末累 投 资 进 度 到 预 定 是 否 达 项目可行性
承诺投资项目和超 变 更 项 度 实
承 诺 投 资 资 总 额 投 入 金 计投入金额 ( % ) (3) 可 使 用 到 预 计 是否发生重
募资金投向 目(含部 现 的
总额 (1) 额 (2) = 状态日 效益 大变化
分变更) 效益
(2)/(1) 期
承诺投资项目
1.中介机构费用及
否 6,542.73 6,542.73 0.00 5,323.80 81.37 — — — 否
交易税费
2. 技术研发中心建
否 8,158.96 8,158.96 0.00 0.00 0.00 — 0.00 — 是
设项目
3.渠道品牌建设项
否 28,485.80 28,485.80 0.00 0.00 0.00 — 0.00 — 是
目
承诺投资项目 小计 43,187.49 43,187.49 0.00 5,323.80 — — 0.00 — —
合计 43,187.49 43,187.49 0.00 5,323.80 — — 0.00 — —
1、技术研发中心建设项目:项目拟实施地为北京市通州区果园街道,属于北京市副中心核心区域,
未达到计划进度或
本项目将依据北京市副中心的总体规划进行调整,项目在调整中;
预计收益的情况和
2、渠道品牌建设项目:盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局,与本项目
原因(分具体项目)
拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争,项目经济可行性大幅降低,项目在调整中。
项目可行性发生重
技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目因实施环境发生变化,均处于调整阶段,公司将尽快调整。
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中,闲置募集资金进行现金管理。
金用途及去向
2019 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
募集资金使用及披
监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管
露中存在的问题或
理制度》等有关规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况,如实地履行了披
其他情况
露义务,募集资金使用及披露均不存在违规情形。