佛山照明:关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-29
股票简称:佛山照明(A 股) 粤照明 B(B 股)
股票代码:0 0 0 5 4 1 (A 股) 2 0 0 5 4 1 (B 股)
公告编号:2019-009
佛山电器照明股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
2019 年预计公司及控股子公司拟与相关关联方发生购买原材料、
固定资产、销售产品等日常关联交易总金额不超过 28550 万元。2018
年,公司及控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为
15292.11 万元。
2019 年 3 月 27 日,公司召开第八届董事会第二十九次会议,会
议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于 2019 年度日
常关联交易预计的议案》,关联董事何勇先生、庄坚毅先生、程科先
生、戚思胤先生、黄志勇先生依法回避了表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东广东省电子信息
产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广
晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展
有限公司,持有公司 10.50%股份的关联股东佑昌灯光器材有限公司
及其一致行动人庄坚毅先生将在股东大会上对该议案进行回避表决。
1
(二)2019 年度预计日常关联交易类别与金额
单位:万元
合同签订金
关联交易类 关联交易内容 关联交易定 截至披露日 上年发生
关联人 额或预计金
别 价原则 已发生金额 金额
额
佛山市国星光电
21000 1032.64 9522.37
股份有限公司
广东风华高新科
1000 76.93 852.06
技股份有限公司
佑昌灯光器材有 参照市场价
向关联人采 购买原材料 1200 135.89 606.61
限公司 格
购原材料
佑昌电器(中国)
450 0 72.99
有限公司
杭州时代照明电
100 11.95 67.33
器有限公司
小计 23750 1257.41 11121.36
广东省电子技术
300 0 152.99
研究所
参照市场价
向关联人采 广东省中科宏微 购买固定资产
格
购固定资产 半导体设备有限 100 0 65.32
公司
小计 400 0 218.31
佑昌灯光器材有
4200 439.37 3500.70
向关联人销 限公司 参照市场价
销售产品
售产品、商 佑昌电器(中国) 格
200 0.30 21.55
品 有限公司
小计 4400 439.67 3522.25
(三)2018 年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生
实际发生
关联交易类 关联交 实际发生 额与预计 披露日期
关联人 预计金额 额占同类
别 易内容 金额 金额差异 及索引
业务比例
(%)
(%)
佛山市国星光电 2018 年 3
9522.37 20000 4.05% -52.39%
向关联人采 股份有限公司 月 30 日,
购买原
购原材料、 广东风华高新科 公告编
材料 852.06 1100 0.36% -22.54%
固定资产 技股份有限公司 号:
佑昌灯光器材有 606.61 600 0.26% 1.10% 2018-005
2
限公司
杭州时代照明电
67.33 200 0.03% -66.34%
器有限公司
佑昌电器(中国)
72.99 0 0.03% -
有限公司
佑昌西特科照明 不适用
(廊坊)有限公 25.10 0 0.01% -
司
广东省电子技术 2018 年 3
152.99 300 3.04% -49.00%
研究所 月 30 日,
广东省中科宏微 公告编
半导体设备有限 65.32 100 1.30% -34.68% 号:
公司 2018-005
广东华晟数据固
160.00 0 3.18% - 不适用
态存储有限公司
小计 11524.77 22300 12.26% -48.32%
佑昌灯光器材有 2018 年 3
3500.70 3600 0.92% -2.76%
限公司 月 30 日,
公告编
佑昌电器(中国) 销售产
21.55 50 0.01% -56.90% 号:
有限公司 品
2018-005
广东华晟数据固
向关联人销 237.35 0 0.06% -
态存储有限公司
售产品、商
杭州时代照明电
品 7.38 0 0.00% -
器有限公司
不适用
广东广晟光电科
0.25 0 0.00% -
技有限公司
广州市电晟物业
0.11 0 0.00% -
管理有限公司
小计 3767.34 3680 0.99% 2.37%
公司在计划年度日常关联交易预计前,业务部门基于当时
的市场前景、产销计划、履约能力等对关联交易进行了充
公司董事会对日常关联交易实际发生情
分的评估和测算,但因市场与客户要求变化等原因,公司
况与预计存在较大差异的说明(如适用)
关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营
行为,对公司日常经营及业绩影响很小。
经核查,公司在计划年度日常关联交易预计前,业务部门
基于当时的市场前景、产销计划、履约能力等对关联交易
公司独立董事对日常关联交易实际发生
进行了充分的评估与测算,但因市场与客户要求变化等影
情况与预计存在较大差异的说明(如适
响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,符合公
用)
司和市场的实际情况,非公司主观故意所致,不影响公司
独立性,不存在损害公司及其股东利益的行为。
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二、 关联方介绍与关联关系
1、基本情况:
(1)佛山市国星光电股份有限公司,法定代表人:何勇,注册资
本:61847.7169 万元,注册地址:广东省佛山市禅城区华宝南路 18
号,经营范围:制造、销售:光电半导体器件,光电显示器件,LED
显示屏,交通信号灯,光电半导体照明灯具灯饰,半导体集成电路,
光电模组,电子调谐器,其他电子部件、组件,信息技术设备类产品;
承接光电显示工程、光电照明工程;光电工程技术开发、咨询、服务
与项目投资;经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务;经营
本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务。
2018 年末,其总资产 61.08 亿元,净资产 34.52 亿元,营业收
入 36.27 亿元,净利润 4.46 亿元。
(2)广东风华高新科技股份有限公司,法定代表人:王广军,注
册资本:89523.31 万元,注册地址:广东省肇庆市风华路 18 号风华
电子工业城;经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高科技新型
电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络
设备,高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设
备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文
经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得
经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项
目开展经营活动);房地产开发、经营。
2018 年末,其总资产 70.43 亿元,净资产 54.33 亿元,营业收入
4
45.80 亿元,净利润 10.17 亿元。
(3)佑昌灯光器材有限公司,法定代表人:庄坚毅,注册资本:
200 万港元,注册地址:香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼
4001-06 室,经营范围:电子产品,电光源产品,灯具,电光设备等
进出口业务, 提供照明设计安装及售后服务。
2018 年末,其总资产 13.71 亿港元,净资产 9.68 亿港元,营业
收入 1.47 亿港元,净利润 0.59 亿港元(以上数据未经审计)。
(4)佑昌电器(中国)有限公司,法定代表人:庄坚毅,注册资
本:2000 万美元,注册地址:河北省廊坊经济技术开发区全兴路,
经营范围:生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、
销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务;与上述自产产品的同
类产品的批发;自有厂房、设备租赁。
2018 年末,其总资产 4590 万元,净资产 4125 万元,营业收入
1306 万元,净利润 -223 万元(以上数据未经审计)。
(5)杭州时代照明电器有限公司,法定代表人:庄坚毅,注册资
本:300 万美元,注册地址:杭州市富阳东洲街道高尔夫路 566 号
11 幢,经营范围:生产销售金属卤化物等及配套件。
2018 年末,其总资产 4477 万元,净资产 3900 万元,营业收入
3798 万元,净利润-239 万元(以上数据未经审计)。
(6)广东省中科宏微半导体设备有限公司,法定代表人:范忠凯,
注册资本:10665.24 万元,注册地址:广州高新技术产业开发区科学
城开源大道 11 号 A4 栋首层,经营范围:计算机、通信和其他电子设
备制造业。
2018 年末,其总资产 9344.30 万元,净资产 4721.09 万元,营业
5
收入 423.59 万元,净利润-2339.41 万元(以上数据未经审计)。
(7)广东省电子技术研究所,法定代表人:杨成胡,注册资本:
1500 万元,注册地址:广州市天河区中山大道西 61-65 号,经营范围:
通信网络设备及终端产品、智能交通设备、仪器仪表、图像处理设备、
计算机软件及辅助设备的销售、技术开发、技术服务;通信、监控、
收费综合系统工程施工及安装(按本公司有效证书经营);仪器设备
维修及租赁;房屋租赁、停车场经营。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2018 年末,其总资产 11519.07 万元,净资产 8218.21 万元,营
业收入 3667.70 万元,净利润 829.46 万元(以上数据未经审计)。
2、与关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
佛山市国星光电股份有限公司 受同一实际控制人控制的企业
广东风华高新科技股份有限公司 受同一实际控制人控制的企业
广东省中科宏微半导体设备有限公司 受同一实际控制人控制的企业
广东省电子技术研究所 受同一实际控制人控制的企业
佑昌灯光器材有限公司 持有公司 5%以上股份的法人
杭州时代照明电器有限公司 持有公司 5%以上股份法人的一致行动人
佑昌电器(中国)有限公司 持有公司 5%以上股份法人的一致行动人
3、履约能力分析
上述关联方依法存续,经营情况正常,并且与本公司保持长期的
合作伙伴关系,均具备良好的交易信用和充分的履约能力。公司向关
联方佑昌灯光器材有限公司及佑昌电器(中国)有限公司销售产品,
该关联方经营情况正常,净资产金额大幅高于公司向其销售产品金
额,资产负债率低,该关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很
6
小。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和定价依据:公司向关联方购买原材料和销售产品,
遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,在执行市场价格时,
双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
2、关联交易协议签署情况:公司将根据自身生产经营的实际需
要,在 2018 年度股东大会审议通过的日常关联交易预计金额范围内,
在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性:上述关联交易是基于公司正常生产经营发生
的,有利于充分利用双方的资源优势,实现合理的资源配置,从而提
高公司的销售收入,保证原材料供应,降低公司运营成本。
2、交易的公允性:上述关联交易遵循市场公允价值原则,无损
害公司利益的情形,此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状
况、经营成果产生不利影响。
3、对公司独立性的影响:公司与上述关联方之间的日常关联交
易占同类交易的比例较小,对公司的独立性没有影响,公司主要业务
不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
1、公司第八届董事会第二十九次会议审议通过本次关联交易,
关联董事何勇、庄坚毅、程科、戚思胤、黄志勇依法回避表决。
2、公司三名独立董事出具了表示同意将该议案提交第八届董事
会第二十九次会议审议的事前认可函,并发表了独立意见。独立董事
认为:公司与关联方之间发生的日常关联交易事项,为公司正常经营
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业务所需的交易,符合公司正常生产经营的客观需要,有利于双方发
挥协同效应。本次关联交易定价均采用市场价格,充分体现了公平、
公允的原则,不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和
损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效,关联董事回避
了表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风
险,同意公司 2019 年度日常关联交易事项。
3、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露,并提交公司
2018 年年度股东大会审议。
4、因佛山市国星光电股份有限公司及广东风华高新科技股份有
限公司为上市公司,因此本公司与其关联交易也需要获得佛山市国星
光电股份有限公司及广东风华高新科技股份有限公司的董事会及
(或)股东大会的审议批准方能生效。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议;
2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 27 日
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