证券代码：000553(200553)     证券简称：安道麦 A（B） 公告编号：2019-51 号




                           安道麦股份有限公司

              关于与关联方蓝星工程有限公司签署补充性

         《设计、采购和施工总承包(EPC)协议》的关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




  一、     关联交易概述

      安道麦股份有限公司（下称“公司”） 第七届董事会第二十一次会议、2017 年第

  二次临时股东大会分别于 2017 年 8 月 15 日及 2017 年 9 月 8 日审议通过了公司与关
  联方昊华工程有限公司签署《杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目 EPC 总承包工
  程合同（下称“《原 EPC 合同》”）的议案。详情可参见公司披露于巨潮资讯网的
  《关于与关联方昊华工程有限公司签署杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目 EPC
  总承包工程合同的关联交易公告》（公告编号：2017-49）及《2017 年第二次临时股
  东大会决议公告》（公告编号：2017-53）。

      上述《原 EPC 合同》签署后，根据公司荆州基地搬迁工作实际需要，公司作为
  发包人，拟提出设计增项，对《原 EPC 合同》中的工程量进行调整，合同价格相应

  由人民币 47,318.35 万元增加至人民币 63,867.89 万元（增加额为人民币 16,549.54 万
  元），并据此与关联方蓝星工程有限公司(昊华工程有限公司更名后的名称)签署补充
  性质的《设计、采购和施工总承包(EPC)协议》（下称“《新 EPC 合同》”）。

      因蓝星工程有限公司与本公司同为中国化工集团有限公司所控制的企业，因此，
  《新 EPC 合同》项下的交易构成关联交易。

      2019 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
与关联方蓝星工程有限公司签署补充性<设计、采购和施工总承包(EPC)协议>的议案》，
公司 5 名董事成员中，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨兴强先生回避了
表决。独立董事对此事宜发表了独立意见。

    本次关联交易在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、 关联方基本情况

       蓝星工程有限公司，成立于 2005 年 7 月，法定代表人：白剑利，注册地址: 北
京市顺义区天竺空港工业区 B 区安祥路 5 号 1 幢 4 层，注册资本 11,000 万元，统一

社会信用代码 91110105777652403R，主营业务为工程设计、工程咨询；压力管道设
计；专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；环境保护及
资源综合利用技术和产品的开发、生产、销售。截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务
数据：营业收入 22,703.82 万元，净利润 712.86 万元，总资产 30,364.53 万元，净资
产 17,332.91 万元；截至 2019 年 9 月 30 日的主要财务数据：营业收入 14,971.61 万元，
净利润-1,015.72 万元，总资产 38,856.56 万元，净资产 16,317.19 万元。

       关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人，根
据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。


       履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，具备良好的履约
能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

       本次关联交易的标的为设计、采购、施工总承包工程，主要包括蓝星工程有限公
司应按照《新 EPC 合同》的约定，在新厂区施工现场完成主生产装置、包装装置以
及辅助生产设施所包含的所有子项装置的初步设计、施工图设计、供货及安装等。

四、      关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则。公司在向关联方采购 EPC

总承包服务时，参考市场同类 EPC 总承包业务的交易价格，协商确定了本次交易的
公允价格。
五、关联交易合同的主要内容

合同名称：《安道麦股份有限公司（业主）与蓝星工程有限公司（承包商）之间签订
的设计、采购和施工总承包(EPC)协议》。

发包人：安道麦股份有限公司

承包人：蓝星工程有限公司

工程地点：公司荆州基地新厂区

工程内容：在新厂区施工现场完成主生产装置、包装装置以及辅助生产设施所包含的
所有子项装置的初步设计、施工图设计、供货及安装等。


合同价格及付款安排：在《原 EPC 合同》价格基础上增加人民币 16,549.54 万元，调
整后的总价为人民币 63,867.89 万元。公司应根据《新 EPC 合同》规定的各工程的主
要付款条件，并基于承包方实际实施或完成的工程支付进度款。

工程质量标准：按合同规定验收合格。

合同生效日：合同已获得适当签署且已经公司董事会批准。

合同争议的解决：发包方和承包方在履行合同时发生争议，应友好协商解决。协商不
成的，应根据申请仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁程序和规则，将争
议递交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。


六、交易目的及对公司的影响

       本次交易系为满足公司荆州基地搬迁工作的实际需要，对《原 EPC 合同》相关
内容进行调整。蓝星工程有限公司在化工工程设计、施工等工程建设中具有丰富的技
术和施工经验，公司与其签订的《新 EPC 合同》遵循市场同类业务的一般惯例，不
存在显失公允的约定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的独立性构成影
响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
         2019 年年初至本公告日，公司与中国化工集团有限公司发生的各类关联交易情
     况如下：

     1. 日常关联交易事项: 2019 年度日常关联交易预计及新增日常关联交易预计已经
       2019 年第一次临时股东大会及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，总额为
       248,803 万元；

     2. 公司收购江苏安邦电化有限公司 100%股权暨关联交易，金额为 82,000 万元，已
       经公司第八届董事会第十二次会议通过；

     3. 公司在中国化工财务有限公司的存款: 截至本公告日的余额为 21,721.8 万元，已

       经 2017 年第二次临时股东大会及 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

 八、独立董事意见

       公司独立董事对此关联交易事项发表了独立意见，认为：公司与关联方蓝星工程
 有限公司签署《新 EPC 合同》，符合项目建设需求，系公司经营所需，属于正常的
 商业行为。该关联交易本着公平、公允的市场原则进行，不会影响上市公司的独立性，
 不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券
 交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。独立董事同意
 本次关联交易。


 九、财务顾问国泰君安证券股份有限公司的意见

       经核查，独立财务顾问认为：签署《新 EPC 合同》是公司日常生产经营所必需，
 关联交易定价遵循市场化原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独
 立性。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回
 避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述审议程序符
 合《公司法》、《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

1.        公司第八届董事会第十七次会议决议；


2.        独立董事意见及事前认可意见；
3.    《国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司与蓝星工程有限公司
       签署 EPC 协议暨关联交易的核查意见》。

特此公告。




                                                安道麦股份有限公司董事会

                                                       2019 年 10 月 31 日