北京市金杜律师事务所上海分所
         关于安道麦股份有限公司回购注销重大资产重组
                 业绩承诺补偿股份的法律意见书


致：安道麦股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受安道麦股份有限公
司（曾用名为湖北沙隆达股份有限公司，以下简称“安道麦”或“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等
中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规及规范性文件
和现行有效的《安道麦股份有限公司章程》有关规定，就公司向中国化工农化
有限公司 （曾用名为中国化工农化总公司， 以下简称“农化公司”）发行
1,810,883,039 股 A 股股份购买其合计持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
（以下简称“Solutions”）100%股权，同时向不超过 10 名特定合格投资者发行
股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）实施完毕后，因 Solutions
在 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司的净利润数额低于承
诺净利润，所涉股份回购并予以注销（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本
法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致。

    本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对有关标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次重组的具体情况

     （一）本次重组的审批、核准及实施情况

      根据公司 2017 年第一次临时股东大会相关决议，并经国务院国有资产监督
管理委员会《关于湖北沙隆达股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批
复》（国资产权[2017]169 号）及中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司
向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1096 号）核准，公司向农化公司发行 1,810,883,039 股 A 股股份购买其合
计持有的 Solutions100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过 10 名特定
合格投资者发行股份募集配套资金。根据 Solutions 提供的股东登记名册以及
Herzog Fox & Neeman 出具的法律意见书，在以色列当地时间 2017 年 7 月 4
日， 农化公司已按照以色列法律的相关规定以及公司与农化公司签署的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）的
约定，将 Solutions 100%股权过户至公司名下。中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日受理完成上述非公开发行股份的相关登记申请，
并 出 具 了 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》， 公 司 已 办 理 完 成 本 次 重 组 新 增
1,810,883,039 股股份的登记手续，该等新增股份已于 2017 年 8 月 2 日在深圳证



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券交易所上市。

    （二）本次重组相关协议的约定

    《湖北沙隆达股份有限公司和中国化工农化总公司之业绩补偿协议》及其
补充协议（以下简称“《业绩补偿协议》”）的具体内容如下：

    1、业绩承诺期及承诺净利润

    本次重组的业绩承诺期间为自本次重组实施完毕后的 3 年（含完成当年），
即 2017 年、2018 年和 2019 年。补偿义务人承诺 Solutions 在 2017-2019 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于公司的净利润应不低于 54,341.37 万美元，在
2017、2018、2019 年度分别为不低于 14,767.50 万美元、17,332.19 万美元、
22,241.68 万美元。

    公司将在本次重组实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 Solutions 扣
除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券
业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报告。为明确起见，承诺净利润数
与实际净利润数均以美元计价。

    2、补偿额的计算及补偿的具体方式

    除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次重组实施完毕后 3 年
内，Solutions 的实际净利润数如低于承诺净利润数，在相应年度的年度报告披
露后，补偿义务人将对公司进行补偿。

    补偿义务人首先以所持有的公司股份履行补偿义务，不足部分以现金方式
补足。补偿义务人用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》
约定认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额
为限。在实施上述股份补偿时，公司以总价人民币 1 元向补偿义务人回购其持
有的相应数量的公司股份的方式实现。

    在本次交易实施完毕后的 3 年内，如任何一年内 Solutions 的实际净利润数
低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：

    当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额

    当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期
末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对
价。

    股份补偿数量按照以下公式计算：




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    当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计
已补偿股份数量

    现金补偿金额按照以下公式计算：

    若补偿义务人履行补偿义务时，其持有公司股份总数不足以补偿当期应补
偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：

    当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量
×本次非公开发行价格。

    如补偿义务人按照《业绩补偿协议》约定触发补偿义务的，则公司应在相
应年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由公司董事会向其
股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕
股份注销事宜或现金补偿的支付。

    3、减值预测及补偿

    利润补偿期间届满后的 30 日内，公司应并聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 Solutions 进行减值测试
并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间已补偿金额，则补偿义务人
应就该等差额对公司另行补偿，且补偿义务人同意以股份方式进行补偿。

    减值补偿的具体计算方式为：

    应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））
÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量

    如果补偿义务人履行补偿义务时，其实际持有的公司股份数不足以履行按
上述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由补偿义务人以现金方式支付。

    应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格

    综上，本所经办律师认为，本次重组已取得必要的批准和核准，并已实施
完毕；本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》已由公司与
补偿义务人签署，协议内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，均为合法有效。

    二、本次回购注销的批准程序

    2020 年 4 月 24 日，公司召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进


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行业绩补偿的议案》等与本次回购注销相关的议案，补偿义务人需履行业绩补
偿承诺，向公司以股份形式合计补偿 102,432,280 股 A 股股份，在公司股东大
会通过该等业绩补偿事项的决议后两个月内，公司以人民币 1 元的价格回购上
述股份并予以注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2020 年 4 月 24 日，公司召开的第八届监事会第十二次会议审议通过了《关
于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进
行业绩补偿的议案》等与本次回购注销相关的议案。

    2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于重大
资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩
补偿的议案》等与本次回购注销相关的议案。该议案涉及关联交易，关联股东
对该议案进行了回避表决。

    综上，本所经办律师认为，公司董事会、监事会、股东大会已分别审议通
过了有关本次回购注销的相关议案，本次回购注销的批准程序合法、有效。

     三、关于本次回购注销股份的相关情况

     （一）农化公司与先正达集团业绩补偿义务安排

     根据农化公司与先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）于 2020
年 1 月 5 日签署的《股份划转协议》，农化公司拟将其持有的公司 1,810,883,039
股股份以国有产权无偿划转方式转让给先正达集团，占公司已发行总股本的
74.02%。根据先正达集团就上述无偿划转所做的承诺，上述股份无偿划转完成
后，其将继续履行农化公司在《业绩补偿协议》项下的相关业绩补偿义务。2020
年 6 月 16 日，上述无偿划转股份所涉登记手续在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕，先正达集团作为补偿义务人，将向公司履行《业绩补
偿协议》项下的业绩补偿义务。

     （二）本次回购注销股份的数量与价格

     根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(18)第
E00079 号、德师报(核)字(19)第 E00044 号及德师报(核)字(20)第 E00020 号
Solutions 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 差 异 情 况 说 明 审 核 报 告 ， Solutions 在
2017-2019 年度调整后实际净利润累计为 51,267.56 万美元，较承诺业绩差额为
3,073.81 万美元，业绩承诺完成率为 94%。根据《业绩补偿协议》，测得补偿义
务 人 需 补 偿 金 额 为 人 民 币 1,044,809,249.77 元 ， 对 应 应 补 偿 股 份 数 量 为
102,432,280 股（A 股），实施上述股份补偿时公司将以总价人民币 1 元向补偿义
务人回购其持有的相应数量的公司股份并予以注销。

     （三）本次回购注销涉及的减值补偿


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     根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(20)第
E00021 号《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》，Solutions 在 2019
年 12 月 31 日未发生减值，补偿义务人无需另行进行减值补偿。

    综上，本所经办律师认为，本次回购注销股票的数量和价格符合中国证监
会核准的本次重组方案及《业绩补偿协议》的约定，合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所经办律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回
购注销股票的数量和价格符合中国证监会核准的本次重组方案及《业绩补偿协
议》的约定。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回购注销现阶段应
当履行的程序。

    本法律意见书正本一式三份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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