安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡 B
安徽古井贡酒股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致
的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认
或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批
机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，本次发
行相关事项尚需国有资产监督管理机构或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过及
中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名）的特定投资者,为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象将在本次
非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结
果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格的定价
原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项
或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过
本次发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至本
预案公告日，公司总股本为 503,600,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超
过 50,360,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，
由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项
或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
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5、本次发行的募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除
发行费用后全部投入公司酿酒生产智能化技术改造项目。若实际募集资金净额少于投资
项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目
内部细项的轻重缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，
募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
6、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自上市之日起 6 个月内不得
转让。发行对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司的要求
就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。本
次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比
例共享。
8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报
规划等情况，详见本预案“第四节 股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。
公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，但是
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析
性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的
保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
9、本次发行将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 7
一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 7
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................................. 10
五、募集资金用途 .............................................................................................................. 12
六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................. 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 15
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................. 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................................................... 15
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 18
四、本次募集资金使用报批事项 ...................................................................................... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................................... 20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化 ...................................................................................................................................... 20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 21
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的变化情况 .............................................................................................................. 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 22
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................................... 22
第四节 股利分配政策及执行情况 ....................................................................................... 23
一、公司现有的股利分配政策 .......................................................................................... 23
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................................... 25
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三、未来三年股东分红规划具体事项 .............................................................................. 26
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ........................................... 30
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响 .................................................................. 30
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...................................................... 33
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性 .................................................................. 33
四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...................................................................................................... 33
五、公司采取的填补回报的具体措施 .............................................................................. 34
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺 .................................................................................................................................. 35
七、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .......... 36
第六节 本次发行相关的风险 ............................................................................................... 37
一、宏观经济波动的风险 .................................................................................................. 37
二、市场竞争风险 .............................................................................................................. 37
三、经营管理的风险 .......................................................................................................... 37
四、新冠疫情对消费行为影响的风险 .............................................................................. 37
五、即期回报摊薄的风险 .................................................................................................. 38
六、募投项目的实施风险 .................................................................................................. 38
七、审批风险 ...................................................................................................................... 38
八、股市风险 ...................................................................................................................... 39
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释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
古井贡酒、上市公司、公司、本
指 安徽古井贡酒股份有限公司
公司、发行人
亳州市国资委 指 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会
古井集团 指 安徽古井集团有限责任公司
本次发行、本次非公开发行、本
指 安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
次非公开发行股票
安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
股东大会 指 安徽古井贡酒股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽古井贡酒股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《安徽古井贡酒股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：安徽古井贡酒股份有限公司
公司名称
英文名称：Anhui Gujing Distillery Company Limited
注册地址 安徽省亳州市古井镇
法定代表人 梁金辉
成立日期 1996 年 5 月 30 日
上市日期 A 股：1996 年 9 月 27 日 B 股：1996 年 6 月 12 日
注册资本 50,360.00 万元
股票简称 A 股：古井贡酒 B 股：古井贡 B
股票代码 A 股：000596 B 股：200596
股票上市地 深圳证券交易所
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、人民对 “美好生活”不断追求，消费升级成为主旋律，健康饮酒的消费理念已
成趋势
近年来，我国宏观经济环境趋于复杂，但是中国的消费总额占世界的比例仍然较低，
中国居民消费在 GDP 中的占比大幅低于发达国家，未来发展空间巨大。人民对“美好生
活”孜孜不倦的追求和向往，使得我国消费前景依旧光明。随着新型城镇化建设的不断
推进，我国城乡居民收入和消费能力的持续增长，普通消费者的购买力不断增强，整体
消费水平不断升级，食品消费方面的理念已经由单纯地追求数量和品类丰富性向关注安
全、健康的理性方向转变。中国白酒理性消费时代的到来，使得传统名优白酒受到众多
消费者的青睐。大力倡导科学饮酒，健康饮酒，“少喝酒、喝好酒”已经成为白酒消费
者的新理念与新趋势。
2、白酒行业结构性繁荣长周期延续，名酒企业纷纷扩建增产，战略布局中高端市
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场
白酒行业在度过深度调整及洗牌期后，目前阶段在消费升级浪潮和高端知名白酒效
应的带动下，具有品牌力的高端和次高端白酒率先复苏，中高端白酒市场的需求不断增
加，名酒企业高端和次高端产品收入占比不断攀升，公司盈利能力增强；而低端白酒受
挤压愈加严重，面临整体升级挑战，行业分化和竞争加剧。规模以上白酒企业不断提升
产品品质，品质差异化竞争进一步促进行业的整合和发展，产业集中度进一步提高。龙
头企业的规模和盈利能力增长快于行业平均，强者恒强，“马太效应”愈加凸显，产业
发展未来将不断向优势白酒品牌集中，步入“品牌”竞争和“规模”竞争的时代。在此
背景之下，部分知名白酒企业已根据自身需求，纷纷通过技改方式扩建增产，解决中高
端基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，扩大优质基酒产能和储备，
提高产品质量安全水平，提升自身市场竞争力，战略布局中高端市场。
3、顺应国家积极产业政策引导，推进 “智能制造”优化升级
2019 年 11 月 6 日，国家发改委正式对外发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
第二类的“限制类”产业中去掉了白酒产业，意味着白酒产业已不再是国家限制类产业，
表明了国家相关部门坚持推动高质量发展和坚持以供给侧结构性改革为主线，对名优白
酒的发展给予积极支持的态度。2015 年，《中国制造 2025》行动纲领出台，提出推进
信息化与工业化深度融合，实现制造强国的战略目标。作为“十三五”时期指导智能制
造发展的纲领性文件，《智能制造发展规划（2016—2020 年）》提出，到 2025 年智能
制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。随着我国数字经济 GDP 占比持续
提升，传统产业数字化、智能化水平不断提高，自动化、信息化、智能化已成为白酒产
业优化升级的重要方向。
（二）本次非公开发行的目的
1、保障酿酒智能化技改项目顺利实施，提高优质产能，坚持“绿色酿造”，打造环
境友好型、资源节约型企业，促进公司高质量发展
随着“年份原浆”系列白酒逐渐被市场认可，公司次高端白酒销售占比不断提高，
是公司未来增长的核心增长驱动力。为满足消费者对公司“年份原浆”系列等高档产品
的需求，进一步提高古井贡酒的品牌认知度和美誉度，本次非公开发行拟融资不超过
50 亿元，将全部投入到公司酿酒生产智能化技术改造项目。该项目按照“高科技含量，
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低资源消耗，少环境污染，有安全保障”的总体设计思路，通过引入先进的生产设备，
增强生产环节的自动化程度，实施完毕后将形成年产 6.66 万吨原酒、28.40 万吨基酒
储存、13.00 万吨成品灌装能力的现代化智能园区。
本次非公开发行，将为公司酿酒生产智能化技术改造项目的顺利实施提供有力的资
金保障，满足消费者对古井贡酒高品质消费需求，为消费者提供更多质价比高的产品与
服务，促进公司高质量发展。
2、实现产能扩充战略，提升优质基酒存储能力，优化产品结构，扩大市场占有率，
推动公司“双品牌、双百亿”战略目标落地
白酒行业由于生产工艺的原因，从实施技改到优质基酒产能的释放存在一定时间差。
经过较长时间的恒温储存是生产中高端白酒产品的必要条件之一，越是高档白酒，用于
调酒的基酒贮存期要求越长，因此必须前瞻性布局与统筹产能建设。在当前白酒行业结
构性增长以及公司经营业绩不断提升的大背景下，实施该项目正逢其时，有助于帮助公
司提前抢占先机，适应市场变化。公司通过本次酿酒生产智能化技术改造项目的实施，
基酒的品质将得到显著提升，优质基酒的比率也将大幅提升。通过进一步提升产品品质，
优化产品结构，不断扩大市场占有率，巩固公司在白酒行业的领先地位，从而提高公司
整体效益，为“双品牌、双百亿”发展战略目标的早日实现奠定坚实的产能与储能基础。
3、坚持“智能制造”，有效提升生产全过程的信息化、智能化水平，提高公司产品
质量，提升公司管理水平与整体效益
随着市场对中高端白酒需求不断增加，人工成本不断上升，白酒行业对设备自动化
研究与应用不断深化，对品质稳定性的要求提高。目前公司部分设备信息化、智能化程
度不高，生产效率较低，此次技改项目利用先进的生产设备，通过全流程的自动化作业
和智能化控制，进一步提升生产管理水平，提高公司产品质量，降低运营成本，提高公
司整体效益，进一步增强企业的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。本次发
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行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监
会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情
况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准
文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。本次发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
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最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监
会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按
照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项
或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调
整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
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发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至本预案
公告日，公司总股本为 503,600,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过
50,360,000 股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其
授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分
红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行
数量将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认
购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国
证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股
份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除
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发行费用后全部投入以下项目：
预计总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 酿酒生产智能化技术改造项目 892,446.18 500,000.00
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹
资金解决。同时，公司将按照项目内部细项的轻重缓急、进度的实际情况等因素，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实
际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入
的自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构
成关联交易将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为古井集团，实际控制人为亳州市国资委。公司
股权控制结构如下图：
注：2019 年 3 月 13 日，古井集团的实际控制人亳州市国资委下发了《关于将安徽古井集团有限责
任公司 60%股权无偿划入亳州市国有资本运营有限公司的通知》（国资管[2019]11 号）。公司已于
2019 年 4 月 8 日公告了《收购报告书摘要》，于 2019 年 5 月 7 日公告了《关于亳州市国有资本运
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营有限公司收到中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务批复的公告》、《安徽古井贡酒股份有
限公司收购报告书》。前述收购不改变古井贡酒的实际控制人，古井贡酒的实际控制人仍然为亳州
市国资委。截至本预案公告日，该收购事项仍在进行中。
如按照发行数量上限 50,360,000 股测算且不考虑古井集团股权无偿划转对公司股
权结构的影响，本次发行完成后，古井集团仍持有公司 48.99%的股份，仍为公司的控
股股东，亳州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司股权控制结构如下图：
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需履行下列程序：
1、国有资产监督管理机构或国家出资企业批准本次发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次发行方案；
3、中国证监会核准本次发行方案。
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第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000.00 万元
（含 500,000.00 万元），扣除发行费用后全部投入以下项目：
预计总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 酿酒生产智能化技术改造项目 892,446.18 500,000.00
合计 892,446.18 500,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。同时，公司将按照项目内部细项的轻重缓急、进度的实际情
况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次非公开发行募集资金
到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目建设背景
受益于消费升级，居民对于品牌和品质的要求逐年升级，高端与次高端白酒销量提
升，与中低端白酒反差鲜明。相对于高端白酒稳定的竞争格局，次高端白酒行业格局尚
未确定，未来次高端白酒的营业收入将进入放量期。公司的品牌优势将进一步凸显，产
品结构上移，“年份原浆”系列产品持续放量充分享受消费升级红利。为紧抓行业战略性
机遇，实施技改优化产业结构，为公司“双品牌、双百亿”战略目标的实现提供有力支撑。
（二）项目建设概况
项目由安徽古井贡酒股份有限公司负责组织实施，建设地址位于安徽省亳州市谯
城区古井镇张集南古井生态产业园西，项目总占地面积 1,220,000 平方米（约 1,830 亩）。
酿酒生产智能化技术改造项目建设智能化、数字化制曲车间、酿造车间、存储酒库、灌
装车间与配套生产设施，提升基酒品质，优化产品结构；另一方面，通过生产环节的自
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动化、信息化、智能化升级，提高生产效率与中高端产品品质，增强公司的核心竞争力。
项目建成后，将形成年产 6.66 万吨原酒、28.40 万吨基酒储存、13.00 万吨成品灌装能
力的现代化智能园区。项目预计总投资 892,446.18 万元，其中拟使用募集资金不超过
500,000.00 万元（含 500,000.00 万元）。
（三）项目建设的必要性
1、顺应环保政策、产业政策引导，坚持“绿色酿造”，促进公司转型升级的需要
国务院制定的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，确定了 “自
主创新，重点跨越，支撑发展，引领未来”的科技发展指导方针，指出“实现未来经济发
展目标必须更加注重提高节能环保水平，加强能源资源节约和生态环境保护，增强可持
续发展能力，开发和推广节约、替代、循环利用的先进适用技术”。《安徽省“十三五”
食品产业发展规划》明确白酒制造业作为食品工业重点发展行业，鼓励白酒行业通过技
术改造，构建“低投入、低消耗、高产出、高效益、生态化”的循环经济发展模式，形成
质量安全水平全面提高、自主创新能力显著增强、产品结构进一步改善、产业集中度大
幅提高、具有较强生产力的食品产业体系。
此次酿酒技改项目按照“高科技含量，低资源消耗，少环境污染，有安全保障”的总
体设计思路，符合我国经济发展的形势，是积极落实和贯彻国家环保、产业等宏观政策
的需要。
2、顺应消费升级趋势，提升优质基酒储存能力，优化产品结构，保障公司“双品
牌、双百亿”战略目标落地的需要
较长时间的恒温储存是生产中高端白酒产品的必要条件之一，越是高档白酒，用于
调酒的基酒贮存期要求越长。通过本次项目的实施，基酒的品质将显著提高，优质基酒
的比率也将大幅提升。通过优化产品结构，提高中高端产品占比，顺应消费升级趋势，
为“双品牌、双百亿”战略目标的早日实现奠定坚实基础。
3、坚持“智能制造”，有效提升生产全过程的信息化、智能化水平，降本提效
随着我国数字经济 GDP 占比持续提升，传统产业数字化、智能化水平不断提高，
自动化、信息化、智能化已成为白酒产业优化升级的重要方向。目前公司部分设备信息
化、智能化程度不高，生产效率较低。本次项目利用先进的生产设备，通过全流程的自
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动化作业和智能化控制，进一步提升生产管理水平，提高公司产品质量，降低运营成本，
提高公司整体效益，进一步增强企业的核心竞争力。
（四）项目建设的可行性
1、本项目符合政府产业政策
2019 年 11 月 6 日，国家发改委正式对外发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中第二类的“限制类”产业中去掉了白酒产业，本次政策修订的导向中也提出：
“支持传统产业优化升级，加快发展先进制造业和现代服务业，促进制造业数字化、网
络化、智能化升级，推动先进制造业和现代服务业深度融合”。国家产业监管部门鼓励
白酒行业技术改造，优化产品结构，提高现代化水平，实现绿色、环保、可持续发展。
2、公司具有显著的地缘优势与品牌优势
公司所在地亳州酿酒历史悠久，因其独特的地理和气候条件，酒文化底蕴深厚，是
安徽省乃至全国主要的白酒生产基地之一，全球十大烈酒产区之一。白酒产业一直是亳
州市的传统优势产业之一，全市共有白酒企业 130 余家，从业人员近 3 万人，素有“十
里酒乡，百家酒厂”之誉。以“古井贡”为代表的白酒品牌在全国享有较高的知名度和美
誉度，公司开展优质白酒酿造的地缘优势和品牌优势显著。
3、白酒行业结构性增长和公司主营业务快速发展为项目实施提供了有力保障
2012 年下半年以来，我国白酒行业进入调整期，但随着国家产业政策的正确引导、
行业企业采取积极应对措施，经过近三年的调整，白酒行业从 2015 年以来呈现逐步复
苏迹象，行业龙头企业盈利能力得以回升。在行业调整的背景下，公司也积极转变经营
思路，狠抓精细化管理、营销渠道建设和品牌运营，取得了显著成效。2016 年至 2019
年公司营业收入和净利润年均复合增长率分别为 14.71%和 26.10%，2019 年实现营业收
入 104.17 亿元，净利润 20.98 亿元。白酒市场的结构性增长和公司主营业务的快速发展
为项目实施提供了保障，而产品结构的持续优化也有利于公司抓住行业发展机遇，进一
步促进主营业务发展。
（五）项目建设内容
根据白酒酿造工艺需求，酿酒生产智能化技改项目建设包括：浓香酿造原粮及制曲
区（制曲车间、培曲房、曲库、原粮钢板仓及工作楼、谷壳钢板仓及清蒸车间）、浓香
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酿造区（浓香酿造一区、二区）、陶坛储酒区、不锈钢酒库勾调区、包装物流区、动力
能源与污水配套区、辅助配套区（中转酒库、消防站、食堂等）。项目总体投资金额为
892,446.18 万元，包括建设投资以及流动资金。
（六）项目建设期
项目建设期预计为 5 年，时间为 2020 年 1 月至 2024 年 12 月。
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
序
号 1-6 7-12 1-12 1-6 7-12 1-10 11-12 1-5 6-12
月份
月 月 月 月 月 月 月 月 月
可行性研究报告编写、批
1
准、设计、征地
酿造系统主体工程建设及
2
设备安装
3 辅助工程建设及设备安装
4 仓储系统主体工程建设
灌装系统主体工程建设及
5
设备安装
6 竣工验收、试运营
（七）项目经济效益分析
本项目各项财务盈利指标较好，酿酒生产智能化技改项目建成后，将形成年产 6.66
万吨原酒生产、28.40 万吨基酒储存、13.00 万吨成品灌装能力的现代化智能园区。若按
成品酒对外销售测算，可实现年均销售收入 148.06 亿元，年均净利润 28.93 亿元，全部
投资内部收益率为（税后）22.81%，项目动态投资回收期（税后，含建设期 5 年）为
8.54 年。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可进一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实现
通过募集资金和自有资金的运用，积极推进公司酿酒生产智能化技术改造项目建设，
基酒的品质将显著提高，一方面可以提升优质基酒的比率，实现产品升级，优化现有产
品结构，有利于公司抓住居民整体消费升级的契机，提高中高端白酒市场占有率；另一
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方面，本次技改将在吸取现代白酒酿造工艺和公司自身技术积累的基础上，加大自动化、
信息化的升级改造，提高生产效率，可在一定程度上削减原材料和人力成本对公司盈利
水平的影响。综上分析，本次募集资金投资项目的实施可进一步提升公司核心竞争力，
促进公司战略目标的实现。
（二）本次发行可进一步提升公司的资本实力
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司
整体财务状况进一步优化，公司资本实力进一步增强。此外，随着募集资金投资项目的
逐步实施，公司的主营业务收入规模将稳步增长，盈利能力将进一步提升，公司在浓香
型白酒领域的地位进一步得以巩固。
四、本次募集资金使用报批事项
公司已对本次发行募集资金投资项目开展了前期论证工作并完成了项目备案。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于本次募集资金投资项目，
本次募集资金投资项目的实施可夯实白酒主业核心，进一步提升公司的优质基酒生产效
率、提高市场占有率及核心竞争力，有利于公司“双品牌、双百亿”总体战略目标的实现，
奋力迈向“数字化、国际化、法治化”的新古井。
本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整
合。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公
开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就此次发行对
《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行前，控股股东古井集团持有公司 53.89%的股权，亳州市国资委为
公司实际控制人。本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。
本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的 10%，即不超过 50,360,000 股（含
本数），由发行对象以现金进行认购。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非
公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的 503,600,000 股增加到 553,960,000 股，
古井集团持有公司 48.99%的股份，仍为公司控股股东，亳州市国资委仍为公司实际控
制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人
员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务仍为白酒的生产和销售，本次发行对
公司的业务结构不会产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所降低，
资金实力得到有效增强。有利于优化公司财务结构，提升公司抵御财务风险的能力，为
公司的持续发展提供有力保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目的经营效益释放尚需一定周期，因此短期
内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来
看，本次发行将有利于公司提高资金实力，扩大主营业务规模，提升核心竞争力，为增
强公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好促进作用。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项目的实
施，未来投资活动现金流出将有所增加。随着募集资金投资项目产生效益，经营活动现
金流将实现增加，公司总体现金流状况得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主
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经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
情况发生变化，亦不会产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人
违规占用的情形，亦不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发
行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
公司从事白酒的生产销售，坚持稳健的财务管理政策，目前的负债比例符合行业特
点和公司自身经营特点，公司负债结构合理。本次发行不存在大量增加负债（包括或有
负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成
后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将出现一定程度下降，偿债能力
进一步提高，有助于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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第四节 股利分配政策及执行情况
一、公司现有的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现
行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
“第一百六十八条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配方式
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利。
3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模
和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计
分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司可采取现金或者股票方式分配股利，A 股和 B 股的股利由公司按“同股
同权”的原则及时发放，其中 B 股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。
有关人民币和港币的兑换汇率以股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的
港币兑人民币交易的中间价进行计算，支付给 B 股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通
过后提交公司股东大会批准。
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
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（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提
出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立
董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事
通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公
司分红的建议和监督。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1、2017 年年度权益分派方案为：以公司总股本 503,600,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 10.00 元人民币现金（含税）。
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2、2018 年年度权益分派方案为：以公司总股本 503,600,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 15.00 元人民币现金（含税）。
3、2019 年年度权益分派方案为：以公司总股本 503,600,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 15.00 元人民币现金（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
现金分红金额 归属于上市公司股东的 占归属于上市公司股东的净
分红年度
（万元） 净利润（万元） 利润的比率（%）
2019 年度 75,540.00 209,752.77 36.01
2018 年度 75,540.00 169,523.16 44.56
2017 年度 50,360.00 114,874.06 43.84
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的
一部分，用于公司主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。
三、未来三年股东分红规划具体事项
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关文件的要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能
够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《安徽古井贡酒
股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并由公司第九届董事会第四
次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划主要内容如下：
（一）制定分红规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，建立对投资
者持续、科学、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
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（二）分红规划的制定原则
1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事
和监事的意见。
2、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
3、公司股东回报规划充分考虑投资者回报，合理平衡和自身稳健发展的关系，实
施持续、科学、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
1、公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；
可积极推行以现金方式分配股利；为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利
分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分
配。
2、公司依据法律法规及《公司章程》的相关规定，在年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，现金充裕，实施现金分红不会
影响公司持续经营能力，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外，重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%）的前提下，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
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（四）未来股东回报规划的相关决策机制
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过
后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出
现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董
事应对此发表独立意见并公开披露。
（五）未来股东回报规划的相关调整机制
1、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证劵交易所的有关规定。
2、由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配
政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强
时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
3、利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。
股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据深圳证券交易所的有关规定提供网
络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
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（六）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 关于本次发行摊薄即期回报的影响及采取填补措
施和相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非
公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回
报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况
如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响
如按照发行数量上限 50,360,000 股测算，本次发行完成后，公司总股本将由
503,600,000 股增至 553,960,000 股。本次非公开发行拟募集资金总量不超过 500,000.00
万元（含 500,000.00 万元）。
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2020 年度和 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司在 2021 年 3
月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际
发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境没有发生重大不
利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 503,600,000 股为基础，仅考
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虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次非公开发行的股份数量为 50,360,000 股，本次发行完成后，公司总股
本将由 503,600,000 股增至 553,960,000 股。
5、假设本次非公开发行拟募集资金总量为 500,000.00 万元，不考虑发行费用，本
次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定。
6、公司 2020 年半年度归属于上市公司股东的净利润为 102,493.66 万元，归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 100,791.89 万元。假设 2020 年全年归属于上
市公司股东的净利润为 204,987.32 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润为 201,583.77 万元。
假设 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润情况有以下三种情形：
（1）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润较 2020 年度下降 10%，即 184,488.59 万元和 181,425.40 万元；
（2）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润与 2020 年度持平，即 204,987.32 万元和 201,583.77 万元；
（3）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润较 2020 年度增长 10%，即 225,486.05 万元和 221,742.15 万元。
7、假设 2020 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事
项。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每股收益
和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
2021 年
项目 2020 年
本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 50,360.00 50,360.00 55,396.00
期初归属于母公司所有者权益（万元） 894,411.18 1,023,858.50 1,023,858.50
本次募集资金总额（万元） 500,000.00
本次非公开发行股份数（万股） 5,036
假设一：公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润较 2020 年同比下降 10%
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,023,858.50 1,208,347.09 1,708,347.09
每股净资产（元/股） 20.33 23.99 30.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
4.0029 3.6026 3.3512
股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
20.22 16.26 12.17
益率（%）
假设二：公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润与 2020 年持平
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,023,858.50 1,228,845.82 1,728,845.82
每股净资产（元/股） 20.33 24.40 31.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
4.0029 4.0029 3.7236
股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
20.22 17.90 13.43
益率（%）
假设三：公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润较 2020 年增长 10%
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,023,858.50 1,249,344.55 1,749,344.55
每股净资产（元/股） 20.33 24.81 31.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
4.0029 4.4031 4.0959
股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
20.22 19.51 14.67
益率（%）
注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润÷（期初股本总额+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+报告期发行新股或
债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产*新增净资产次月起至年末的累计月数/12-回购或
现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产*减少净资产次月起至年末的累计月数/12±其他
交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动*发生其他净资产增减变动次月起至
年末的累计月数/12］；
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安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于酿酒生产智能化技术改造项目
建设。本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有
一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司
每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能
存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的
风险。
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
酿酒生产智能化技术改造项目建成后，将形成年产 6.66 万吨原酒、28.40 万吨基
酒储存、 13.00 万吨成品灌装能力的现化现代化智能园区，有利于完善公司现有业务
布局，优化产品结构，顺应消费需求升级，不断扩大市场占有率，巩固公司在白酒行业
的领先地位，从而提高公司整体效益，为“双品牌、双百亿”发展战略目标的早日实现
奠定坚实的产能与储能基础，符合公司总体发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术等方面的储备情况
公司位于世界十大烈酒产区的安徽省亳州市，全市白酒企业 130 余家，从业人员近
3 万人。公司是亳州市、乃至全国酿酒制造领域的领军企业，拥有生产人员 5,452 人，
销售人员 2,378 人，技术人员 471 人。公司专业技术人员储备丰富，拥有高级职称人员
153 人，包括正高级工程师 4 人、高级工程师 9 人、国家级白酒评委 9 人、国家级果露
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安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
酒评委 6 人、省级白酒评委 12 人、高级酿酒师 62 人与高级品酒师 51 人。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
古井贡酒品牌历史悠久，是中国老八大白酒之一，在白酒市场深得消费者认可，已
在重点区域市场建立了较高的消费者基础。公司已初步建立起一套高执行效率的营销网
络布局和运作体系，为公司提高市场占有率、实现业绩增长提供充分保障。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未
来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业务实力，加快
募投项目建设、加强募集资金的监管、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄
股东即期回报的影响。
（一）加快募投项目开发和建设进度，尽快实现项目预期效益
本次智能化技改项目将在提升公司基酒品质的同时，通过升级智能化生产系统，进
一步提高公司生产效率。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主
营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊
薄。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工
作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工
并实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄风
险。
（二）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理办法》。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司也将积极配合保荐机构和监
管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
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安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2019 年修
订）》的相关要求，进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资
回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《安徽古井贡酒股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决
策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司
将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护。
（四）完善公司治理，提升经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
同时，公司也将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈
利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业
务作业和管理环节中的各项费用进行全面管控，有效控制公司经营风险。通过以上措施，
公司将全面提升其运营效率和经营业绩。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高级管理人员将忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和
深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会
和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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第六节 本次发行相关的风险
一、宏观经济波动的风险
宏观经济走势直接影响居民白酒消费需求的变化，经济稳定增长、居民收入水平稳
步提高，有利于白酒行业的持续快速发展。未来经济增速如果持续放缓，将会影响居民
消费信心，抑制社会消费需求，从而对行业和公司的发展带来不利影响。近年来，虽然
我国经济发展保持了持续稳定增长的态势，但未来经济走势依然可能受到国内外多种因
素的影响而发生波动，可能对公司造成不利影响。
二、市场竞争风险
白酒行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。在中低端领域，不仅知名酒企
之间竞争激烈，同时还面临众多的中小酒企在区域市场的竞争压力。另外，公司处于白
酒竞争激烈的安徽省，省内白酒生产企业众多，此外，随着近年来四川、江苏等区域的
白酒企业对公司现有市场的不断渗透，市场竞争日趋激烈。如果未来市场竞争进一步加
剧，公司若不能及时应对市场环境的变化，其市场占有率和盈利能力将存在下降的风险。
三、经营管理的风险
尽管上市公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着酿酒生产智
能化技术改造项目的实施，上市公司的业务规模将有所扩大，经营决策、运作实施和风
险控制的难度均有所增加，对上市公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。为此，
上市公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制
和风险防范机制，推动项目的稳健发展。
四、新冠疫情对消费行为影响的风险
2020 年，整个白酒行业都承受着新冠疫情带来的冲击，因突发其来的新冠疫情导
致白酒消费的社交场景几乎全部停摆，消费需求急剧收缩。在新冠疫情之下，“向品牌
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集中”的趋势越发明显，并持续影响着消费习惯和消费需求。如果公司不能把握市场，
通过新的市场策略和手段应对因疫情所致的新消费趋势，将在激烈的竞争中失去主动权。
五、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目
有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公
司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可
能存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报
的风险。
六、募投项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展
速度、市场环境、行业发展趋势、消费结构变化趋势等因素，并结合公司多年的经营经
验做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司提升基酒品质，提高产品质量，优化产
品结构，不断扩大市场占有率，进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可
持续发展。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但
是本次募集资金投资项目的实施周期较长，在项目实施过程中可能会因政策、市场、物
价等因素的变化存在投资收益不确定的风险。另外，如果募投项目进度不及预期，募集
资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响上市公司业务规模及潜在业务收入，对上
市公司业务发展造成不利影响。
七、审批风险
本次非公开发行尚需履国有资产监督管理机构或国家出资企业批准、公司股东大会
审议通过和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终
取得批复和核准的时间存在一定不确定性。
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八、股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家经济政策调整、行业的景
气变化、股票市场供求状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。
因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现
低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
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（本页无正文，为《安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》之
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安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月十四日
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