中国国际金融股份有限公司
关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1422号
文核准，安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”、“古井贡酒”或者“发行
人”）非公开发行25,000,000股新股。中国国际金融股份有限公司作为古井贡酒本次
非公开发行A股股票的保荐机构（以下简称“中金公司”、“保荐机构”），认为发
行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文） 安徽古井贡酒股份有限公司
公司名称（英文） Anhui Gujing Distillery Company Limited
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 A股：古井贡酒 000596 ；B股：古井贡B 200596
法定代表人 梁金辉
本次发行前：50,360.00万元
注册资本
本次发行后：52,860.00万元
统一社会信用代码 913400001519400083
注册地址 安徽省亳州市古井镇
成立日期 1996年5月30日
上市日期 A股，1996年9月27日；B股，1996年6月12日
邮政编码 236820
董事会秘书 叶长青
联系电话 （0558）5712231
传真号码 （0558）5710099
电子信箱 gjzqb@gujing.com.cn
办公地址 安徽省亳州市古井镇
所属行业 白酒行业
粮食收购（凭许可证经营），生产白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、
经营范围 酒精、油脂（限于酒精生产的副产品），高新技术开发、生物技术开发、
农副产品深加工，销售自产产品。
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加25,000,000股有限售条件流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前（截至2021年6月30日） 本次发行后
股份类型 占股本比例
持股数量（股） 占股本比例（%） 持股数量（股）
（%）
一、有限售条件流通股 - - 25,000,000 4.73
二、无限售条件流通股 503,600,000 100.00 503,600,000 95.27
合计 503,600,000 100.00 528,600,000 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年 2020年 2019年 2018年
项目
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 1,816,845.18 1,518,662.57 1,387,129.74 1,250,992.84
负债总计 678,710.26 473,777.49 443,914.27 448,017.83
股东权益合计 1,138,134.92 1,044,885.08 943,215.47 802,975.01
归属于母公司所有者的权益合
1,085,775.84 1,004,328.80 894,411.18 760,198.40
计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2021年
项目 2020年度 2019年度 2018年度
1-3月
营业收入 413,001.55 1,029,206.45 1,041,696.16 868,614.03
营业利润 110,415.77 243,450.15 282,344.62 234,679.63
利润总额 111,498.91 247,383.60 287,284.18 236,892.61
净利润 83,922.56 184,788.82 215,780.46 174,091.37
归属于母公司所有者的净利润 81,447.04 185,457.62 209,752.77 169,523.16
归属于母公司所有者的扣除非
80,167.77 177,301.13 189,109.72 163,820.45
经常性损益后的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2021年
项目 2020年度 2019年度 2018年度
1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -137,364.59 362,454.35 19,244.71 144,088.13
投资活动产生的现金流量净额 -19,396.67 -23,121.69 267,214.20 -112,579.25
筹资活动产生的现金流量净额 2,342.10 -70,117.28 -75,540.00 -50,361.66
现金及现金等价物净增加额 -154,419.15 269,215.38 210,918.91 -18,852.78
2、主要财务指标表
2020年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
/2020年3月31日 /2020年12月31日 /2019年12月31日 /2018年12月31日
流动比率（倍） 2.21 2.57 2.48 2.10
速动比率（倍） 1.61 1.81 1.77 1.54
资产负债率（%） 37.36 31.20 32.00 35.81
应收账款周转率（次） 59.28 181.35 295.41 332.71
存货周转率（次） 0.26 0.79 0.89 0.86
息税折旧摊销前利润
118,945.63 274,696.23 316,941.17 262,011.36
（万元）
每股经营活动现金流量
-2.73 7.20 0.38 2.86
（元）
每股净现金流量（元） -3.07 5.35 4.19 -0.37
每股净资产 21.56 19.94 17.76 15.10
加无形资产（扣除土地
使用权）占净资产的比 2.32 2.35 2.61 2.34
例（%）
基本每股收益（元／
1.62 3.68 4.17 3.37
股）
稀释每股收益（元／
1.62 3.68 4.17 3.37
股）
2020年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
/2020年3月31日 /2020年12月31日 /2019年12月31日 /2018年12月31日
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元／ 1.59 3.52 3.76 3.25
股）
加权平均净资产收益率
7.79 19.53 25.55 24.03
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 7.67 18.68 23.03 23.22
（%）
注 1：2021 年 3 月 31 日/1-3 月财务指标未进行年化处理
注2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员
会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注3：其余指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧及摊销
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）=无形资产（扣除土地使用权）/期末所有者
权益
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式
为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据中国证监会出具的《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]1422号），核准本次非公开发行不超过50,360,000股新股，
发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为25,000,000股，不超过公司股东大会审议通过及中国
证监会核准的发行上限。
（四）锁定期
本次非公开发行的股份上市首日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年6月21日（T-2日），即《认购
邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即
191.73元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询
价，并由北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据
发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为200.00元/股，不低
于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为200.00元/股，发行股数为
25,000,000股，募集资金总额为5,000,000,000.00元。
本次发行对象最终确定为13家，均在176名发送《认购邀请书》特定对象名单
内，本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
JPMorgan Chase Bank, National
1 750,000 150,000,000.00 6
Association
2 国泰君安证券股份有限公司 1,125,000 225,000,000.00 6
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
3 易方达基金管理有限公司 12,750,000 2,550,000,000.00 6
4 财通基金管理有限公司 1,130,000 226,000,000.00 6
5 太平基金管理有限公司 750,000 150,000,000.00 6
6 富国基金管理有限公司 1,275,000 255,000,000.00 6
7 华泰证券股份有限公司 775,000 155,000,000.00 6
8 华泰证券（上海）资产管理有限公司 750,000 150,000,000.00 6
9 工银瑞信基金管理有限公司 2,150,000 430,000,000.00 6
10 Morgan Stanley & Co. International Plc 750,000 150,000,000.00 6
11 中国人寿资产管理有限公司 750,000 150,000,000.00 6
12 招商基金管理有限公司 2,000,000 400,000,000.00 6
13 汇添富基金管理股份有限公司 45,000 9,000,000.00 6
合计 25,000,000 5,000,000,000.00 -
（八）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为25,000,000股，发行价格为200.00元/股。截至2021年6月
28日15时止，本次非公开发行的13家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账
户。2021年6月28日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字
[2021]518Z0049号”《验资报告》验证，截至2021年6月28日15时止，保荐机构已收
到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币5,000,000,000.00元。
2021年6月29日，保荐机构已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后
的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年6月29日，经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2021]518Z0050号”《验资报告》验证，
截至2021年6月29日17时止，本次发行募集资金总额人民币5,000,000,000.00元，扣除
与发行有关的费用人民币45,657,925.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人
民币4,954,342,074.85元，其中计入实收股本人民币25,000,000.00元，计入资本公积
（股本溢价）人民币4,929,342,074.85元。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、
实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查作出如下
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人
进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大
善防止控股股东、实际控制
股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完
人、其他关联方违规占用发行
整和持续经营能力。
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董
善防止其董事、监事、高级管 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
理人员利 用职务 之便损 害发 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度
行人利益的内控制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障
善保障关联交易公允性和合规 关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行
性的制度，并对关联交易发表 人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表
意见 意见。
4、督导发行人履行信息披露
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件
的义务，审阅信息披露文件及
及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定
向中国证监会、证券交易所提
履行信息披露义务。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落
的专户存储、投资项目的实施
实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
等承诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他
6、持续关注发行人为他人提 人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供
供担保等事项，并发表意见 担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表
意见。
7、中国证监会、证券交易所
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其
规定及保荐协议约定的其他工
他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
作
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：方磊、陈静静
协办人：潘晓飞
项目组成员：赵可、谢辞、马思翀、尹伊扬、颜洁、余潇潇、金晓轩、冉菁菁
联系电话：010-65051166
传真：010-65051166
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：古井贡酒本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关
于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定，古井贡酒本次发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐古井贡酒的股票上市交易，并承担相
关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司非公
开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司
非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
方 磊 陈静静
项目协办人：
潘晓飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
