安徽古井贡酒股份有限公司
                      股东大会议事规则
                       （2022 年 4 月修订）



                        第一章       总 则


      第一条   为进一步规范安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会运作程序，提高议事效率，维护股东权益。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《安徽
古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它
相关法律、法规的规定，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第五条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；

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    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第六条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 50%的事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
    （十四）审议批准公司交易的成交金额占公司最近一期经审计的
净资产 50％以上且绝对金额超过 5,000.00 万元的项目；
    （十五）审议批准公司对外交易产生的营业收入占公司一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上的且绝对金额超过 5,000.00 万元的
交易项目；
    （ 十 六 ） 审 议 批 准 公 司 与 其 关 联 人 达 成的 关 联 交 易 金 额 在
3,000.00 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以

                                     2
上的关联交易；
    （十七）审议批准交易产生的净利润占公司一个会计年度经审计
的净利润 50％以上且绝对金额超过 500.00 万元的交易项目；
    （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十九）审议股权激励计划；
    （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
    第七条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
    （三）被担保对象为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司
相关规定执行。
    第八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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                   第二章   股东大会的筹备机构


    第九条   股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
    第十条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
    第十一条     监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东
大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
予答复的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
    第十二条     单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上
的股东(以下简称“提议股东”)有权以书面形式向董事会请求召开临时
股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
议股东的同意。

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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，提议股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大
会的请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上提议股东可以自行召集和主持。
    第十三条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
    第十四条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
    第十五条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。


                     第三章   股东大会的召开


    第十六条     公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第十七条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第十八条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

                                5
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第十九条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
    第二十条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
    第二十一条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第二十二条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。

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    第二十三条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
    第二十四条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十五条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十六条   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第二十七条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第二十八条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的

                              7
质询和建议作出解释和说明。
    第二十九条       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外
资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占
公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表
决结果时，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事
项的表决结果。）；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十一条       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
    第三十二条       召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳

                                  8
证券交易所报告。


                 第四章   股东大会的表决和决议


    第三十三条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第三十四条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
    第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

                                9
    第三十六条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十七条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联
关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要
求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程
序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要
求该股东对有关情况作出说明。
    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根
据《公司章程》第三十五条规定请求人民法院认定无效。
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关

                               10
联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有
同样法律效力。
    第三十八条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
    第三十九条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
    公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由公司董事
会以提案方式提交股东大会决议。
    出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有
异议，有权按照《公司章程》第五十四条规定提出新的提案，由董事
会按照《公司章程》第五十三条规定审查决定是否提请股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
    公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监
事会提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会决议。
    出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对由股东代表担任的
监事候选人有异议，有权按照本章程第五十四条规定提出新的提案，
由董事会按照本章程第五十三条规定审查是否提请股东大会决议。
    公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历
和基本情况。
    公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工
代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10 名以上职
工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。
    当公司控股股东持股比例超过 30%，股东大会就选举两名及以上

                                11
的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
    第四十一条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第四十二条     股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第四十三条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十四条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十五条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十六条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

                                12
各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十七条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十八条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第四十九条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股
东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、内资股股东和境内上市外资股股东对每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十一条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
    第五十二条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                          第五章     附 则


    第五十三条     有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）有关法律、行政法规、部门规章或公司章程修改后，本规

                                13
则规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本规则。
    第五十四条    本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报
刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当
同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
    第五十五条    本规则所称 “以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
    第五十六条    本规则由公司董事会负责解释。
    第五十七条    本规则自股东大会通过之日起执行。




                                14