中信证券股份有限公司
                 关于重庆长安汽车股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目资金并以募集资金
                        等额置换的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆
长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对长安汽车拟使用银行承兑汇票（含背书转让）、
信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，并出具核

查意见如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2256 号）核准，重庆长安汽车股份有限
公司（以下简称公司）非公开发行不超过 1,440,794,553 股新股。本次公司实际
非公开发行了人民币普通股（A 股）560,747,663 股，每股面值 1 元，发行价格
为每股 10.70 元，募集 资金总额为 5,999,999,994.10 元，扣除各项 发行费用
13,915,914.75 元（含税），实际募集资金净额为 5,986,084,079.35 元。2020 年 10
月 9 日，保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司已将资金划至公司指定账
户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了安永华
明（2020）验字第 60662431_D02 号《验资报告》，确认募集资金到账。上述募
集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署了《募
集资金监管协议》。
       二、募集资金投资项目的基本情况

       公司本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目：

序号                 项目名称               实施主体 项目总投资      拟使用募集资金
 1      合肥长安汽车有限公司调整升级项目    合肥长安    355,089.00         250,789.00
       重庆长安汽车股份有限公司 H 系列五期、
 2                                           长安汽车   376,936.00         142,039.00
       NE1 系列一期发动机生产能力建设项目
 3         碰撞试验室能力升级建设项目       长安汽车     11,600.00          11,544.00
 4            CD569 生产线建设项目          长安汽车     16,059.00          15,628.00
 5                 补充流动资金             长安汽车    180,000.00         180,000.00
                        合计                            939,684.00         600,000.00

       三、使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付募投项目资金并等额
 置换的操作流程

       （一）公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度
 和采购计划，明确资金支付的金额，履行相应的审批程序。

       （二）财务经营部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据合同
 规定的付款方式（银行承兑汇票、信用证），开具银行承兑汇票（或背书转让）、
 信用证支付。

       （三）财务经营部定期统计未置换的以银行承兑汇票（含背书转让）、信用
 证支付募集资金投资项目的款项，开具的银行承兑汇票、信用证到期支付后（或
 银行承兑汇票背书转让后），根据垫付的银行承兑汇票、信用证统计编制置换申
 清单，将银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付的募集资金投资项目建设所
 使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，同时通知保荐机构。公
 司财务经营部须建立台账，汇总使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付
 的募投项目资金明细，并报送保荐机构。

       （四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
 用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付募集资金投资项目资金的情况进行
 监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       四、对公司的影响

       公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付募集资金投资项目中涉
及的款项，将有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，不会影
响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。

    五、相关审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票（含背书
转让）、信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，认为公司使
用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付募投项目款项，有利于提高公司资
金的使用效率，降低公司资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了
必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用银行承兑汇票（含
背书转让）、信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付募
投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含
背书转让）、信用证支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规
定，同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付募投项目资金并以
募集资金等额置换。

    （三）监事会审议情况

    公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票（含背书
转让）、信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，认为公司使
用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付募投项目款项，有利于提高募集资
金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付募投
项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定，同
意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付募投项目资金并以募集资
金等额置换。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支
付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经第八届董事会第九次会议和
第八届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的
法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本；公司已对
使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付募投项目款项制定了具体操作流
程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利
益的情形，符合相关法律法规的规定。

    综上所述，保荐机构同意长安汽车使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用
证支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                何   洋                        陈淑绵




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年   月    日