瓦轴B:瓦房店轴承股份有限公司关于出售汽车轴承厂房暨关联交易的公告2021-03-11
股票简称:瓦轴 B 股票代码:200706 编号:2021-08
瓦房店轴承股份有限公司
关于出售汽车轴承厂房暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.近期,瓦房店市政府开展工业企业“办证难”专项行动,要求
各企业梳理在瓦房店地区在土地使用、不动产建设方面存在的没有证
件、手续问题,政府给与集中解决。
在办理不动产登记时,要求土地所有权与房屋所有权人必须一
致。西郊园区汽车轴承厂房为公司投资,厂房的土地为瓦房店轴承集
团有限责任公司(以下简称“瓦轴集团”)所有,难于分拆出售给本
公司,经双方协商,同时考虑实际情况,公司将厂房按评估值
58,510,000.00 元出售给瓦轴集团。
2.此次交易的对方为本公司第一大股东瓦轴集团,故本次出售资
产构成关联交易。
3.此次关联交易经本公司八届八次董事会会议审议并一致通过,
关联董事刘军、张兴海、陈家军、孙娜娟在审议该事项时进行了回避,
其余七名董事对该事项均投赞成票,无反对票,无弃权票。
公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立
董事意见”。
4.根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 9.3 条之(五):“交
易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元人民币”需要提交股东大会审议的规定,
本次交易不构成“应提交股东大会审议的交易”,亦不构成《上市公
司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.2.5 条:上市公
司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金
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额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照本规则 9.7 条的规
定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进
行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。本次涉及关联交易
金额占本公司最近一期经审计净资产的 4.77%,不构成“应提交股东
大会审议的交易”。
二.交易对方情况
1.企业名称:瓦房店轴承集团有限责任公司
2.注册资本:人民币 41379.31 万元
3.法定代表人:刘军
4.企业类型:国有企业
5.注册地:辽宁省瓦房店市
6.经营范围:轴承、轴承零配件、轴承专用工具、工装、设备、
机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业
产品的制造和销售;轴承设计、维修、保养及技术服务;轴承原材料
及辅助材料的采购与销售;房屋租赁、设备租赁。
7.近一年财务情况
瓦轴集团经审计的 2019 年财务情况:总资产为 71.5 亿元,净资
产为 34.4 亿元,营业收入 35.4 亿元,归属于母公司所有者的净利润
-1.8 亿元。
8.不是失信被执行人
三、交易标的情况介绍
1)交易标的基本情况:
单位:元
建筑面积 账面价值
资产名 评估价值
(测绘面积 增值额
称 (含税)
㎡) 原值 净值
汽车轴 71,508,307.24 53,028,788.61 58,510,000.00 5,481,211.39
42,677.86
承厂房
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汽车轴承厂房于 2010 年 10 月开工建设,厂房主体为钢结构,投
产用于汽车轴承生产制造。目前该厂房由瓦轴集团高端汽车轴承公
司、瓦轴集团高端汽车轴承公司瓦房店分公司租赁使用;
2)本次出售的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、
冻结等司法措施等;
3)本公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规
则》等规定,相关标的已由具有执行证券、期货相关业务资格的评估
机构进行评估;
4)因出售资产而产生的关联交易,由双方签署关联交易协议,
规范进行。
四、定价政策及定价依据
公司聘请辽宁元正资产评估有限公司对交易标的进行评估,并出
具资产评估报告“元正评报字[2020]第 228 号”。委估资产的账面值
为 53028788.61 元,评估价值为 58510000.00 元(大写人民币:伍仟
捌佰伍拾壹万元整)(含税价),增值 5481211.39 元。
双方约定以评估值进行交易。
五、交易协议草稿的主要内容(摘自协议书)
甲方:瓦房店轴承股份有限公司
乙方:瓦房店轴承集团有限责任公司
第一条 交易标的范围
1、甲方本次向乙方出售的标的为其出资建设的位于瓦房店轴承
产业园区(西郊工业园区)的汽车轴承厂房建设工程,具体以辽宁元
正资产评估有限公司“元正字评报字[2020]第 228 号《资产评估报
告书》”(以下简称《评估报告》)为准。
第二条 交易对价
双方同意,乙方应根据上述评估报告的评估值,支付甲方 5,851
万元。
第三条 付款方式和期限
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双方同意,乙方应当于资产交割日起一年内,将本协议
第二条约定的交易价款以货币、银行承兑方式支付给甲方。
(交割日是指实物资产交接之日,下同)
第四条 交易标的的交付
1、双方同意,甲方向乙方出售汽车轴承厂房建设工程,
其交割日确定为 2021 年 3 月 22 日(本协议生效后的 10 个
工作日内)。
2、甲方应当在本协议约定的交割日前,将本协议项下
的标的物交付乙方,双方应当办理相关交接手续。
六、交易对公司的影响
1.此次出售汽车轴承厂房有利于进一步理顺资产权属关系,解决
厂房、土地产权归属不一问题,同时也可以减少公司与瓦轴集团的关
联交易。
2.此次交易扣除各项税、费后,预计形成收益 24.6 万元,对当
期损益影响的具体金额最终以审计报告为准。
七、独立董事事前认可及意见
公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立
董事意见”。
独立董事事前对公司拟向瓦轴集团出售汽车轴承厂房事项进
行了核查,认为交易事项是按照第三方评估机构的评估结果进行的,
公平、客观。公司对上述资产进行处理,严格按照相关审议程序进行
操作,不会损害公司及中小股东的利益。
八、备查文件
1.瓦房店轴承股份有限公司第八届董事会第八次会议决议;
2.独立董事事前认可书、独立董事意见;
3.房店轴承股份有限公司第八届监事会第六次会议决议;
4.意向书、协议或合同;
5.评估报告;
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6.上市公司交易情况概述表;
瓦房店轴承股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 10 日
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