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公司公告

京东方A:2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-11-18  

                              中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                  电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100




                       北京市竞天公诚律师事务所

                   关于京东方科技集团股份有限公司

               2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:京东方科技集团股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接受京东方科技集团股份有
限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所律师列席了公司于 2020 年 11 月 17
日在北京市北京经济技术开发区西环中路 12 号公司会议室召开的公司 2020 年第
二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件(以下称“中
国法律法规”)及《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)
的规定,就本次股东大会的召集和召开方式、出席会议人员资格、召集人资格、
会议表决程序和表决结果等事宜(以下称“程序事宜”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件,
包括但不限于公司第九届董事会第十五次会议决议、第九届董事会第十七次会议
决议、第九届监事会第六次会议决议、第九届董事会第十五次会议独立董事意见、
《关于独立董事公开征集投票权的报告书》以及根据上述内容刊登的公告、关于
召开本次股东大会的通知、议案和决议等,同时听取了公司就有关事实的陈述和
说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表


                                       1
法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。
    基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:

    一、 本次股东大会的召开程序

    公司第九届董事会第十五次会议于 2020 年 8 月 27 日审议通过了《关于召开
2020 年第一次临时股东大会的议案》,公司第九届董事会第十七次会议于 2020
年 9 月 22 日审议通过了《关于调整股东大会届次暨召开 2020 年第一次临时股东
大会的议案》,并于 2020 年 9 月 24 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯
网等指定信息披露媒体上刊登了《关于调整股东大会届次暨召开 2020 年第一次
临时股东大会的公告》,将审议股权激励计划的股东大会届次调整为 2020 年第二
次临时股东大会。
    公司于 2020 年 10 月 31 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网等指
定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》的公
告。该公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会
议召开日期、时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议
审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程及其它事
项,并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的
代理人不必是公司股东等事项。
    本次股东大会共审议 4 项议案,包括《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票
授予方案>的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。上述议案或议案的
主要内容已于 2020 年 8 月 29 日公告。
    经验证,本所认为,本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开,其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    二、 出席股东大会的股东资格


                                        2
    1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同)
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 8 名(代表 77 名股东),代表有表决
权的股份数为 5,292,228,836 股,占公司有表决权股份总数的 15.3628%。
    经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
    通过网络投票的股东代表 273 名,代表有表决权的股份数为 5,331,562,130
股,占公司有表决权股份总数的 15.4770%。以上通过网络投票系统进行投票的
股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。
    2、参加股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表 277 名,代表有表决权的股份
数为 3,462,802,422 股,占公司有表决权股份总数的 10.0521%。
    3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
    经验证,除股东代表外,公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次
股东大会,公司非独立董事潘金峰先生、王晨阳先生、宋杰先生及高文宝先生、
独立董事王化成先生因工作原因未能出席本次股东大会,监事杨向东先生、徐涛
先生及史红女士因工作原因未能出席本次股东大会;公司部分高级管理人员以及
本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

    三、 独立董事公开征集投票权的情况
    根据公司 2020 年 10 月 31 日刊登的《关于独立董事公开征集投票权的报告
书》,公司独立董事李轩先生受其他独立董事的委托作为征集人,就本次股东大
会审议的与股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。征集时间为 2020 年
11 月 12 日-2020 年 11 月 13 日的 9:00-17:00。经公司确认,截至征集结束时间结
束,无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东 0 名,占
公司有表决权股份总数的 0%。
    本所律师认为,本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激
励管理办法》第四十条关于“上市公司召开股东大会审议股权激励时,独立董事
应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。

    四、 本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。

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       本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。

       五、 本次股东大会的表决程序和表决结果
       1、现场投票
       本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式,股东代表审议了本次
股东大会的议案。
       2、网络投票
       本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式,股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为 2020
年 11 月 17 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30 和下午 1:00-3:00;通过深圳证券交易所互
联网投票系统参加网络投票的具体时间为 2020 年 11 月 17 日的上午 9:15-下午
3:00 中的任意时间。
       投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
       3、表决结果
       现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场
投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结
果。
       本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东(包
括股东代理人)代表的有效投票表决通过。
       本次股东大会审议的议案的表决结果如下:
       议案 1《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
议案》为特别决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议
通过,其中出席本次会议中小股东同意 2,932,323,996 股,占出席会议中小股东
所持有效表决权的 84.6807%;
       议案 2《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》为特
别决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过,其中
出席本次会议中小股东同意 2,929,571,896 股,占出席会议中小股东所持有效表
决权的 84.6012%;


                                      4
    议案 3《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》为特别决议
事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过,其中出席本
次会议中小股东同意 2,929,571,896 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的
84.6012%;
    议案 4《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为特
别决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过,其中
出席本次会议中小股东同意 2,929,571,896 股,占出席会议中小股东所持有效表
决权的 84.6012%。
    经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定,表决结果合法有效。

    六、 结论

    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定;出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东大会的召
集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序及
表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式两份,其中一份由本所提交贵公司,一份由本所留档。




                                   5
(本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公
司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页)




                              北京市竞天公诚律师事务所(盖章)




                              律师事务所负责人(签字):
                                                            赵   洋


                              经办律师(签字):
                                                            赵晓娟


                              经办律师(签字):
                                                            李   梦




                                                二〇二〇年十一月十七日