证券代码:000725 证券简称:京东方 A 公告编号:2021-009 证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2021-009 京东方科技集团股份有限公司 关于拟收购子公司武汉京东方光电科技有限公司 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次拟收购武汉京东方光电合计 24.06%的股权系公司 2021 年非公开发行股票的募投项目,将在本次非公开发行获得中国证监会 核准之后实施。 2、本次非公开发行股票相关事项尚需获得北京市国资委、公司 股东大会及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得 相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性, 请广大投资者注意风险。 一、交易概述 京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“京东方”) 于 2021 年 1 月 15 日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,同意公司非公开发行 股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本 34,798,398,763 股 的 20%即 6,959,679,752 股(含本数),募集资金净额不超过 2,000,000.00 万元(含本数,且不包括发行费用),募集资金扣除发行费用后,其 中 650,000.00 万元将用于收购武汉临空港经济技术开发区工业发展投 资集团有限公司(以下称“武汉临空港工发投”)所持武汉京东方光 1 电科技有限公司(以下简称“武汉京东方光电”)14.44%的股权(对 应 375,364.0837 万元出资额)和湖北省长柏产业投资基金合伙企业(有 限合伙)(以下简称“长柏基金”)所持武汉京东方光电 9.62%的股权 (对应 250,242.7255 万元出资额)。 上述事项已经公司第九届董事第二十一次会议审议通过,本次拟 收购武汉京东方光电 24.06%的股权系公司非公开发行的募投项目,公 司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准,并经北京市人民 政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)审批通 过、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方 可实施。 本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 (一)武汉临空港工发投 公司名称 武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 2017-07-12 注册地址 武汉市东西湖区金银湖路 18 号财富大厦 14 楼(11) 法定代表人 陈述生 注册资本 50,000 万元人民币 统一社会信用代码 91420112MA4KW0JP22 对工业项目、互联网技术的投资、管理及项目运营;资产运营管理 及咨询;从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含 国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公 开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款, 发放贷款等金融业务);建筑工程、市政工程施工及管理;工业项 经营范围 目配套设施建设及管理;园林绿化工程施工及养护;土地开发及整 理,房地产开发,物业管理;房屋装饰工程的设计与施工;设备及 厂房租赁;玻璃基板及其配套产品销售;自营或代理各类商品及技 术的进出口业务(国家限定或禁止的除外)。(依法须经审批的项 目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 股权结构 武汉临空港经济技术开发区城市建设发展投资集团有限公司持股 2 100% (二)长柏基金 公司名称 湖北省长柏产业投资基金合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2018-11-27 注册地址 武汉市东西湖区革新大道 388-1 号(8) 执行事务合伙人 湖北长柏投资管理有限公司(委派代表:郑绪一) 注册资本 1,200,000 万元人民币 统一社会信用代码 91420112MA4K2CJD38 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律 法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和 经营范围 发行基金;不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,发放贷款 等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开 展经营活动) 武汉临空港投资集团有限公司出资 25%,武汉临空港经济技术开发 区服务业发展投资集团有限公司出资 25%,湖北省长江经济带产业 引导基金合伙企业(有限合伙)出资 24.9917%,武汉临空港经济技 出资情况 术开发区工业发展投资集团有限公司出资 12.5%,武汉临空港经济技 术开发区城市建设发展投资集团有限公司出资 12.5%,湖北长柏投资 管理有限公司出资 0.0083% (三)其它 经查询“中国执行信息公开网”,武汉临空港工发投及长柏基金 不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为武汉京东方光电 24.06%股权。 1、基本信息 公司名称 武汉京东方光电科技有限公司 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 刘晓东 注册资本 2,600,000.00万元 住所 武汉市东西湖区临空港大道691号 统一社会信用代码 91420112MA4KW16X8X 成立时间 2017年7月14日 薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、 经营范围 生产、销售、技术开发、转让、咨询、服务;自营和代理各类商品 和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 3 外); 企业管理咨询及服务;房屋租赁;设备租赁(除专项审批)。 (依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 2、股权和控制关系 截至本公告披露日,武汉京东方光电股权结构如下: 2018 年 12 月 25 日,京东方与武汉临空港工发投签订《一致行动 协议》,各方同意按照京东方的意愿作为一致行动人,无条件且不可 撤销地按京东方的意见行使表决权。自该日起,京东方拥有对武汉京 东方的控制权,并将其纳入合并范围。 根据上述约定,截至本公告披露日,武汉京东方光电控股股东为 京东方,实际控制人为北京电控。 3、最近一年一期的主要财务数据 单位:万元 2020-9-30/ 2019-12-31/ 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 简要合并资产负债表 流动资产合计 745,927.70 368,402.61 非流动资产合计 3,493,476.58 2,743,900.85 资产总计 4,239,404.29 3,112,303.46 流动负债合计 631,931.94 566,172.91 非流动负债合计 1,355,733.21 742,966.25 负债合计 1,987,665.15 1,309,139.16 股东权益合计 2,251,739.14 1,803,164.31 负债和股东权益总计 4,239,404.29 3,112,303.46 简要合并利润表 营业收入 57,235.66 13,005.46 营业利润 -19,546.54 -1,678.46 利润总额 -20,525.17 -1,628.37 4 2020-9-30/ 2019-12-31/ 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 净利润 -20,525.17 -1,317.29 简要合并现金流量表 经营活动产生的现金流量净额 107,047.24 88,624.43 投资活动产生的现金流量净额 -937,753.71 -1,738,590.16 筹资活动产生的现金流量净额 1,125,149.63 1,630,540.77 现金及现金等价物净(减少)增加额 294,266.16 -19,282.06 注:武汉京东方光电2019年财务数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-9月 财务数据未经审计。 4、资产评估及作价情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1021 号资产评估报告书,以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日,武汉京 东方光电 100%股权的评估值为 195.66 亿元。上述股权的评估结果已 经武汉市东西湖区人民政府国有资产监督管理局 202101 号文备案。 在评估值基础上,综合考虑评估基准日至本协议签署日期间实缴出资 的影响,经友好协商,武汉京东方光电 24.06%股权的转让价款为 65.00 亿元。 四、交易协议的主要内容 (一)与武汉临空港工发投签署的《附条件生效的股权收购协议》 协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股 份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。 (二)与长柏基金签订的《附条件生效的股权转让协议》 协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股 份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产 生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转 让或者高层人事变动计划等其他安排事项。 5 六、收购资产的目的和对公司的影响 半导体显示行业属周期性行业。2019 年,面板行业出现供过于求 情况。2020 年以来,随着海外落后产能大规模退出、国内产能控制权 的集中和大尺寸面板需求增加,面板价格续上涨,面板产业景气回暖。 京东方收购武汉京东方光电部分股权,一方面有利于增强对产线的控 制力,优化整合资源配置,提升上市公司的决策效率和整体管理效率; 另一方面有利于充分发挥武汉京东方光电的产业优势,提升公司业 绩,增强市场竞争力和可持续发展能力,为实现公司的长期战略规划 奠定坚实基础。 七、独立董事意见 本次非公开发行的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司(以 下称“北京天健兴业”)具有证券业务资格,除业务关系外,北京天 健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系,亦不存在 除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。评 估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实 际情况,评估假设前提具有合理性。评估目的是为公司利用募集资金 购买资产提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托 评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且 符合目标公司实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资 产评估价值公允、准确;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方 法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评 估参数符合目标公司实际情况,评估依据及评估结论合理。本次非公 开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格,交易标 的评估定价公允。公司拟以募集资金购买武汉京东方光电科技有限公 6 司部分股权,上述交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估 报告所确认的,并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础, 综合考虑评估基准日后武汉京东方光电科技有限公司实缴出资的影 响,由交易各方协商确定,交易价格公平、合理,不存在损害公司及 广大中小股东的利益的情形。 八、备查文件 1、第九届董事会第二十一次会议决议; 2、第九届董事会第二十一次会议独立董事意见; 3、与武汉临空港工签署的《附条件生效的股权收购协议》; 4、与长柏基金签订的《附条件生效的股权转让协议》; 5、《武汉京东方光电科技有限公司审计报告》; 6、《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转 让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产 评估报告》。 特此公告。 京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 2021 年 1 月 15 日 7